债权转让协议.docx

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债权转让协议

债权转让协议

受托处置方：

中国华融资产管理股份有限公司广西壮族自治区分公司

负责人：

陈绍霖

地址：

南宁市民族大道38-3号

转让方：

新疆华融天泽鼎富投资合伙企业（有限合伙）

负责人：

常晓红

地址：

新疆石河子开发区北西东路37号2-50室

受托银行：

中信银行股份有限公司桂林分行

负责人：

荣培湖

地址：

桂林市七星区漓江路28号会展中心西侧中软现代城2区酒店地上第一层、第三层、第四层半层和地下负一层

受让方：

负责人：

地址：

协议签订地点：

[南宁市]

协议签订日期：

[2018]年[]月[]日

鉴于：

根据转让方与受托银行于[2016]年[9]月[6]日签订的编号为[（2016）桂桂银委贷字第001号]的《委托贷款合同》，受托银行将转让方的自有资金以委托贷款的方式向桂林碧宸旅游投资有限公司（以下简称“债务人”）发放了本金金额为贰亿壹仟万元的委托贷款。

截止2018年7月31日（即基准日），该委托贷款本金余额为人民币壹亿玖仟柒佰伍拾万元（小写：

197,500,000.00元），欠息及垫款叁仟叁佰陆拾玖万捌仟贰佰元（小写：

33，698，000.00元），因债务人无力偿还，已形成不良。

转让方、受托银行同意按本《债权转让协议》（以下简称“本协议”）的条款转让、受让方同意按本协议的条款受让上述“债权”（定义见下文）之上的所有权利、权益，各方经友好协商，达成如下协议：

第一条定义

就本协议而言，除非上下文另有要求，下列词语应具有如下规定的含义：

1.1“债权”，系指编号为[（2016）桂桂银委贷字第001号]的《委托贷款合同》、[（2016）桂桂银委贷字第001-1号]的《委托贷款合同补充协议》项下的全部债权，包括但不限于截止基准日的债权本金、利息、罚息、复利及其对应的担保权利。

债权的具体信息请见本协议附件一《债权信息表》。

1.2“债权文件”，系指与债权有关的任何现存的或者曾经存在的协议、合同、凭证等文件资料，包括但不限于：

（1）《委托贷款借款合同》、《委托贷款借款展期协议书》、信托合同、债权合同、担保合同、放款凭证、还款凭证、担保权益文件（如他项权证等）、催收凭证、诉讼或仲裁文件、和解协议、法院执行司法文书、以资抵债协议、对债务人/担保人的信函、财产权益凭证等；

（2）与上述文件有关的任何修改（如展期等）或补充文件等；（3）其他与债权相关的文件资料。

1.3“义务人”系指债务人、担保人及其承继人。

1.4“各方”系对受托处置方、转让方、受托银行、受让方的共同称谓。

1.5“基准日”系2017年10月31日。

1.6“转让日”系指受让方向转让方支付转让价款之日。

自该日起，与债权有关的全部权利自转让方转移至受让方，受让方由此替代转让方享有债权并承担与债权有关的风险。

1.7“担保人”系指在债权转让前和/或转让后为债权提供抵押、质押、保证等担保的自然人、法人或其他组织。

第二条债权的转让

2.1债权金额

截至基准日，债权贷款本金余额为人民币壹亿玖仟柒佰伍拾万元（小写：

197,500,000.00元），欠息及垫款叁仟叁佰陆拾玖万捌仟贰佰元（小写：

33，698，200.00元）。

2.2债权转让

自基准日至转让日之间的利息、费用等均由转让方享有，由债务人于转让日前付清；自转让日起，与债权有关的全部权利自转让方转移至受让方，受让方由此替代转让方享有债权。

2.3债权转让价款

（1）转让方及受让方一致同意，本协议项下债权的转让价款为人民币元（小写：

元）。

（2）受让方应按《资产转让协议》（合同编号：

[]）第3.2条的约定，在自本协议生效之日起的[]个工作日内将上述转让价款及其他资产转让价款一次性支付至甲方的指定账户中。

（如选择分期付款方式的，按挂牌公告要求另外约定。

）

（3）转让方的指定账户为：

开户银行：

户名：

账户：

2.4转让税费

双方确认，本协议项下资产转让有关的任何税费均由乙方承担（包括甲方应承担的全部相关税费）。

除本协议另有约定外，自交易基准日（不含该日）起所发生的为实现本协议项下转让资产价值和弥补资产缺陷和瑕疵所发生的费用，包括但不限于过户费用、物业管理费、保管费、诉讼费等均由乙方承担。

第三条陈述和保证

3.1共同的陈述和保证

（1）各方有权签订、交付和履行本协议。

代表各方在本协议上签字的人已得到合法授权签订本协议。

（2）转让方及债务人已知悉受让方须遵守香港联合交易所有限公司关于防范和控制国际制裁风险的要求，并作出以下承诺：

在未来的商业活动中，由于转让方及债务人原因，导致受让方可能遭受国际制裁的，转让方及债务人应及时通知受让方，并采取一切必要措施，确保受让方不会因此遭受国际制裁。

如已造成受让方损失的，转让方及债务人应赔偿受让方损失。

3.2受托银行的陈述和保证

受托银行同意并认可转让方签署及履行本协议的行为，同意并认可转让方将债权转让予受让方。

第四条过渡期及交割完毕前标的债权的管理和处置

★4.1在过渡期内，转让方拥有对标的债权的自主管理、处置权，并按照下列原则管理、处置标的债权：

（1）遵守国家相关法律法规的规定；

（2）遵守转让方制定的有关资产管理和处置的规定。

★4.2在过渡期内，转让方应对标的债权涉及相应诉讼时效和/或法定期间进行维护，但代位权和撤销权的行使除外。

如标的债权在基准日之前已经超过诉讼时效、法定期间或因其他原因已部分消灭等，则不属于转让方维护的范围。

★4.3受让方确认，在过渡期内，转让方就标的债权进行过的全部或部分处置、管理行为，为维护债权或其它相关权利而采取的所有措施，以及因采取这些行为、措施而产生的相应处置结果，受让方同意无条件予以认可并接受。

4.4自转让日起至交割完毕之日，转让方除对标的债权根据以往的管理方式进行管理外，不再进行任何主动处置。

过渡期后交割完毕前受让方要求对全部或部分标的债权进行处置的，转让方可以选择自收到受让方书面明确处置要求之日起合理时间内加速交割予受让方自行处置，或依据受让方的要求出售或以其他方式进行处置，处置费用及责任由受让方自行承担，转让方对该等资产不再承担任何责任，并且该等资产一经按照受让方要求被出售或处置，受让方应当视为已经放弃了就该等资产对转让方违反其在本协议项下声明和保证主张权利的权利，且对依照受让方的要求而采取的作为或不作为所直接导致的任何对转让方声明和保证的违反，转让方不承担责任。

4.6为避免任何疑义，受让方确认，在交割完毕前，转让方根据本协议规定或受让方要求对标的债权进行管理与处置，仅需尽到谨慎、善良的注意义务，除因故意或重大过失外，转让方对管理与处置的任何相关后果不承担任何责任。

4.7在过渡期内，债务人/担保人还款优先用于冲抵受让方应支付的转让价款，同时相应冲抵债权本金、利息等，冲抵完受让方应支付的转让价款后，其余部分由受让方享有。

4.8在过渡期内，受让方不得要求转让方配合对抵押物进行解除查封和解除抵押。

4.9在过渡期内，与标的债权相关的全部权利不发生转移。

第五条标的债权的交割

5.1交割

本协议所称标的债权交割，是指在根据本协议约定的地点和时间，各方交割标的债权的有关债权文件。

债权文件交割完毕即为交割完成。

5.2交割的前提条件

转让方和受让方的交割必须以下列条件已获得满足为前提：

（1）转让方和受让方已在所有重要方面履行并遵守其各自在本协议项下的交割前应履行的全部承诺和保证；

（2）受让方已按照本协议的约定按期足额支付了相应的转让价款。

5.3交割时间

（1）各方应自受让方支付全部债权转让价款完毕之日起的[10]日内完成债权文件的交割工作。

（2）受让方应当事先向转让方提交负责接收标的债权的受让方指定人员的身份证明和加盖公章的授权委托书，经转让方审核同意后在各方协商一致的时间进行交割，但该时间最晚不得迟于上述第

（1）款约定的期限。

如因受让方延迟提交上述文件或者不配合导致交割工作延迟完成的，相关损失和责任由受让方自负。

5.4根据第5.3条确定的交割时间，转让方按照本协议约定向受让方移交相关资产文件。

受让方指定人员在转让方人员的带领下，在转让方指定地点共同核对并交割资产文件。

债权文件的交割完成以各方授权代表签署完毕有关资产文件的书面交接文件的时间为准，各方签署的书面交接文件应载明资产文件移交的时间、地点、转让方移交的文件之名称和数量。

5.5如因受让方的原因未能在第5.3条约定的期限内完成交割的，则第5.3条约定的最后一日即视为交割完毕；交割完毕之后，转让方可选择将资产文件资料公证提存，或向受让方收取相当于转让价款的每日万分之五作为保管费，并且受让方自行承担未按时接受债权文件而发生的一切风险及损失。

5.6各方同意，转让方向受让方交割的资产文件仅限于转让方自债务人取得的及转让方在对标的债权管理和处置过程中所获得或持有的与标的债权有关的法律文件（转让方不保证持有该等文件的原件），但不包括下列文件：

（1）债务人或转让方对标的债权进行管理的内部文件，包括但不限于请示、报告、批示、计划、安排、会议纪要、股东会决议、董事会决议、内部协议等；

（2）债务人或转让方委托律师事务所或其他中介机构出具的与标的债权有关的法律或评估文件，包括但不限于委托代理协议、债权评估、分析报告、法律意见书、法律建议书等；

（3）债务人或转让方在受让方付清标的债权转让价款之日前为处置标的债权已经移交或者应当移交给第三人或者应当注销的资产文件；

（4）如转让方在向受让方转让标的债权后，转让方仍然保有的权利所涉及的文件与本标的债权所涉及的文件系同一份文件或存在关联程度相当紧密的情况下，转让方有权继续保留该等文件的所有权，但受让方在其处置标的债权的目的范围内对该等文件享有使用权，受让方可以通过向转让方借用的方式使用该等文件。

5.7受让方同意，交割完成后，转让方及转让方聘用的中介机构因工作需要到受让方抽查及审阅转让方移交给受让方的档案资料的，受让方应当积极配合安排。

第六条转让后的合作

6.1债权转让通知

6.1.1自受让方支付全部债权转让价款完毕起的[10]日内，就标的债权转让的事实，按照下列一种或两种方式通知义务人：

（1）各方在全国或省级有影响的报纸上发布债权转让通知暨债务催收公告；

（2）采用直接送达、邮寄送达或公证送达方式将本协议涉及的债权转让暨债务催收的事实告知债务人及担保人。

（债权转让与催收通知及回执见附件二）

6.1.2上述公告和送达工作由受让方负责、转让方予以配合，相关费用由受让方承担。

6.1.3受让方确认，转让方只需进行以上形式的通知，无论案件受理法院是否确认债权转让通知的法律效力，均视为转让方已完成债权转让通知的义务，受让方不得对此提出任何抗辩。

6.1.4受让方进一步确认，转让方的通知义务只限于进行上述适当的通知行为，无论债务人、担保人、其他义务人对债权转让的通知是否签收和确认，不影响各方之间就债权进行转让的效力。

6.2主体及权属变更

6.2.1若标的债权需要变更诉讼主体、执行主体、标的债权权属或办理其他法律手续的，受让方负责于交割完毕之日起六个月内完成该等变更或其他手续；受让方就此要求转让方协助的，应在上述期限内向转让方提出；转让方将根据相关规定，予以积极配合并提供必要协助。

尽管有上述规定，转让方不承担实现上述变更或完成手续的责任。

6.2.2若因受让方原因未于第6.2.1条约定的期限内完成该等变更或手续导致转让方继续被告知应参与相关诉讼程序的，转让方有权选择放弃参与相关诉讼程序。

转让方放弃参与相关诉讼程序且因此影响受让方行使相关诉讼权利的，转让方不承担任何责任。

若因不可抗力导致未于第6.2.1条约定的期限内完成该等变更或手续导致转让方继续被告知应参与相关诉讼程序