财务知识分析与财产权信托管理说明书.docx

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财务知识分析与财产权信托管理说明书

中融-新沂城投1号财产权信托

说明书

1前言

中融国际信托是一家依法成立并合法存续的具有经营信托业务资格的信托公司。

中融国际信托作为“中融-新沂城投1号财产权信托”（以下简称“本信托”）的受托人，保证本信托的容真实、准确、完整。

本信托符合《中华人民国信托法》、《信托公司管理办法》及其他相关法律法规的有关规定。

受托人承诺本信托文件不存在任何虚假记载、误导性述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

受托人没有委托或授权其他任何人提供未在信托文件中载明的信息，或对本信托作任何解释或者说明。

委托人将合法拥有的财产性权利（债权）交付受托人，受托人以自己的名义，将委托人的财产性权利加以管理运用。

受托人承诺，管理信托财产将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，但受托人在管理、运用或处分信托财产过程中可能面临多种风险，包括但不限于政策风险与市场风险、信用风险、不可抗力及其他风险等。

受托人承诺，严格遵守有关法律法规和信托文件的规定，为受益人的最大利益服务。

投资存在风险，受托人不保证本信托的收益率，也不保证本信托没有亏损风险。

投资者在加入本信托前应认真阅读相关信托文件，籍此谨慎做出是否签署《信托合同》、《认购合同》的决策。

2定义

2.1释义

就本信托说明书而言，除非上下文另有要求，下列词语应具有如下规定的含义：

“《信托合同》”系指委托人与受托人签署的编号为14701的《中融-新沂城投1号财产权信托之信托合同》及其附件，包括对其的任何有效修订和补充。

“《认购合同》”系指认购人与委托人、受托人签署的《中融-新沂城投1号财产权信托之认购合同》及前述合同的附件（包括对前述合同及其附件的任何有效修订和补充）的统称。

“《信托说明书》”或称“本信托说明书”系指本《中融-新沂城投1号财产权信托说明书》，包括对其的任何有效修订和补充。

“信托文件”系指规定本信托项下信托当事人之间权利义务关系的文件，包括但不限于《信托合同》（包括作为其附件的《信托说明书》、《风险申明书》）、《认购合同》。

“本信托”系指中融-新沂城投1号财产权信托，为一项依照受托人与委托人签署的《信托合同》设立的财产权信托。

“信托受益权”系指本信托项下的受益人根据信托文件所享有的信托受益权。

“信托受益权份额”系指用以表征本信托项下信托受益权的均等份额，以每1元认购资金对应的信托受益权为一份信托受益权份额。

“受益人”系指合法持有信托受益权的自然人、法人或者依法成立的其他组织。

信托生效时，受益人为成功认购信托受益权份额的认购人；信托生效后信托受益权份额发生转让的，受益人为通过受让或其他合法方式取得信托受益权份额的人。

“受托人”系指中融国际信托，为本信托的受托人。

“认购资金”系指认购人交付的用于认购信托受益权份额的资金。

“委托人”系指新沂市城市投资发展，为本信托的委托人。

“债务人”系指新沂市人民政府。

“标的债权”系指委托人在《委托协议》、《债权债务确认合同》项下对债务人享有的金额为人民币叁亿柒仟玖佰肆拾肆万玖仟捌佰壹拾叁点陆贰元整（小写：

￥379,449,813.62元）的应收账款债权（以下简称“基础债权”）中金额为人民币壹亿贰仟伍佰万元元整（小写：

人民币125,000,000.00元）的应收账款债权。

“信托财产”系指受托人按信托文件约定对标的债权管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产。

“《委托协议》”系指委托人与债务人于2010年3月11日签署的编号为[20100311]《新沂市沭河西岸及城中引河景观带工程委托代建及回购协议》。

“《债权债务确认合同》”系指委托人、债务人于2012年10月18日签署的《债权债务确认合同》。

“《债权债务确认协议》”系指系指委托人、债务人与受托人于2012年11月8日共同签署的编号为14703的《债权债务确认协议》。

“《抵押合同》”系指新沂市城市投资发展将其合法拥有的位于新沂市新安镇市府路北侧城中引侧新华路东侧的地块之国有土地使用权（国有土地使用证编号：

新国用[2011]第00308号）、新沂市城投置业将其合法拥有的位于新安镇建邺路南、临沐路西的地块之国有土地使用权（国有土地使用证编号：

新国用[2011]第01701号）抵押给受托人（以信托受托人的身份）而与受托人签署的编号为14704-01的《抵押合同》和编号为14704-02的《抵押合同》及对其有效修订和补充。

“信托募集账户”系指受托人为本信托开立的人民币账户（账号：

4769；开户行：

交通银行分行营业部；账户名称：

中融国际信托）。

该账户用于归集认购人交付的认购资金。

“信托专户”或称“信托财产专户”系指受托人为本信托而开立的人民币账户（账号：

070；开户行：

发展银行花木支行；账户名称：

中融国际信托）。

该账户用于归集、存放本信托项下的全部资金和支付信托费用、税费、规费及信托利益等款项

“信托利益分配账户”系指受益人指定的用于接收受托人分配的信托利益的银行账户。

“信托成立日”系指“中融-新沂城投1号财产权信托”成立之日，为《信托合同》签署日。

“信托生效日”系指本信托说明书规定的本信托生效之日。

“信托终止日”系指发生本信托说明书规定的情形本信托终止之日。

“本信托存续期间”系指本信托生效日至本信托终止日之间的期间。

“推介期”系指信托生效前受托人向投资者推介本信托项下信托受益权份额的期间。

“信托月度”本信托生效之日，或每月本信托生效之日对应的日期（如该月无对应的日期，则为该月的最后一日），至下一个月的本信托生效之日对应的日期（如该月无对应的日期，则为该月的最后一日）构成一个信托月。

经历的信托月的个数为信托月数。

“信托年度”系指自本信托生效日（含该日）起，每十二个信托月度为一个信托年度。

“中国”系指中华人民国（就本信托说明书而言不包括特别行政区、澳门特别行政区和地区）。

“中国银监会”系指中国银行业监督管理委员会。

“法律”系指中国的法律、行政法规、规章和有关主管部门颁布的规性文件。

“工作日”系指受托人的正常营业日（不包括中国的法定公休日和节假日）。

1.1其他定义

1.1.1本信托说明书中未定义的词语或简称与《信托合同》或其他信托文件中相关词语或简称的定义相同。

1.1.2除非其他信托文件中另有特别定义，本标准条款已定义的词语或简称在其他信托文件中的含义与本信托说明书的定义相同。

3信托事务管理人

3.1受托人

名称：

中融国际信托

住所：

市南岗区嵩山路33号

联系人：

吴开冬

：

3

传真：

5

3.2保管人

名称：

平安银行股份

住所：

市深南东路5047号

联系人：

董雁

4信托目的

委托人以其合法拥有的标的债权设立“中融-新沂城投1号财产权信托”，根据《信托合同》约定确定受益人围，由受托人以自己的名义按照信托文件约定为全体受益人的利益管理、运用和处分信托财产，向受益人分配信托利益。

5本信托的基本情况

5.1本信托的名称

本信托的名称为“中融-新沂城投1号财产权信托”。

5.2信托财产

5.2.1委托人将其依据《委托协议》及《债权债务确认合同》而对债务人享有的金额为人民币叁亿柒仟玖佰肆拾肆万玖仟捌佰壹拾叁点陆贰元整（小写：

￥379,449,813.62元）的应收账款债权中的金额为人民币壹亿贰仟伍佰万元整（小写：

人民币125,000,000.00元）的应收账款债权（“标的债权”）信托给受托人，作为本信托项下的信托财产。

5.2.2有关信托财产的具体事宜如下：

5.2.2.12008年12月8日，新沂市国土资源局向新沂城投出具了文号为新国土资预（2008）59号《关于新沂市城中引河景观带工程项目用地的预审意见》，预审原则同意新沂城投关于新沂市城中引河防洪排涝综合整治工程项目中的用地申请。

5.2.2.22008年12月3日，新沂市环境保护局出具了新环许[2008]84号《关于新沂市城市投资发展新沂城中引河防洪排涝综合整治工程项目环境影响报告表审批意见》，认为新沂市城中引河防洪排涝综合整治工程项目具有环境可行性，同意在拟选地址上建设。

5.2.2.32008年12月10日，新沂市发展改革与经济贸易委员会向新沂城投出具了文号为新发改经贸投资发[2008]152号的《关于新沂市城市投资发展建设新沂市城中引河防洪排涝综合整治工程项目可行性研究报告的批复》，同意新沂市城市投资发展建设新沂市城中引河防洪排涝综合整治工程项目（以下简称“沭河整治工程”）。

5.2.2.42010年1月18日，新沂市国土资源局出具了文号为新国土资预（2010）8号的《关于新沂市沭河景观带工程项目用地的预审意见》，预审原则同意新沂城投关于沭河西岸景观带工程项目中的用地申请。

5.2.2.52009年12月10日，新沂市环境保护局出具了文号为新环许[2009]89号《关于新沂市城市投资发展新沂沭河环境综合整治工程项目》，认为新沂市沭河西岸景观带工程项目具有环境可行性，同意在拟选地址上建设。

5.2.2.62010年3月12日，新沂市发展改革与经济贸易委员会向新沂城投出具了文号为新发改经贸投资核[2010]34号的《关于新沂市城市投资发展建设沭河西岸景观带工程计划的批复》，同意新沂市城市投资发展建设沭河西岸景观带工程项目（以下简称“沭河景观带工程”）。

5.2.2.72010年3月11日，债务人与新沂城投签署了编号为[20100311]的《新沂市沭河西岸及城中引河景观带工程委托代建及回购协议》（以下称“《委托协议》”，详见附件1），约定新沂市人民政府委托新沂城投进行新沂市城中引河防洪排涝综合整治工程（包括一期和二期工程）以及新沂市沭河西岸景观带工程的建设（以下简称“标的项目”）。

5.2.2.82011年1月30日，新沂市审计局出具新审固报[2011]113号《审计报告》，对沭河整治工程一期工程进行了审计核算，核定一期工程委托代建款为87,237,203.75元。

5.2.2.92011年8月25日，新沂市审计局出具新审固报[2011]69号《审计报告》，对沭河整治工程二期工程进行了审计核算，核定二期工程委托代建款为69,308,514.00元。

5.2.2.102011年1月20日，新沂市审计局出具新审固报[2011]138号《审计报告》，对沭河景观带工程进行了审计核算，核定工程委托代建款为247,124,296.74元。

5.2.2.112012年10月18日，债务人与委托人签署《债权债务确认合同》，确认：

截至《债权债务确认合同》签署之日，债务人应就标的项目向委托人支付委托代建款总计人民币叁亿柒仟玖佰肆拾肆万玖仟捌佰壹拾叁点陆贰元整（小写：

￥379,449,813.62元）。

委托人因此对债务人享有金额为人民币叁亿柒仟玖佰肆拾肆万玖仟捌佰壹拾叁点陆贰元的应收账款债权。

5.2.2.12委托人应确保债务人与委托人及受托人于本合同签署之日共同签署《债权债务确认协议》，债务人确认并认可委托人将标的债权信托给受托人的行为。

债务人承诺自信托生效之日起按照下列时间及金额或受托人另行向债务人发送的还款通知书确定的还款日期及金额向受托人偿付标的债权：

序号

还款日期

还款金额（人民币万元）

1

2012年11月30日

300

2

2013年01月01日

200

3

2013年11月15日

1150

4

2014年11月15日

10850

合计

12500

5.2.2.13在出现以下任何一种情形时，受托人均有权宣布全部标的债权提前到期，并向债务人发送书面通知，该通知自发出之日起生效，债务人应按照受托人书面通知规定的期限偿付标的债权：

（1）债务人未能按照前述还款进度或受托人另行通知的还款进度偿付标的债权的；

（2）债务人发生《债权债务确认合同》、《债权债务确认协议》项下的其他违约行为；

（3）委托人发生其签署的其他信托文件或相关合同项下的违约行为。

前述其他信托文件或相关合同包括但不限于本合同、《认购合同》、《抵押合同》等文件；委托人的前述违约行为包括未履行其签署的其他信托文件或相关合同约定的债务或其他义务，或在其签署的其他信托文件或相关合同项下做出的任何述和保证在做出时及适用期间存在任何虚假、错误、遗漏。

（4）发生《抵押合同》约定的受托人行使担保权利的任何情形，或者发生抵押人违反《抵押合同》项下的任何义务的情形；

（5）如果基础债权中除标的债权以外的剩余全部或部分债权成为受托人管理的其他信托的信托财产的，委托人或债务人在其他信托项下出现上述

（1）至（4）项行为或情形的。

5.2.2.14自信托成立日起，委托人即不再就标的债权对债务人享有任何权利，包括但不限于以委托人名义以任何方式向债务人追偿标的债权，亦无权收取债务人为清偿标的债权而支付的任何款项

5.2.3信托成立后，标的债权即成为本信托的信托财产，本信托项下的信托财产还包括受托人因对标的债权管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产；

5.2.4委托人声明和承诺：

5.2.4.1标的债权真实合法存在，且不存在任何未向受托人披露的瑕疵、已有的或潜在的争议或纠纷。

5.2.4.2合法持有标的债权，标的债权上没有负担任何担保权益或其他权利限制或任何第三方的权利，依法可以信托或转让。

5.2.4.3已获得进行标的债权信托所必需的全部许可、授权及同意。

5.2.4.4标的债权为债务人单方支付义务债权，受托人不负担标的项目项下委托人的任何义务、责任。

5.3本信托的成立与生效

5.3.1本信托于委托人与受托人签署《信托合同》之日成立。

5.3.2委托人委托受托人于本信托成立后向投资者推介本信托项下的信托受益权，推介期自2012年11月20日（含该日）至2012年12月20日（含该日）。

受托人可根据信托受益权推介情况调整推介期的终止日期。

5.3.3委托人委托受托人拟向认购人发行的信托受益权份额为10000万份，最低不低于8000万份（“最低认购规模”）。

受托人有权根据认购情况调整认购规模，并在其（.zritc.）上进行公告。

推介期，本信托在如下条件均得到满足时生效：

5.3.3.1受托人已确认接受认购且已交付完毕的认购资金对应的信托受益权份额达到最低认购规模；

5.3.3.2认购金额在300万元以下的自然人不超过50人；

5.3.3.3《债权债务确认协议》、《抵押合同》均已妥为签署，且《抵押合同》项下的抵押权已依法设立、受托人已经对前述抵押合同项下抵押物均合法享有第一顺位抵押权。

受托人宣布本信托生效之日为本信托生效日。

5.3.4在推介期届满之日，若上条所述的本信托生效条件仍未获得满足，本信托不生效，《债权债务确认协议》、本合同自动解除。

本合同、《债权债务确认协议》解除后，受托人即就本合同项下所列事项免除一切相关责任。

受托人应于推介期结束后10日将认购人交付的认购资金返还认购人，并在信托募集账户的结息日后的10个工作日按照推介期按照中国人民银行公布的届时有效的金融机构人民币活期存款基准利率（“基准利率”），向认购人支付该笔认购资金自向信托募集账户的交付日（含该日）至受托人返还给认购人之日（不含该日）期间的利息，返还所需银行费用从该等款项中直接扣收。

受托人返还前述款项及利息之后，受托人就《认购合同》所列事项免除一切相关责任。

5.3.5受益人自本信托生效之日起享有信托受益权。

本信托生效后，认购人交付的认购资金通过信托财产专户划付至委托人指定的银行账户。

信托生效后，该等认购资金自到达信托募集账户之日（含该日）至本信托生效日（不含该日）期间按照基准利率计算的利息归受益人所有，于信托生效日后首个信托利益支付日支付给受益人。

5.4本信托的期限

5.4.1本信托的预计存续期限为24个月，自本信托生效之日起计算。

5.4.2发生《信托合同》或法律法规规定的其他本信托存续期限延长的情形的，本信托期限延长。

5.4.3发生本信托说明书第10.1.1款规定情形，本信托可提前终止。

6信托受益权

6.1本信托的信托受益权

6.1.1认购人享有的信托受益权份额根据认购人的认购情况确定，不低于最低认购规模，不超过10000万份。

每一认购人最终享有的信托受益权份额数量根据其交付的认购资金金额确定，每一元认购资金认购一份信托受益权份额。

6.1.2签署《认购合同》认购信托受益权份额、交付认购资金且受托人确认接受其认购的认购人为本信托项下的受益人，自信托生效之日起享有信托受益权。

6.2信托受益权的继承/承继、转让及赠与

6.2.1信托受益权的继承/承继

自然人受益人持有的信托受益权可以继承，机构受益人持有的信托受益权可以承继。

信托受益权发生继承/承继的，继承人/承继人应提交：

继承/承继法律文件、《认购合同》、有效件及复印件、证明被继承人死亡的有效法律文件及复印件/证明信托受益权发生合法承继的有效法律文件及复印件以及受托人要求的其他文件，前往受托人处办理信托受益权继承/承继确认。

未到受托人处进行确认的不能对抗受托人。

信托受益权发生继承/承继的，受托人不收取办理信托受益权继承/承继确认手续费。

6.2.2信托受益权的转让

6.2.2.1本信托的信托受益权可以转让。

6.2.2.2委托人在此确认并同意，无需委托人另行同意，受益人可根据《认购合同》约定自行转让信托受益权。

6.2.2.3信托受益权的转让应符合以下条件：

（1）受益人仅可以向符合《信托合同》规定的合格投资者转让其持有的信托受益权份额；

（2）信托受益权进行拆分转让的，受让人不得为自然人；

（3）机构所持有的信托受益权，不得向自然人转让或拆分转让。

6.2.3信托受益权转让确认手续

转让双方应持《认购合同》、有效件及复印件、受益权转让协议以及受托人要求的其他文件，前往受托人处办理确认。

未到受托人处进行确认的不能对抗受托人。

6.2.4受益人转让信托受益权份额的，受托人不收取转让确认手续费。

6.2.5信托受益权的赠与

本信托受益权可以赠与。

委托人在此确认并同意，信托受益权的赠与，无需委托人另行同意，受益人可根据《认购合同》约定自行赠与。

信托受益权赠与的，受赠人应为符合《信托合同》规定的合格投资者。

赠与人不得将信托受益权向自然人拆分赠与，机构不得将其持有的信托受益权赠与自然人或拆分赠与。

信托受益权受赠人应无条件接受《信托合同》对受益人的全部规定。

6.2.6信托受益权赠与确认手续

赠与人和受赠人应携带原《认购合同》、赠与人和受赠人明文件、经公证的赠与合同或其他证明赠与法律关系的书面法律文件及受托人要求的其他文件，前往受托人处办理确认。

未到受托人处进行确认的不能对抗受托人。

6.2.7受益人赠与信托受益权份额的，受托人不收取赠与确认手续费。

7信托财产的管理、运用和处分

7.1信托财产

本信托项下的信托财产包括但不限于以下资产：

（1）标的债权；

（2）标的债权管理、运用、处分或者其他情形而形成的财产。

7.2信托财产之管理、运用和处分

7.2.1管理原则

7.2.1.1受托人应当将信托财产与其固有财产分别管理、分别记账；不得将信托财产归入其固有财产或使信托财产成为其固有财产的一部分。

7.2.1.2受托人管理、运用信托财产所产生的债权，不得与其固有财产产生的债务相抵销。

受托人管理、运用、处分其他信托财产所产生的债务，不得与本信托项下信托财产所产生的债权相抵销。

7.2.1.3受托人为本信托在银行设立专用账户，即信托财产专户，并单独核算本信托项下信托财产的来源、运用与损益，确保本信托项下的信托财产与受托人的固有财产分别管理、分账核算。

7.2.1.4除信托文件另有规定外，信托财产专户中若存有闲置资金，受托人可将闲置资金用于银行存款、国债等高流动性低风险的金融产品。

7.2.2标的债权的处置

基于管理、运用、处分信托财产的需要，受托人有权向任何第三方转让其基于《债权债务确认合同》、《债权债务确认协议》和本合同而对债务人享有的全部或部分标的债权和其他任何权利、义务，或对该等权利、义务进行任何形式的处置，但应于处置完成后书面通知债务人。

债务人无权对该等处置提出任何异议或抗辩，并应根据受托人的通知向受让方履行相应的偿付义务。

7.2.3交叉违约及分配原则

7.2.3.1如果基础债权中除标的债权以外的剩余全部或部分债权成为受托人管理的其他信托的信托财产，且委托人、债务人在其他信托的信托合同、债权债务确认合同或债权债务确认协议项下发生违约行为，或发生其他信托的抵押合同、保证合同约定的受托人行使担保权利的情形的，则无论委托人、债务人在《信托合同》、《认购合同》、《债权债务确认合同》及《债权债务确认协议》项下是否存在违约行为，以及是否发生《抵押合同》、《保证合同》约定的受托人行使担保权利的情形，受托人均将在前述情形发生后立即宣布本信托项下的标的债权全部到期（以下简称“交叉违约”），并向债务人发送书面通知，该通知自发出之日起生效，该事宜无须提交受益人大会决定，委托人、认购人对此予以确认与同意。

7.2.3.2在本信托或本信托说明书第7.2.3.1条所约定的其他信托分别基于交叉违约的原因而宣布债务人的付款义务全部提前到期的，对于此后受托人实现对债务人之债权而获得的偿付资金，受托人将按照每一信托项下其对债务人享有的未偿付债权金额的比例向各信托进行分配，委托人、认购人对此予以确认与同意

7.2.4保障措施

为保障信托受益人信托利益的实现，本信托设置了如下保障措施：

7.2.4.1为担保债务人、委托人在《信托合同》及《债权债务确认协议》项下偿债义务的履行，抵押人以其合法拥有的位于新沂市城区新安镇市府路北侧、城中引侧、新华路东侧的一块商住用地的地块之国有土地使用权（国有土地使用证编号：

新国用[2011]00308号）向受托人提供抵押担保。

委托人之全资子公司新沂市城投置业以其位于新沂市城区新安镇建邺路南、临沐路西的一块商住用地（国有土地使用证编号：

新国用[2011]01701号）向受托人提供抵押担保。

具体抵押事宜，由受托人与委托人签署《抵押合同》进行约定。

7.2.4.2委托人在《债权债务确认协议》中承诺，在受托人基于《债权债务确认合同》、《信托合同》和《债权债务确认协议》而对债务人享有的标的债权得到完全清偿之前，委托人对债务人享有的权利、权益（包括除标的债权外的委托人对债务人仍享有的其他基础债权，但该等基础债权成为受托人管理的其他信托项下信托财产的除外）均劣后于受托人对债务人享有的权利、权益受偿；在本信托终止且信托财产分配完毕之前，委托人承诺若因委托人向债务人主权利、利益导致受托人、受益人利益受损，则委托人将负责赔偿受托人、受益人的全部损失。

7.2.4.3委托人在《债权债务确认协议》中承诺，对于委托人基于《委托协议》、《债权债务确认合同》而对债务人享有的除标的债权以外的其他全部或部分基础债权，未经受托人事先书面同意，委托人不得以该等债权、债权收益权委托除受托人以外的其他主体设立信托，或以该等债权、债权收益权提供担保，或对该等债权予以转让或设置其他权利负担。

7.2.4.4委托人在《债权债务确认协议》中承诺，如果因委托人将其对债务人的标的债权信托给受托人事宜及委托人以其合法拥有的位于新沂市城区新安镇市府路北侧、城中引侧、新华路东侧的一块商住用地的地块之国有土地使用权（国有土地使用证编号：

新国用[2011]00308号）向受托人提供抵押担保，委托人之全资子公司新沂市城投置业以其位于新沂市城区新安镇建邺路南、临沐路西的一块商住用地（国有土地使用证编号：

新国用[2011]01701号）向受托人提供抵押担保事宜，发生任何债务人、委托人的债权人或其他第三人