上海医药集团股权置换项目doc 36页.docx
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上海医药集团股权置换项目doc36页
上海医药集团股权置换项目
评估技术参考意见
资产评估协调组
评估技术参考意见
本次资产评估的目的为：
上海医药集团拟将部分股权与长城、信达资产管理公司持有上海新先锋药业有限公司的股权置换。
根据该评估目的，评估方法总体要求：
按照财政部《资产评估操作规范意见》和上海市国资委2003—153号文。
上海医药股权置换项目评估协调组对部分科目的评估技术提出参考意见，本参考意见仅适用于单项资产加和法的评估，通过对评估中的一些原则和基本方法进行统一，便于评估操作口径一致。
若遇特殊情况还需评估师结合实际情况具体分析判断。
1、短期投资
短期投资包括上市的有价证券、未上市的有价证券和委托理财。
上市的有价证券按评估基准日的市价为基础来确认其评估现值;未上市的有价证券、委托理财在判明投资资金安全的前提下，按本金加持有期利息确定评估值；如发现委托理财的金融机构存在涉讼等事项，难以确定委托理财资金的损失的，应在特别事项中予以揭示。
2、各种应收款项
各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项收回的可能性确定评估值。
评估人员借助于历史资料和现在的调查情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。
对于有充分理由相信全部能收回的，如：
近期内经常性业务往来且信誉好的客户的应收账款、集团内部应收账款（企业已资不抵债的除外），按核实后的账面值评估；符合有关管理制度规定应予核销的、包括宕在应收款项中应计入损益的费用支出，或有明显迹象表明无法收回的，按零值计算；除个别认定坏账外，按有关规定,评估不能参照审计计算坏账准备的方法，从应收账款总额中扣减估算的坏账准备后确定评估值。
各种情况计算结果汇总即得出全部应收款项的评估现值。
原账面上计提的“坏账准备”评估为零。
以上评估并不代表企业可以按评估核销相关帐务，企业在进行财务处理时应按现行财务制度办妥有关手续。
3、存货
此次评估的存货量大且品种多，十分繁杂。
在对存货进行评估时，可将存货分为若干类别（“外购材料”、“在制品及自制半成品”、“产成品”“低值易耗品”、“发出商品”“库存商品”等），然后，针对不同的类别，分别采用不同的评估方法确定评估现值。
其中：
（1）外购材料包括外购原材料、辅助材料、燃料、外购半成品等
由于其在生产经营过程中处于供应环节，尚未改变购入时的原有形态，因此，在评估时，主要依据该类存货的现行市场买价和购进时发生的合理费用，视具体情况，采用现行市价法或重置成本法进行评估。
率-销售税金及附加费率-（销售利润率×所得税税率）-销售利润率×（1-所得税税率）×净利润折减率]×数量
3.对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值。
勉强销售产品的评估值=不含税出厂销售单价×[1-销售费用率-销售税金及附加费率-（销售利润率×所得税税率）-销售利润率×（1-所得税税率）]×数量
4.对于滞销、积压、降价销售产品，应根据其可收回净收益确定评估值（对在产品应注意产品有效期，对库龄较长的了解是否产品已失效）。
滞销、积压、降价销售产品的评估值=不含税出厂单价×数量×回收净收益率
上述评估公式中的销售费用率（含销售折扣）、销售税金及附加率及销售利润率,一般按企业会计报表的相关数据，如企业会计报表的相关数据不能代表社会客观水平，则参照2003年《企业效绩评价》中主要经济指标统计资料。
按相关行业平均销售费用率、销售税金及附加率、销售利润率确定,所得税率统一按33%取值，净利润折减率取50%。
（3）库存商品
库存商品的评估值应该是该商品的当前进货价加上随进货时发生的或保管商品发生的合理费用。
合理费用要根据库存商品的特性不同而不同。
一般包括运费、仓储费。
有些商品还会有回扣、保管费，散装、实效、易碎商品应含有合理的损耗等等。
对于滞销、积压、降价销售商品，应根据其可收回净收益确定评估值。
（4）低值易耗品
分两种情况进行评估：
（1）在库低值易耗品与外购材料评估方法相同；
（2）在用低值易耗品的评估应扣减有形损耗因素。
（5）发出商品的评估有以下几种情况：
查阅购货合同及付款履约情况，对正常产品按该产成品的评估方法确定评估价值；对有问题的，按可回收的净值确定估值；逾期无法收款且产品无法追回的评估价值为零。
4、待摊费用和递延资产
待摊费用、递延资产是指企业已经支出但应由本期和以后各期成本分别负担的各项费用。
递延资产与待摊费用除摊销期不同外，其他性质基本相同。
对两者可采用相同的评估方法和程序。
评估原则为，要根据评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其它评估对象没有重复的资产和权利的价值确定。
递延资产与待摊费用的评估方法有两种，一是当递延资产与待摊费用所反映的费用支出形成的新资产和权利的剩余存续时间很难确定时，在充分核实有关会计记录账面数字的基础上，按递延资产或待摊费用的余额确定评估价格；第二是当新资产和权力剩余时间可以确定的情况下，可以根据递延资产与待摊费用所反映的资产和权力的实际内容选择相应的资产评估方法进行评估，确认其剩余存续时间，并结合递延资产与待摊费用的原始价值，最终确定评估价格。
对于资产和权力已耗尽的递延资产与待摊费用，应按实际情况评估为零。
5、待处理流动资产
查验每项待处理流动资产均须明显处于报废、无效、价值严重损失的状况。
其评估值一般为清理变现后的可回收净款或为零。
同时评估人员须在报告中单独列示，说明有关情况，并注明企业在进行财务处理时应按现行财务制度办妥有关报批手续。
6、证券类长期投资
可上市流通的有价证券采用现行市价法进行评估；以控股为目的持有的上市股权，可采用收益现值法，非上市的法人股可按最接近评估基准日的年报或中报的每股净资产含量计算评估值。
对于非上市交易的债券及国库券，一年内到期的可以根据本金加上持有的利息确定评估值。
超过一年到期的，根据本利和的现值确定评估值。
7、其他长期投资
确定整体评估单位的原则：
控股企业、相对控股企业、涉及核心业务企业且资产量较大的，二级-三级的长期投资公司，整体打开评估；如有土地使用权的第四级长期投资企业，也进行整体资产评估。
进行整体资产评估的长期投资，按整体评估后的净资产结合投资比例，确定评估值；
对未进行现场整体评估的企业，则按审计后基准日资产负债表中的净资产数额乘以投资比例确定评估值。
对合同、协议明确规定了固定投资回报的，将按规定应获得的收益和回收的本金折为现值作为评估值。
对到期收回资产的实物投资、按约定预测的收益折现，再加到期收回资产的价值，计算评估值。
对非控股的长期投资，或虽然控股但投资额较小，且被投资企业正常经营的长期投资，按被投资企业基准日资产负债表中的净资产乘以投资比例确定评估值，或按长期投资账面值列示。
对本次不整体评估的子公司，若审计后净资产为负值，企业为有限责任公司的，该长期投资则评估为零；若企业为全资国有企业，只要上级公司承诺要维持其持续经营，或为其债务进行了担保，该长期投资则按负值评估;否则，该长期投资则评估为零。
对评估基准日后，如有下属长期投资进行过资产评估，可按评估确认值，经调整后确定该长期投资评估值。
8、房屋建筑物建筑物评估方法
本次房产评估所选用的主要方法是重置成本法，有条件的尽可能用市场比较法。
前者适用于工业厂房、仓库等房屋建筑物、构筑物；市场比较法适用于办公用房、商铺、商品房。
1、重置成本法
重置成本法按取得评估依据资料的性质分别采用概预算编制法、市价法、物价系数调整法等方法。
根据本次评估的特点，在进行现场勘察了解建筑物的结构特征后，推荐使用市价法进行评估，其中：
典型建筑物的造价可以按照《上海市造价信息》公布的案例或评估机构收集的近期建设案例；对于能够取得预决算资料的重要建筑物，在时间条件允许的情况下可采用预决算编制法或调整法进行评估。
以下分别介绍三种评估方法：
（1）预决算编制法：
即按照图纸、有关技术资料及现行地区定额重新编制概预算的方法，当引用最近竣工的工程，因其工程造价基本接近现行建筑造价的工程项目，直接引用原结算的造价计算工程及其费用的组成内容，或者进行适当微调，故亦视同为概预算编制法。
（2）预决算调整法：
即原决算工程造价所套用的定额不是现行定额及其取费规定，或采用同一定额但时间较长，建筑材料等市场变化较大，则利用原决算工程量，或者进行适当修改后，套用现行预算定额及取费标准计算工程造价方法。
（3）市价法：
即在评估中通过可靠的途径，如利用近期竣工的同类型工程单方建筑造价或地方造价管理部的公布的当期建筑单方造价等作为依据，计算被估项目的单方造价方法，但房屋建筑物层数、层高、跨度、跨数等和选择的案例有差别时则应进行调整，以调整后的建筑单方造价计算评估对象的单方造价。
不同跨度的厂房造价的对比（%）
吊车起吊重量（t）
柱距（m）
不同跨度（m）造价指数
12
18
24
5∽10
6
100
83
80
15∽20
6
100
90
78
不同跨度和跨数的厂房造价对比（%）
建筑
面积
（m2）
跨度（m）
15
18
24
30
单跨
双跨
三跨
四跨
单跨
双跨
三跨
四跨
单跨
双跨
三跨
四跨
单跨
双跨
三跨
四跨
1000
118
103
113
104
100
2000
130
110
108
121
109
102
111
102
106
100
5000
145
120
114
109
132
111
106
103
120
106
100
104
116
104
107
105
10000
113
110
114
106
103
106
101
100
105
103
104
15000
112
105
102
100
103
100
（4）建筑指标系数调整法：
通过核定建筑指标系数，对被估项目的原结算价值（但不是财务账面值）进行适当调整后直接变为被估项目的建筑造价加以引用的评估方法。
影响房屋建筑物建筑物造价因素较复杂，有建筑材料市场价格、机械使用费因素、人工费等因素，如果采用此法，必须有可靠的各年建筑指标系数。
调整方法同物价系数法，推荐的指数见下表（供参考）：
指数类型年度
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
定基指数
100.00
124.07
124.42
126.74
124.85
123.24
119.55
119.59
122.67
119.63
129.74
135.47
建筑工程建安造价（简称建筑造价）
建筑造价组成的范围
本次被估项目的建筑造价仅包括土建工程（含结构及装修）、和安装工程（含建筑物内给排水、采暖、电气主线路、照明、通讯、消防、中央内空调的管道部分）如是工业厂房除以上各项外还应包括桥式起重设备的轨道、导电铁、厂内运输设备的地轨和空压、蒸汽等主管道的架设费用，但不包括括电梯、空调、变配电设备、锅炉设备及通往各台设备的各种工艺管道、动力配线等应属于设备的价值。
根据上海市建委颁发的《上海市建筑和装饰工程预算定额（2000）》，此定额实行量价分离，各定额子目中只有单位工程量所需用各工种工日数；
定额单价=Σ各工种人工工日×人工单价+Σ各种材料耗量×材料单
价+Σ各种机械台班耗量×机械台班单价
定额直接费=Σ工程所需各定额子目单位×工程量+Σ机械进出
场费+土方外运费
2000定额对应的费用定额计算顺序如下：
序号
名称
表达式
金额
一、
定额直接费
按定额计算
二、
综合费
一×6-12%
三、
施工措施费
一×1-6%
四、
其他费用
其中:
1
定额编制管理费
一×0.05%
2
工程质量监督费
（一+二+三）×0.125%
五、
税金
（一+二+三+四）×3.41%
六、
土建工程造价
（一+二+三+四+五）
七、
安装工程造价
八、
总造价
六+七
九、
前期费用
八×2.25%
十、
期间费用
（八+九）×4.6%
十一、
资金成本
九×5.49%×1.5+（十+八）×5.49%×0.75
十二、
工程总造价
八+九+十+十一
十三、
单位面积造价
十二/建筑面积
上表中一至八项为定额规定的，而九、十、十一为评估所加入的。
后应说明主要参数的来源，如：
施工措施费，在“九三”定额开办费的基础上作了调整，包括以下内容：
现场文明施工费；技术措施费；材料二次驳运费、赶工措施费；工程提前竣工费；特殊条件施工增加费；特殊产品保护费；工程监测、测试费；工程保险费等项组成。
其他内容有确切依据也可考虑。
新定额的综合费在“九三”定额的基础上为适应市场只作了一个范围（6%-12%），评估时建议按工程难度取率，一般建筑工程类别划分标准如下：
综合费率%
标准
一级
12
16层以上29层以下或超过50米高的公共建筑
二级
10-12
16层以上29层以下住宅
三级
8-10
7层以上15层以下住宅或框排架结构建筑
四级
6-8
7层以下无电梯住宅及砖混建筑
五级
6
1-2层单功能,一般小跨度建筑
建筑造价的计算方法
（1）首先选择具有代表性的建筑按照规定计算方法进行案例的编制，一般应选择不同结构类型分别选择案例。
（2）根据案例参照市场现行同类造价确定对比单方造价。
（3）根据被估项目和对比单方造价比较，利用调整系数进行案例以外的每一评估项目的单方造价计算，这个方法称为“类比法”。
即
被估项目单方造价=对比单方造价×（1+调整系数）
资金成本
资金成本即建设期投入资金的贷款利息，利息率按中国人民银行现行规定标准计算即
建设期限规定
建设期限可根据工期定额确定（上海地区）
编号
层数
建筑面积（平方米以内）
工期天数
1-9
1
500
70
1-10
2
500
90
1-11
2
1000
100
1-12
2
2000
110
1-13
3
1000
110
1-14
3
2000
120
1-15
3
3000
135
1-16
4
1000
120
1-17
4
2000
130
1-18
4
3000
150
1-19
4
5000
160
1-20
5
2000
150
1-21
5
3000
170
1-22
5
5000
180
1-23
5
7000
190
1-24
6
2000
170
1-25
6
3000
180
1-26
6
5000
190
1-27
6
7000
200
对前期费用按整个工期确定，对工程费用和期间费用因资金为均匀投入，可按工期的一半计算，但对包括设备安装的工程，工期应考虑设备安装调试的工期。
对工程造价较低,工期较短的资金成本可忽略不计。
资金成本=工程造价×前期费用费率×利率×建设期+工程造价×（1+期间费用费率）×利率×建设期×1/2
成新率的确定
综合成新率N=勘察成新率NO×50%+年限法成新率N1×50%
其中
A、年限法成新率N1=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
B、勘察成新率NO:
勘察成新率按结构、装修、配套设施三方面的使用功能确定，其所占分值及综合计算如下表所示：
现场勘察成新率计分表
部分
名称
标准分
实测现状
打分
合计
权重
土
建
部
分
基础
25
未发现明显的不均匀下沉
承重构件
25
完好
非承重墙
10
完好
屋面
15
无渗漏，防水、隔热、保温层完好
楼地面
25
完好
装
修
部
分
门窗
25
完好
地面
20
车间部分少部分地砖损坏
内墙粉刷
20
涂料面层少部分剥落
顶棚
20
小部分损坏，
细木装修
15
部分油漆失光、
安
装
部
分
上下水管道
25
完好
弱电系统
25
完好
动力设备
25
线路装置基本完好
照明设施
25
线路装置基本完好
在成新率计算中，现规定综合成新率取整计分，年限法成新率和勘察成新率的计算值保留一位小数。
成新率=（结构打分×权重系数+装修打分×权重系数+设备打分×权重系数）÷100×100%
不同结构类型房屋成新率的参考评分修正系数
结
修构
正类
系别
数
楼别
钢筋混凝土结构
混合结构
砖木结构
其他结构
结
构
部
分
（G）
装
修
部
分
（S）
设
备
部
分
（B）
结
构
部
分
（G）
装
修
部
分
（S）
设
备
部
分
（B）
结构部分
（G）
装
修
部
分
（S）
设
备
部
分
（B）
结
构
部
分
（G）
装修部分
（S）
设
备
部
分
（B）
单层
0.85
0.05
0.1
0.7
0.2
0.1
0.8
0.15
0.05
0.87
0.1
0.03
二、三层
0.8
0.1
0.1
0.6
0.2
0.2
0.7
0.2
0.1
四～六层
0.75
0.12
0.13
0.55
0.15
0.3
七层以上
0.8
0.1
0.1
注：
修正后房屋得分（成）=结构部分合计得分×G+装修部分合计得分×S+设备部分合计得分×B。
凡是已拆除的、待报废的、房产管理部门定为危房的、无使用价值的工程，其成新率一律定为0。
建筑物参考使用年限
1）钢结构生产用房70年
受腐蚀的生产用房50年
非生产用房80年
2）钢筋砼结构生产用房50年
受腐蚀的生产用房40年
非生产用房60年
3）混合结构生产用房40年
受腐蚀的生产用房30年
非生产用房50年
4）砖木结构生产用房30年
受腐蚀的生产用房20年
非生产用房40年
5）简易结构10年
构筑物参考使用年限
1）输油输气管道16年
2）其它管道30年
3）露天库20年
4）露天框架30年
5）冷藏库30年
其中：
简易冷藏库15年
6）烘房30年
7）冷却塔30年
8）水塔30年
9）蓄水池30年
10）污水池、储油罐池20年
11）水井30年
12）围墙30年
13）道路20年
对授权公房的评估：
对授权公房，如是商业用房，有收益的，按租金收益法评估；难以确定收入的厂房，可采用重置成本法评估。
其土地出让金按空转土地评估，评估方法详见空转土地评估。
9、在建工程-土建
在建工程——土建，一般采用重置成本法评估。
即按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值，当明显存在较为严重的实体性、功能性和经济性贬值时，需确定贬值额，并从重置价值中扣除；如工程在建时间较短，则不考虑贬值因素。
在建工程重置价值可根据工程项目概（预）算书所载资料加以核定。
未完工项目，开工时间离评估基准日不超过一年的，一般按工程结算价款，扣除不合理费用后，确定其价值。
如果工期较长、或超过正常建设工期，工料费用价格变动较大，应按实际实物用量和现行市场价格计算工程造价。
库存材料、工程物资应与工程项目分开评估，其重置价值为市场购买价加上合理的费用组成。
清查核实后，如经抽样评估，市场价与账面值变动很小，可以账面值确认评估值。
资金成本为正常建设工期内工程占用资金的筹资成本。
资金成本为应计利息，计息本金和计息期可按照施工建设情况下需占用的资金数额及相应的客观时间计算，利率应选择评估基准日在执行的与正常工期同期的基本建设贷款利率。
在建工程的形象进度可根据标志性阶段来划分如：
基础工程完工、地上多少层、结构封顶等来划分，现场勘察时可参考工程预算书的子目。
向施工单位和工程监理核实，了解付款情况。
对工程进度与付款有明显差别的应查清原因确定应付未付款额，从评估值中扣除。
10、机器设备评估
主要采用重置成本法，其基本公式为：
评估值=重置全价×综合成新率
重置全价=设备购置费（基价）+运杂费+安装调试费（含基础费）+其它必要合理费用（进口设备关税、大型设备一定期限内的资金成本、手续费、验车费、牌照费等）。
首先对设备进行ABC分类，对A、B类设备，原则上应采用向生产厂家或在上海办事处直接询价；或查询国内近期发行的各种价格资料，如《机电产品报价手册》；对其中某些非标设备，可与规格、型号相似的标准设备对比，用类比法求得；对C类设备，宜选用被评估单位当地的现行市价。
对一时难以询到市场价格,又难以找到类比设备时,可用物价指数法确定。
企业账面的设备原值一般都包括运杂费、安装调试费、基础费，以及其它费用，上述费用的物价变化指数与设备价格变化指数是不同的，应分别计算；
在设备功能同等条件下，根据替代原则，国产设备应选择可能获得的最低价。
设备运杂、基础费的确定
根据机械工业部[机械计（1995）1041号文]1995年12月29日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
其它合理费用：
主要是指资金成本，对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。
表3机器设备运杂费率表
序号
地区分类
设备所在地的省（市）名称
运杂费率（%）
1
当地采购
0．5-2
2
一类
北京、天津、河北、山东、山西、江苏、上海、浙江、安徽、辽宁或邻近地区采购
1-4
3
二类
湖南、湖北、福建、江西、广东、河南、陕西、四川、重庆、吉林、黑龙江、甘肃
2-5
4
三类
广西、贵州、青海、宁夏、内蒙古
2-6
5
四类
云南、新疆
2-7
表4设备安装基础费率表
设备分类
设备安装费率（%）
（一般）
设备基础费率（%）
（一般）
1
机加工车间设备
1-2
2
2
起重设备
9-12
3
机械化自动化设备
12
4
10T¡20T锅炉房
42（含筑炉费14）
5
升级会员 