合资建设经营铁路专用线合同书.docx

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合资建设经营铁路专用线合同书

目录

第一章总则………………………………………...………………2

第二章公司宗旨和经营范围……………….…………..…………3

第三章公司的注册资本及出资…………….……………..………3

第四章各方的责任和义务………………….………………..……5

第五章股东会及董事会、监事会……..….………………………7

第六章经营管理机构………………………….……………………7

第七章劳动管理……………………………...……………………8

第八章税务、财务、会计、审计………….…..…………………8

第九章利润分配…………………………….……..………………9

第十章合资期限、解散及清算…………….………..……………9

第十一章违约责任及争议的解决………………..………………10

第十二章合同生效及其他…………………………..……………10

第一章总则

第一条为配合工业区建设，改善沿线交通运输结构，促进陕北经济持续快速发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规、规章，经地方铁路公司、经济开发区建设有限责任公司、煤业化工集团有限责任公司协商一致，共同出资成立“铁路有限责任公司”（以下简称“公司”），合资建设、经营管理铁路专用线。

三方本着“平等合作、互惠互利、利益共享、风险共担”的原则，经协商一致，订立本合同。

第二条合同各方分别是：

甲方：

地方铁路公司

法定代表人：

法定住所地址：

乙方：

经济开发区建设有限责任公司

法定代表人：

法定住所地址：

丙方：

煤业化工集团有限责任公司

法定代表人：

法定住所地址：

第三条公司名称及注册地

公司在市工商行政管理局登记注册，法定注册名称为：

公司中文名称：

铁路有限责任公司

公司英文名称

公司注册地：

经济开发区

第四条公司为有限责任公司。

公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其所有的全部财产对公司的债务承担责任。

第五条公司为独立核算、自主经营、自负盈亏的经济实体。

公司作为铁路专用线项目法人对项目资金筹措、工程建设、运营管理及其它生产经营、还本付息及资产保值增值全过程负责。

第二章公司的宗旨和经营范围

第六条公司宗旨是：

适应社会主义市场经济需要，立足铁路运输，服务社会，提高企业的经济效益和社会效益。

改善工业区交通运输结构，为促进西部开发及陕北能源化工基地又快又好地发展作出贡献。

第七条公司经营范围：

主营业务范围：

铁路的建设和货运业务；兼营：

煤炭开采及经营、物流、广告、餐饮旅游服务、房地产开发、物业管理等（以工商行政管理部门核准登记为准）。

第三章公司注册资本及出资

第八条公司的注册资本

公司最终注册资本金为项目批准概算总投资的35%。

公司注册资本金一次性认缴，分期到位。

甲、乙、丙三方分别占最终资本金的51％、40％、9％。

由甲方先期垫付的项目前期费用，待铁路有限责任公司成立后，经股东会确认计入甲方应认缴的注册资本金内。

第九条各方首期的出资额、出资比例及出资时间

公司首期注册资本为人民币3000万元，其中甲、乙、丙三方首期出资额及出资比例为：

甲方以货币出资1530万元人民币，占首期注册资本的51％；

乙方以货币出资1200万元人民币，占首期注册资本的40％；

丙方以货币出资270万元人民币，占首期注册资本的9％。

在本合同签订后15个工作日内，甲、乙、丙三方将各自认缴的首期出资额存入公司指定银行的验资专用账户，由公司向登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。

第十条公司成立且在股东履行了出资义务后，公司应向股东出具由公司法定代表人签发的，并加盖有公司印章的出资证明书。

出资证明书应载明下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东名称、缴纳的出资额和出资日期；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

第十一条公司最终注册资本金以外的项目建设资金由公司以融资方式筹措解决，并由甲、乙、丙三方按出资比例提供担保。

第十二条公司成立后，股东各方都不得以任何理由抽逃出资。

第十三条在公司存续期间，股东之间可以相互转让其全部或部分股权。

股东向股东以外的投资者转让其股权时，必须经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买出让方股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该股权有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自购买的比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

股东转让股权时，如本合同或公司章程中约定的股东责任和义务尚未履行完毕的，则由受让人继续履行。

第四章合资各方的责任和义务

第十四条出资各方发挥各自优势，支持合资公司的建立和业务开展，承担下列责任和义务：

（一）责任

１、向国家有关部门争取各项优惠政策；

２、争取低息贷款；

３、积极落实征地拆迁有关优惠政策；

４、公司还贷期间，争取区批准权限内的有关税费优惠政策；

5、积极组织通过运量和管内运量，为地方政府及沿线企业生产力布局提供便利条件；

６、协助落实公司的特殊运价政策；

７、协助公司选聘经营管理和专业技术人员；

８、为公司开展多种经营提供优惠政策和便利条件；

９、协调处理铁路建设和经营中出现的重大问题；

10、各出资人根据各自的有利条件承担以下责任:

甲方：

协助公司联系协调级有关部门和铁道部，西安铁路局需要办理的有关事宜；

乙方：

协助公司办理征地拆迁等相关事项，争取地方政府为公司的基本建设、运输生产、多种经营等方面给予优惠政策和大力支持。

协调公司和开发区内各企业的关系；

丙方：

积极协助公司组织货源，增加运量。

（二）义务

1、遵守公司章程；

2、按期足额认缴注册资本；

3、以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任；

4、《公司法》等国家法律、法规和本合同及公司章程规定的

其他义务。

第五章股东会及董事会、监事会

第十五条公司设立股东会，是公司的权力机构。

股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。

股东按出资额依法行使表决权。

第十六条公司设立董事会，董事会是公司的的经营决策机构，受托管理公司，其成员由股东各方按出资比例推荐。

董事会由5名董事组成。

其中：

甲方推荐2名，乙方推荐1名，丙方推荐1名，

公司成立后，由乙方推荐经选举产生的职工代表董事1名。

第十七条董事会设董事长1名，由甲方选派；副董事长2名，由甲方、乙方各选派1名；董事长为公司的法定代表人。

董事会的职权和议事规则等按有关法律和公司章程的规定制定、执行。

第十八条公司设立监事会，监事会由5名监事组成，其中：

甲方推荐2名，乙方推荐1名，丙方推荐1名；公司成立后，由乙方推荐经选举产生的职工代表监事1名。

监事会设主席1名，由甲方推荐人选，经全体监事过半数选举产生。

监事会的职权和议事规则等按有关法律和公司章程的规定制定、执行。

第六章经营管理机构

第十九条公司设总经理1名，副总经理3名、总会计师（或财务总监）1名。

总经理乙方推荐，由董事会决定聘任或解聘；3名副总经理甲、乙、丙方各推荐1名，由董事会决定聘任或解聘；总会计师甲方推荐，由董事会决定聘任或解聘，以上公司高级管理人员的任期每届为三年。

财务部门负责人乙方推荐，由董事会决定聘任或解聘。

公司经营管理层的职权和议事规则等按有关法律和公司章程的规定制定，报董事会批准后执行。

第二十条公司按照精干高效原则，由总经理提出机构设置和定员编制意见并报董事会审议通过。

第七章劳动管理

第二十一条公司实行全员劳动合同制和聘任制。

公司根据《劳动法》等国家法律法规，制定劳动用工、工资分配、劳动保护等管理制度，执行有关社会保险的各项规定，保障职工的合法权益。

第八章税务、财务、会计、审计

第二十二条公司按照国家有关法律法规之规定办理税务登记，依法纳税，并享受国家和地方政府给予的税费优惠政策。

第二十三条公司按照《会计法》等相关法律法规以及国家规定的财务会计制度处理财务、会计事务，根据国家有关规定，接受政府有关部门的财务监督、审计，并向股东报送财务会计报告及有关资料。

第九章利润分配

第二十四条公司会计年度以公历年度计。

公司当年税后利润分配如下：

（一）弥补亏损；

（二）提取法定公积金；

（三）按照股东各方出资比例分配利润。

公司弥补亏损和提取法定公积金前不得分配利润。

上一会计年度未分配的利润可并入本会计年度利润分配。

具体分配方案由股东会确定。

第十章合资期限、解散及清算

第二十五条公司营业执照签发之日为公司的成立日期。

公司的经营期限为30年，自公司营业执照签发之日起计算。

经营期限届满前6个月经各方协商一致可延长公司经营期限。

第二十六条当遇到不可抗力时，各方应按不可抗力对履行本合同影响的程度，协商决定是否解除本合同，或者部分免除责任或者延期履行本合同。

第二十七条公司有下列情况之一者，可以申请解散。

（一）公司章程规定的经营期限届满，股东会决定不延长经营期限的；

（二）股东会决议解散的；

（三）因公司合并或分立需要解散的。

第二十八条经营期满或提前终止合营，公司按《公司法》和公司章程的规定对公司财产进行清算和处理。

第十一章违约责任及争议的解决

第二十九条各方中的任何一方不按本合同约定的期限、出资额缴纳出资，每逾期一日，违约方应按未实际缴纳款项的万分之二向履约方偿付逾期付款违约金。

违约金在守约方间按出资的比例分配。

第三十条各方中的任何一方未按本合同的约定履行其他义务的，依据相关法律规定承担违约责任。

第三十一条各方中的任何一方严重违反本合同，致使本合同无法继续履行，其他合资方有权书面要求提前终止合同，并依据相关法律法规追究违约方的违约责任。

第三十二条在执行本合同中所发生的或与本合同有关的争议应通过友好协商解决。

如果协商调解无效，任何一方均可向当地人民法院提起诉讼。

第三十三条本合同未载明事项，依照国家有关法律、法规及公司章程办理。

第十二章合同生效及其他

第三十四条公司运营采取自营或委托管理，若采取委托管理的方式时，同等条件下，优先委托乙方管理。

第三十五条铁路运价按铁路专用线运价政策制订，由公司根据有关规定报相关主管部门批准后实行。

第三十六条本合同正本一式捌份，甲、乙、丙三方各执贰份，公司执贰份，副本可根据需要复制。

第三十七条　本合同自各方的法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章之日起正式生效。

第三十八条本合同未载明事项，由甲、乙、丙三方协商签订补充合同或依照国家有关法律、法规及公司章程办理。

补充合同与本合同具有同等法律效力。

第三十九条公司章程的订立应与本协议所确定的主要内容一致。

甲方：

地方铁路公司（公章）

法定代表人：

乙方：

经济开发区建设有限责任公司（公章）

法定代表人：

丙方：

煤业化工集团有限责任公司（公章）

法定代表人：