设立章程 设董事会监事会.docx

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设立章程设董事会监事会

有限责任公司章程及相关决议参考样本

参考须知：

一、制定公司章程前，全体股东、执行董事、监事、高级管理人员及全体股东共同委托的公司登记代理人应当阅读过《公司法》并确知其享有的权利和应承担的义务。

二、本章程样本是什邡市工商行政管理局为方便申请人办理公司登记而拟订的，仅供申请人参考，并非强制使用。

申请人可以依法另行制定本公司章程。

三、申请人借鉴本章程样本时，除《公司法》第二十五条所规定的绝对必要记载事项外，其余条款可以根据情况增加或删减；公司也可以根据情况对本章程样本的有关条款进行修改及增加任意记载事项。

但是，所增加的条款或者修改的内容不得与《公司法》及其他法律、行政法规的强制性规定相抵触。

四、本章程样本中凡加“注”的地方，根据公司的实际情况确定后去掉所“注”内容。

（此页为说明页，无需打印该页）

章程参考样本一：

设董事会、监事会的有限责任公司

有限责任公司章程

第一章总则

第一条为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。

第二条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。

股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

公司以全部财产对公司的债务承担责任。

第三条本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第四条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章公司名称和住所

第五条公司名称：

（以下简称公司）

第六条公司住所：

四川省德阳市什邡市XXXXX

第三章公司经营范围

第七条公司的经营范围：

（注：

根据实际情况具体填写，但以公司登记机关核定为准。

）

第八条公司根据实际情况，可改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。

第四章注册资本、出资额

第九条公司由个股东共同出资设立，认缴注册资本为人民币万元，由全体股东依各自所认缴的出资比例分次缴纳（注：

或一次足额缴纳）。

第十条股东的姓名（名称）、认缴出资额、出资期限、出资方式、出资比例、住所如下：

单位：

万元比例：

%

名称

出资

方式

认缴

出资额

比例

出资期限

住所

合计

（注：

住所为身份证上面地址）

第十一条股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。

第十二条公司可以增加或减少注册资本。

公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。

第十三条公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

第五章公司法定代表人

第十四条董事长为公司的法定代表人（注：

也可是经理，由公司自定）。

任期年，由产生（注：

明确表决比例），任期届满，可连选连任（注：

由股东自行确定）。

第六章股东

第十五条公司置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第十六条股东享有如下权利：

（一）按照其出资比例分取红利；公司新增资本时，优先按照其出资比例认缴出资（注：

此款可由股东自行确定）；

（二）参加或委托代理人参加股东会，按照出资比例行使表决权（注：

此款可由股东自行确定）；

（三）优先购买其他股东转让的股权；

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五）选举和被选举为公司董事或监事；

（六）查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；

（七）公司终止后，按出资比例分得公司的剩余财产；

（八）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。

第十七条股东承担如下义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（二）按期足额缴纳所认缴的出资；

（三）在公司成立后，不得抽逃出资；

（四）国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。

第十八条自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利（注：

此条可由股东自行确定）。

第七章股东会

第十九条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（注：

董事长由股东会指定的，此处应增加“在董事中指定董事长”）

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）其他职权。

（注：

由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）

第二十条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

第二十一条股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每召开一次。

经代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事，监事会提议，应当召开临时会议。

第二十二条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东（注：

此条可由股东自行确定时间）。

股东会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第二十三条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第二十四条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

（注：

此条可由股东自行确定按照何种方式行使表决权）

第二十五条对公司修改章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

（注：

股东会的其他议事方式和表决程序可由股东自行确定，需在章程中明确）

第八章董事会、经理、监事会

第二十六条公司设董事会，由人组成，由产生。

董事任期年，任期届满，可连选连任。

第二十七条董事会设董事长一名，副董事长名，由产生。

（注：

股东自行确定董事长、副董事长的产生方式）

第二十八条董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司的内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）其他职权。

（注：

由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）

第二十九条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第三十条董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签名。

第三十一条董事会每召开一次。

经以上的董事、经理提议，应当召开临时董事会议。

董事会会议应当有董事出席方可举行。

董事会作出决议，必须经董事通过。

（注：

本条所涉董事会的议事方式和表决程序由股东自行确定）

第三十二条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

经理对董事会负责，行使以下职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

（八）股东会或董事会授予的其他职权。

（注：

以上内容也可由股东自行确定）

经理列席董事会会议。

第三十三条公司设监事会,由人组成。

监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为：

。

（注：

由股东自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一）

股东代表出任的,由股东会选举产生；职工代表出任的，由公司职工通过职工大会（或职工代表大会）民主选举产生。

监事任期每届为三年。

监事任期届满，连选可以连任。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第三十四条监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第三十五条监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不依职权召集和主持股东会会议时负责召集和主持股东会会议。

（五）向股东会会议提出议案；

（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）其他职权。

（注：

由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）

监事可以列席董事会会议。

第三十六条监事会会议每年度至少召开一次，监事可以提议召开临时监事会会议。

第三十七条监事会会议应当有监事出席方可举行。

监事会按其职权作出的决议，须经监事通过方为有效。

（注：

本条所涉监事会的议事方式和表决程序由股东自行确定）。

第三十八条监事会决议须经半数以上的监事通过。

监事会应当对所议事项的决定作成会议纪录，由出席会议的监事在会议记录上签名。

第九章股权转让

第三十九条股东之间可以相互转让其全部或部分股权，毋须征得其他股东同意；

第四十条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。

（注：

以上内容亦可由股东另行确定股权转让的办法。

）

第四十一条依本章程第三十九条、第四十条的规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

对公司章程该项修改不需再由股东会表决。

第十章公司财务、会计

第四十二条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

财务会计报告应当于（注：

由股东自定期限,如次年3月31日前）送交各股东。

第四十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比例分配红利。

第十一章公司解散和清算

第四十四条公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；

（五）人民法院依据《公司法》第183条的规定予以解散。

公司有前款第

（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

第四十五条公司因前条第

（一）、

（二）、（四）、（五）项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算；公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第四十六条清算组由股东组成，依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。

第十二章附则

第四十七条本章程所称公司高级管理人员指公司经理、副经理、财务负责人。

第四十八条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第四十九条公司的营业期限年，自公司营业执照签发之日起计算。

第五十条公司根据需要或因公司登记事项变更而修改公司章程的，应将修改后的公司章程或公司章程修正案送原公司登记机关备案。

第五十一条本章程一式份，并报公司登记机关一份。

全体股东签名（盖章）：

年月日

有限责任公司

首届股东会决议

会议时间：

会议地点：

主持人：

参加人员：

决议内容：

在本次股东会上，形成以下决议：

1.审议通过并承诺严格遵守本公司章程；

2选举产生本公司首届董事会，成员为：

；

3.选举本公司董事长为；

（注：

公司章程规定董事长由董事会选举产生的，该条毋须写入本次股东会决议）

4选举产生本公司首届监事会，成员为：

；

5.法定代表人由董事长（或经理）担任。

6.指定（或委托）同志负责办理本公司设立登记事宜。

全体股东签名、盖章:

年月日

有限责任公司

董事会决议

会议时间：

会议地点：

主持人：

参加人员：

决议内容：

在本次董事会议上，形成以下决议：

1.选举为本公司董事长；

（注：

公司章程规定董事长由股东会选举产生的，该条毋须写入本次董事会决议）

2.选举为本公司副董事长；

3.聘任为本公司经理；

全体董事签名:

有限责任公司

监事会决议

会议时间：

会议地点：

主持人：

参加人员：

决议内容：

在本次监事会议上，形成以下决议：

选举本公司监事会主席为。

全体监事签名:

年月日