高级常用股权转让合同.docx

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高级常用股权转让合同

股权转让合同

本合同由以下双方于年月日在市区签署。

【主体为法人/其他组织的用该格式】

甲方（转让人）：

法定代表人/负责人：

地址：

电话：

传真：

电子邮箱：

【主体为自然人的用该格式】

乙方（受让人）：

地址：

身份证号码：

电话：

传真：

电子邮箱：

第一部分鉴于条款

甲、乙双方在平等、自愿的基础上，通过友好协商，就甲方向乙方转让股权相关事宜达成本合同，供各方共同遵守：

第二部分正文

第一条拟转让股权的基本情况

一.1甲方系有限公司（下称“目标公司”）股东，持有目标公司%的股权，对应认缴出资额元，实缴出资额元。

一.2甲方将所持有目标公司%的股权转让给乙方，该部分对应认缴出资额元，实缴出资额元，乙方同意以元受让。

一.3甲方保证，甲方对拟转让股权享有完全的权利，拟转让的股权没有查封、冻结、质押等限制转让的情况或影响受让、股权行使等的权利瑕疵。

一.4甲方承诺，如所转让股权中，实缴金额不足本合同1.2条所列，对于该不足部分，由甲方承担实缴责任。

第二条目标公司基本情况

二.1目标公司名称：

。

二.2目标公司坐落：

省市区街道路号楼号。

二.3目标公司经营范围：

二.4目标公司的资质许可：

二.5目标公司除甲方外其他股东的出资情况为：

二.5.1，身份证号，持有目标公司%的股权，对应认缴出资额元，实缴出资额元，最迟实缴时间年月日。

二.5.2，身份证号，持有目标公司%的股权，对应认缴出资额元，实缴出资额元，最迟实缴时间年月日。

二.5.3，法定代表人，持有目标公司%的股权，对应认缴出资额元，实缴出资额元，最迟实缴时间年月日。

二.5.4，法定代表人，持有目标公司%的股权，对应认缴出资额元，实缴出资额元，最迟实缴时间年月日。

二.6目标公司遭受的行政处罚：

。

（不包含罚款等增加债务的处罚）

二.7目标公司遭受的司法限制：

。

（不包括财产查封、扣押、冻结等增加或可能增加债务的司法限制）

第三条目标公司的财产

三.1目标公司所拥有财产中的不动产为：

。

（具体数量、质量、状况、所在地、权利凭证等详见附件一《不动产清单》）。

三.2目标公司所拥有财产中的动产（除货币外）为：

。

（具体数量、质量、状况、权利凭证等详见附件二《动产清单》）。

三.3目标公司所拥有财产中的股权为：

。

（具体数量、状况、权利凭证、被投资主体基本情况等详见附件三《股权（对外投资）清单》）。

三.4目标公司所拥有财产中的知识产权为：

。

（具体数量、状况、权利凭证等详见附件四《知识产权清单》）。

三.5目标公司所拥有货币有：

。

（具体数量、存储状况、权利凭证等详见附件五《货币清单》）。

三.6目标公司所拥有其他财产（除债权外）有：

。

（具体数量、存储状况、权利凭证等详见附件六《其他财产清单》）。

三.7如果附件一、二、三、四、五、六的记载与权利证书（明）或登记机关的登记簿相关记载不一致，以权利证书（明）或登记机关的登记簿相关记载为准。

三.8前述财产换发新的所有权或其他权利证书（明），导致本合同附件一、二、三、四、五、六或者甲方收执的其他证明文件与上述新的权利证书（明）或登记机关的登记簿相关记载不一致的，双方不得以此为由拒绝承担有关前述财产的责任。

三.9前述财产之外，目标公司尚有其他财产未列入的，双方不得以此为由拒绝承担有关目标公司财产的相关责任。

三.10目标公司前述财产价值全额为人民币元，大写：

，该价值仅作签订本合同时参考之用，不作为正式估价依据。

三.11目标公司的财产中，存在出租情况的有：

。

（具体数量、租金情况、权利凭证等详见附件七《存在租赁的财产清单》）。

如在此之外，目标公司还有其他财产存在出租，甲方应保证在乙方受让股权后的租赁期限对应的租金部分尚未缴纳，且租金金额符合市场标准，否则，乙方有权要求甲方将该部分租金全额向目标公司或乙方支付，逾期支付的资金占用利息按%每月计算。

第四条目标公司的债权

四.1目标公司所拥有债权有：

。

（具体数量、状况、权利凭证等详见附件八《债权清单》）。

四.2目标公司的债权中进入诉讼、仲裁的有：

。

（具体数量、状况、权利凭证等详见附件九《进入司法程序的债权清单》）。

四.3目标公司的债权中存在担保的有：

。

（具体数量、状况、权利凭证等详见附件十《具有担保的债权清单》）。

四.4目标公司前述债权价值全额为人民币元，大写：

，该价值仅作签订本合同时参考之用，不作为正式估价依据。

第五条目标公司的债务

五.1目标公司所拥有债务有：

。

（具体数量、金额、状况、权利凭证等详见附件十一《债务清单》）。

五.2目标公司的债务中进入诉讼、仲裁的有：

。

（具体数量、金额、状况、权利凭证等详见附件十二《进入司法程序的债务清单》）。

五.3目标公司的债务中存在担保的有：

。

（具体数量、金额、状况、权利凭证等详见附件十三《具有担保的债务清单》）。

五.4目标公司前述债务价值全额为人民币元，大写：

，该价值仅作签订本合同时参考之用，不作为正式估价依据。

五.5甲方承诺，在本合同所约定的股权转让至乙方之前，目标公司不存在其他债务，否则，甲方应对本条所列之外的债务承担连带保证责任，如果目标公司或乙方就该债务承担了责任，乙方有权向甲方全额追偿相关金额及其资金占用利息，并要求甲方直接向乙方或者目标公司偿还，利率按%每月计算。

第六条目标公司交易的中止

六.1本协议签订后，股权交割完成前，甲方保证目标公司不再向外转让其财产、债权，除非目标公司在股权交割完成前能收回转让的全部货币对价，且货币对价的价值高于本合同3.9，4.4条所载价值，同时货币对价应存入本协议附件五列明的账户。

六.2本协议签订后，股权交割完成前，甲方保证目标公司不再承担新的债务，除非目标公司在股权交割完成前能收回承担债务的全部货币对价，且货币对价的价值高于本合同5.4条所载价值，同时货币对价应存入本协议附件五列明的账户。

第七条甲方对目标公司债务的担保情况

七.1对本合同第五条所列的目标公司债务中，甲方对其承担连带担保责任的有：

。

（具体数量、金额、状况、权利凭证等详见附件十四《甲方承担担保责任的债务清单》）。

第八条目标公司对本次股权转让的批准

八.1甲方应确保本次股权转让在年月日取得目标公司股东会的批准，如目标公司对股权转让有其他程序和要求，甲方亦应确保本次股权转让满足该程序和要求。

八.2甲方如不能或不履行8.1条约定的，乙方可以要求甲方赔偿因前期调查、磋商、签署本合同发生的全部费用（包括但不限于律师费、差旅费等），因准备履行本合同而产生的全部费用，以及本合同继续履行乙方可以获得的全部利益；乙方也可以选择要求甲方赔偿惩罚性违约金元，对于该违约金，甲方放弃要求调低的权利。

第九条股权转让款及其支付

九.1乙方同意，以元股权转让款受让本合同第一条约定的股权。

九.2乙方应于年月日前向甲方支付以上股权转让款中的元；应于年月日前向甲方支付以上股权转让款中的元；应于正式受让股权后日内向甲方支付以上股权转让款中的元；应于股权变更登记于其名下后日内甲方支付剩余全部股权转让款。

九.3甲方收款账户名：

，账号：

，开户行：

。

九.4乙方所受让目标公司股权中的%，对应出资额元，由甲方履行实缴义务，剩余部分，由乙方自行依照目标公司章程的义务，履行实缴义务。

目标公司进行增资后，对乙方新认缴的出资，乙方应自行实缴，目标公司如发生减资，且甲方尚未依照本条约定完成实缴的，甲方的实缴金额按减资比例作相应减少。

第一十条资产及股权的交割

一十.1甲方保证，除本合同及其附件载明的处于他人控制下的资产以外，在乙方正式受让股权之前，所有资产均应回复至目标公司控制。

否则，对目标公司因此减少的收益，乙方可要求甲方向目标公司支付。

一十.2甲方保证，目标公司的财务资料、资产权属证明、债权债务文件、档案资料等全部公司文件、文书，均存放于，（具体名称、数量、存放位置等详见附件十五《公司档案文件清单》）。

一十.3甲方应于年月日前向乙方正式交付股权。

一十.4股权的交付方式为：

一十.4.1甲方应将其《出资证明书》交还至目标公司。

一十.4.2甲方应配合乙方向目标公司办理股权转让的手续，配合乙方将其出资信息登记至目标公司《股东名册》，并配合乙方在目标公司办理并领取《出资证明书》。

一十.4.3本合同10.4.2条确定的事项办理完毕后，股权即转移至乙方。

一十.5甲方应于年月日前配合乙方在工商登记机关办理股权变更手续，如需办理其他手续的，甲方亦应于该日期前配合乙方办理。

一十.6甲方应保证目标公司出具办理股权转让及股权变更登记的全部文书，否则，甲方应对乙方承担有关股权迟延交付的违约责任。

第一十一条债务的转移及担保的承受

一十一.1因甲方以其自己的财产为目标公司债务提供了物保和人保，故在股权转让后，双方同意：

继续由甲方提供物保和人保的目标公司债务为：

，（具体名称、数量、金额等详见附件十六《由甲方继续承担担保责任的目标公司债务清单》）；改由乙方代替甲方提供物保和人保的目标公司债务为：

，（具体名称、数量、金额等详见附件十七《改由乙方承担担保责任的目标公司债务清单》）。

一十一.2对于本合同附件十七所列债务，乙方应配合甲方与相关第三人完成担保债务的承担手续，使甲方完全退出相关债务关系，并解除其相应物保。

一十一.3如因相关第三人的原因，双方未能完成本合同第11.2条约定的担保债务变更事宜的，双方互不承担违约责任，但本合同附件十七所列担保债务亦应由乙方代甲方承担，如甲方承担了相关债务的，有权向乙方全额追偿，并要求乙方承担相关违约责任。

第一十二条印鉴的封存和交割

一十二.1双方□同意/□不同意，在本协议生效当日，目标公司所有印章即行封存，暂停使用，印章应保管于银行双锁保险箱，由双方共同开启方能取出。

一十二.2封存印章当日，双方应盖章留样，并注明日期，由双方确认签字，一式四份，由双方各执两份。

（留样作为附件十八《印鉴封存时留样》）

一十二.3甲方收到本合同约定的，乙方第三期股权转让款当日，应与乙方共同取出目标公司印鉴，并交付至乙方。

一十二.4印鉴在交付的同时，双方应对印鉴做一定物理性的、不可逆的、明显的标记，同时双方应盖章留样，并注明日期，由双方确认签字，一式四份，由双方各执两份。

（留样作为附件十九《印鉴交付时留样》）

一十二.5双方不得恶意利用印鉴，伪造、虚构债务，否则应承担相关违约责任。

第一十三条对员工的相关安排

一十三.1因乙方受让股权后，需要对目标公司人事作一定调整与安排，故在乙方正式受让股权前，甲方保证目标公司解除部分职位员工的劳动、劳务关系，相关费用由甲方承担。

（应解除劳动、劳务关系的职位见附件二十《应解除劳动、劳务关系职务表》）。

否则，乙方可在解除相关人员关系并支付相应费用后，全额向甲方追偿。

一十三.2其他员工继续与目标公司依法维持劳动、劳务关系。

第一十四条公司董事、监事或高级管理人员的职务变动

一十四.1因乙方受让股权后，需要自行或安排人员担任目标公司高级管理人员，故在乙方正式受让股权前，甲方保证目标公司解除部分高管职务，并解除与其的劳动、劳务关系，相关费用由甲方承担。

（应解除关系的高管职务见附件二十一《应解除关系的高管职务表》）。

否则，乙方可在解除相关人员关系并支付相应费用后，全额向甲方追偿。

且甲方应保证相关人员签署齐备的文件，以便于办理相关工商变更登记。

一十四.2乙方受让股权后，在经过目标公司章程规定的程序后，可自行或安排人员担任相关董事、监事或其他高管职务。

第一十五条税费缴纳

一十五.1涉及本次股权转让的相关税费，有方承担。

一十五.2如法律规定由某一方承担税费的，在该方缴纳后，可向本合同15.1条约定的承担方追偿，该方也有权要求承担方直接向有关机关缴纳。

第一十六条其他后合同义务

一十六.1除履行必要的手续，或依照本合同约定，或依法配合行政、司法等国家机关不可拒绝的调查的，双方不得对其他任何第三人泄漏本合同内容，亦不得透露有关本次股权转让的其他细节。

一十六.2乙方受让股权后，甲方应保守目标公司及乙方的商业秘密，不得诋毁目标公司及乙方声誉，不得利用目标公司及乙方商业秘密、客户信息等为自己或所在单位牟取利益。

一十六.3乙方如因故不能受让本合同确定的股权，亦应保守所知悉的目标公司及甲方的商业秘密，不得诋毁目标公司及甲方声誉，不得利用目标公司及甲方商业秘密、客户信息等为自己或所在单位牟取利益。

第一十七条双方的声明与承诺

双方作如下的声明与承诺：

一十七.1甲方系□依据中华人民共和国法律、法规登记注册的法人/□具有中华人民共和国国籍的自然人，具有签订本合同的权利能力和行为能力。

一十七.2乙方系□依据中华人民共和国法律、法规登记注册的法人/□具有中华人民共和国国籍的自然人，具有签订本合同的权利能力和行为能力。

一十七.3甲方保证，对于所出让的股权，不存在其他共有人，股权权能完整，甲方具有完全的处分权。

一十七.4乙方保证，有权出资受让该股权，不存在受让该股权的权利障碍。

一十七.5甲方保证提供给乙方的一切与目标公司有关的资料和信息均是真实合法、准确、完整的。

一十七.6对各方发生违约情形，对方有权向有关部门或单位予以通报，有权通过新闻媒体进行公告。

一十七.7双方已充分了解并同意本合同的全部条款，其在本合同项下的全部意思表示均是真实的。

第一十八条违约责任

一十八.1本合同生效后，甲、乙双方应本着诚实信用的原则，严格履行本合同约定的各项义务。

一十八.2任何一方当事人不履行本合同约定义务的，或者履行本合同约定义务不符合约定的，视为违约，除依照本合同各约定承担相关违约金外，还应当赔偿由此给对方造成的损失。

该等损失包括但不限于实际损失、预期损失和甲方为此支付的律师费、交通费和差旅费等。

一十八.3甲方如在本合同中对乙方作虚假承诺，或提供其他虚假信息的，应向乙方承担惩罚性违约金元，且甲方放弃申请调低的权利。

甲方此项违约导致乙方损失（实际损失或可期待利益损失）超过元的，乙方有权解除本合同。

一十八.4乙方如迟延任何一期股权转让款，除实际履行外，应以未支付的全部（包含未到期）股权转让款为基数，按照每日%的标准，向甲方支付惩罚性违约金，乙方放弃申请调低的权利。

乙方迟延支付金额超过元且逾期日未支付的，甲方有权解除本合同。

一十八.5甲方如迟延交付股权，除实际履行外，还应按每日元的标准，向乙方承担惩罚性违约金，且甲方放弃申请调低的权利。

甲方迟延交付超过日的，乙方有权解除本合同。

一十八.6一方如违反本合同其他约定，相关债务系可确定的金钱的，除应向对方全额支付外，还应当按照每日%的标准，向对方承担承担惩罚性违约金，且放弃调低的权利；如债务系难以确定的金钱的或非金钱债务的，除实际履行外，还应当按照每日元的标准，向对方承担承担惩罚性违约金，且放弃调低的权利。

一十八.7本合同第18.3-18.6条的约定不排除第18.2条的适用，并且，承担违约责任不使违约方取得解除本合同的权利，相对方依然有权要求合同继续履行，除非法律、行政法规另有规定。

第一十九条合同条款的独立性

一十九.1如本合同的某条款或某条款的部分内容现在或将来成为无效，该无效条款或该无效部分并不影响本合同及本合同其它条款或该条款其它内容的有效性。

第二十条合同的变更、终止

二十.1本合同生效后，未经双方协商一致，达成书面合同，任何一方不得擅自变更本合同。

如需变更本合同条款或就未尽事项签署补充合同，应经双方共同协商达成一致，并签署书面文件。

二十.2除双方经协商一致，或依据法律、行政法规之规定，任何一方均无权终止本合同或取消其中某一部分。

除非本合同另有约定。

第二十一条争议解决和法律适用

二十一.1双方就本合同的解释和履行发生的任何争议，应通过友好协商方式解决。

未能通过友好协商解决的争议，甲乙双方可选择向提起诉讼/申请仲裁。

二十一.2本合同的有效性、解释、执行及履行和争议解决均应适用中华人民共和国（香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区除外）现行法律、行政法规之规定。

第二十二条不可抗力

二十二.1本合同所指不可抗力系指：

地震、风暴、水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止、国家法律法规变更、政策调整、监管部门的相关规定或指令调整等任何一方无法预见、无法控制和无法避免的情况。

二十二.2若不可抗力事件导致任何一方不能履行其任何的契约性义务，该等义务应在不可抗力事件存在时暂停，而义务的履行期应自动按暂停期顺延。

二十二.3遭遇不可抗力的一方应在发生不可抗力事件后的日内书面通知对方，并向对方提供发生不可抗力和其持续期的适当证明，并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减少其影响。

二十二.4不可抗力事件结束后，双方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法，并应尽所有合理努力以减轻不可抗力的影响。

第二十三条通知和通讯

二十三.1甲方的联络方法

地址：

邮编：

电话：

电邮：

联系人：

二十三.2乙方的联络方法

地址：

邮编：

电话：

电邮：

联系人：

二十三.3任何一方就本合同相关事宜以电子邮件、特快专递方式发送通知的，通知在下列日期视为送达：

二十三.3.1由电子邮件发送，发出通知一方电子邮箱服务器载明的送达日。

二十三.3.2由特快专递发送，以收件人签收日为送达日，非因不可抗力事由收件人未签收的，以寄出日后第个工作日为送达日。

二十三.3.3双方另行约定的其他发送方式及送达时间：

。

二十三.4任何一方的联络方法发生变更的，应在变更之日起个工作日内书面通知其他方。

在被通知方收到有关通知之前，被通知方根据变更前的联络方法所做出的联络和通讯应视为有效。

二十三.5本条约定适用于司法、仲裁等机关或第三人的送达。

第二十四条双方另行约定的条款

二十四.1

第二十五条附则

二十五.1本合同的附件，为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等效力。

二十五.2本合同自各方当事人加盖公章（或合同专用章）（当事人为自然人的，自当事人签字并捺印）之日起生效（即使附件未齐备时亦生效），自债务履行完毕时终止。

二十五.3本合同双方均确认其充分知晓并理解本合同中全部条款的实质含义及其相应的法律后果，并基于此种理解，签署本合同。

二十五.4本合同采用中文订立，一式份，具同等法律效力（同时签订中、英文本的，两种文本如有不一致，以中文文本为准）。

甲方持份，乙方持份。

（以下为协议签署页，无正文）

（本页为协议签署页，无正文。

请加盖骑缝章。

）

在签署本协议时，各当事人对本协议的所有条款均已阅悉且无异议，并对本协议约定的各当事人之间权利、义务和责任条款的法律含义有准确无误的理解。

【主体为法人/其他组织的用该格式】

甲方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

日期：

年月日

【主体为自然人的用该格式】

乙方（签字、捺印）：

日期：

年月日