高级常用股权转让合同.docx

1、高级常用股权转让合同股权转让合同本合同由以下双方于 年 月 日在 市 区签署。【主体为法人/其他组织的用该格式】甲方（转让人）： 法定代表人/负责人：地 址：电 话：传 真：电子邮箱：【主体为自然人的用该格式】乙方（受让人）： 地 址：身份证号码：电 话：传 真：电子邮箱：第一部分 鉴于条款甲、乙双方在平等、自愿的基础上，通过友好协商，就甲方向乙方转让股权相关事宜达成本合同，供各方共同遵守：第二部分 正文第一条 拟转让股权的基本情况一.1 甲方系 有限公司（下称“目标公司”）股东，持有目标公司 %的股权，对应认缴出资额 元，实缴出资额 元。一.2 甲方将所持有目标公司 %的股权转让给乙方，该部

2、分对应认缴出资额 元，实缴出资额 元，乙方同意以 元受让。一.3 甲方保证，甲方对拟转让股权享有完全的权利，拟转让的股权没有查封、冻结、质押等限制转让的情况或影响受让、股权行使等的权利瑕疵。一.4 甲方承诺，如所转让股权中，实缴金额不足本合同1.2条所列，对于该不足部分，由甲方承担实缴责任。第二条 目标公司基本情况二.1 目标公司名称： 。二.2 目标公司坐落： 省 市 区 街道 路 号 楼 号。二.3 目标公司经营范围： 二.4 目标公司的资质许可： 二.5 目标公司除甲方外其他股东的出资情况为：二.5.1 ，身份证号 ，持有目标公司 %的股权，对应认缴出资额 元，实缴出资额 元，最迟实缴时

3、间 年 月 日。二.5.2 ，身份证号 ，持有目标公司 %的股权，对应认缴出资额 元，实缴出资额 元，最迟实缴时间 年 月 日。二.5.3 ，法定代表人 ，持有目标公司 %的股权，对应认缴出资额 元，实缴出资额 元，最迟实缴时间 年 月 日。二.5.4 ，法定代表人 ，持有目标公司 %的股权，对应认缴出资额 元，实缴出资额 元，最迟实缴时间 年 月 日。二.6 目标公司遭受的行政处罚： 。（不包含罚款等增加债务的处罚）二.7 目标公司遭受的司法限制： 。（不包括财产查封、扣押、冻结等增加或可能增加债务的司法限制）第三条 目标公司的财产三.1 目标公司所拥有财产中的不动产为： 。（具体数量、质量

4、、状况、所在地、权利凭证等详见附件一不动产清单）。三.2 目标公司所拥有财产中的动产（除货币外）为： 。（具体数量、质量、状况、权利凭证等详见附件二动产清单）。三.3 目标公司所拥有财产中的股权为： 。（具体数量、状况、权利凭证、被投资主体基本情况等详见附件三股权（对外投资）清单）。三.4 目标公司所拥有财产中的知识产权为： 。（具体数量、状况、权利凭证等详见附件四知识产权清单）。三.5 目标公司所拥有货币有： 。（具体数量、存储状况、权利凭证等详见附件五货币清单）。三.6 目标公司所拥有其他财产（除债权外）有： 。（具体数量、存储状况、权利凭证等详见附件六其他财产清单）。三.7 如果附件一、

5、二、三、四、五、六的记载与权利证书（明）或登记机关的登记簿相关记载不一致，以权利证书（明）或登记机关的登记簿相关记载为准。三.8 前述财产换发新的所有权或其他权利证书（明），导致本合同附件一、二、三、四、五、六或者甲方收执的其他证明文件与上述新的权利证书（明）或登记机关的登记簿相关记载不一致的，双方不得以此为由拒绝承担有关前述财产的责任。三.9 前述财产之外，目标公司尚有其他财产未列入的，双方不得以此为由拒绝承担有关目标公司财产的相关责任。三.10 目标公司前述财产价值全额为人民币 元，大写： ，该价值仅作签订本合同时参考之用，不作为正式估价依据。三.11 目标公司的财产中，存在出租情况的有：

6、 。（具体数量、租金情况、权利凭证等详见附件七存在租赁的财产清单）。如在此之外，目标公司还有其他财产存在出租，甲方应保证在乙方受让股权后的租赁期限对应的租金部分尚未缴纳，且租金金额符合市场标准，否则，乙方有权要求甲方将该部分租金全额向目标公司或乙方支付，逾期支付的资金占用利息按 %每月计算。第四条 目标公司的债权四.1 目标公司所拥有债权有： 。（具体数量、状况、权利凭证等详见附件八债权清单）。四.2 目标公司的债权中进入诉讼、仲裁的有： 。（具体数量、状况、权利凭证等详见附件九进入司法程序的债权清单）。四.3 目标公司的债权中存在担保的有： 。（具体数量、状况、权利凭证等详见附件十具有担保的

7、债权清单）。 四.4 目标公司前述债权价值全额为人民币 元，大写： ，该价值仅作签订本合同时参考之用，不作为正式估价依据。第五条 目标公司的债务五.1 目标公司所拥有债务有： 。（具体数量、金额、状况、权利凭证等详见附件十一债务清单）。五.2 目标公司的债务中进入诉讼、仲裁的有： 。（具体数量、金额、状况、权利凭证等详见附件十二进入司法程序的债务清单）。五.3 目标公司的债务中存在担保的有： 。（具体数量、金额、状况、权利凭证等详见附件十三具有担保的债务清单）。 五.4 目标公司前述债务价值全额为人民币 元，大写： ，该价值仅作签订本合同时参考之用，不作为正式估价依据。五.5 甲方承诺，在本合

8、同所约定的股权转让至乙方之前，目标公司不存在其他债务，否则，甲方应对本条所列之外的债务承担连带保证责任，如果目标公司或乙方就该债务承担了责任，乙方有权向甲方全额追偿相关金额及其资金占用利息，并要求甲方直接向乙方或者目标公司偿还，利率按 %每月计算。第六条 目标公司交易的中止六.1 本协议签订后，股权交割完成前，甲方保证目标公司不再向外转让其财产、债权，除非目标公司在股权交割完成前能收回转让的全部货币对价，且货币对价的价值高于本合同3.9，4.4条所载价值，同时货币对价应存入本协议附件五列明的账户。六.2 本协议签订后，股权交割完成前，甲方保证目标公司不再承担新的债务，除非目标公司在股权交割完成

9、前能收回承担债务的全部货币对价，且货币对价的价值高于本合同5.4条所载价值，同时货币对价应存入本协议附件五列明的账户。第七条 甲方对目标公司债务的担保情况七.1 对本合同第五条所列的目标公司债务中，甲方对其承担连带担保责任的有： 。（具体数量、金额、状况、权利凭证等详见附件十四甲方承担担保责任的债务清单）。第八条 目标公司对本次股权转让的批准八.1 甲方应确保本次股权转让在 年 月 日取得目标公司股东会的批准，如目标公司对股权转让有其他程序和要求，甲方亦应确保本次股权转让满足该程序和要求。八.2 甲方如不能或不履行8.1条约定的，乙方可以要求甲方赔偿因前期调查、磋商、签署本合同发生的全部费用（

10、包括但不限于律师费、差旅费等），因准备履行本合同而产生的全部费用，以及本合同继续履行乙方可以获得的全部利益；乙方也可以选择要求甲方赔偿惩罚性违约金 元，对于该违约金，甲方放弃要求调低的权利。第九条 股权转让款及其支付九.1 乙方同意，以 元股权转让款受让本合同第一条约定的股权。九.2 乙方应于 年 月 日前向甲方支付以上股权转让款中的 元；应于 年 月 日前向甲方支付以上股权转让款中的 元；应于正式受让股权后 日内向甲方支付以上股权转让款中的 元；应于股权变更登记于其名下后 日内甲方支付剩余全部股权转让款。九.3 甲方收款账户名： ，账号： ，开户行： 。九.4 乙方所受让目标公司股权中的 %

11、，对应出资额 元，由甲方履行实缴义务，剩余部分，由乙方自行依照目标公司章程的义务，履行实缴义务。目标公司进行增资后，对乙方新认缴的出资，乙方应自行实缴，目标公司如发生减资，且甲方尚未依照本条约定完成实缴的，甲方的实缴金额按减资比例作相应减少。第一十条 资产及股权的交割一十.1 甲方保证，除本合同及其附件载明的处于他人控制下的资产以外，在乙方正式受让股权之前，所有资产均应回复至目标公司控制。否则，对目标公司因此减少的收益，乙方可要求甲方向目标公司支付。一十.2 甲方保证，目标公司的财务资料、资产权属证明、债权债务文件、档案资料等全部公司文件、文书，均存放于 ，（具体名称、数量、存放位置等详见附件

12、十五公司档案文件清单）。一十.3 甲方应于 年 月 日前向乙方正式交付股权。一十.4 股权的交付方式为：一十.4.1 甲方应将其出资证明书交还至目标公司。一十.4.2 甲方应配合乙方向目标公司办理股权转让的手续，配合乙方将其出资信息登记至目标公司股东名册，并配合乙方在目标公司办理并领取出资证明书。一十.4.3 本合同10.4.2条确定的事项办理完毕后，股权即转移至乙方。一十.5 甲方应于 年 月 日前配合乙方在工商登记机关办理股权变更手续，如需办理其他手续的，甲方亦应于该日期前配合乙方办理。一十.6 甲方应保证目标公司出具办理股权转让及股权变更登记的全部文书，否则，甲方应对乙方承担有关股权迟延

13、交付的违约责任。第一十一条 债务的转移及担保的承受一十一.1 因甲方以其自己的财产为目标公司债务提供了物保和人保，故在股权转让后，双方同意：继续由甲方提供物保和人保的目标公司债务为： ，（具体名称、数量、金额等详见附件十六由甲方继续承担担保责任的目标公司债务清单）；改由乙方代替甲方提供物保和人保的目标公司债务为： ，（具体名称、数量、金额等详见附件十七改由乙方承担担保责任的目标公司债务清单）。一十一.2 对于本合同附件十七所列债务，乙方应配合甲方与相关第三人完成担保债务的承担手续，使甲方完全退出相关债务关系，并解除其相应物保。一十一.3 如因相关第三人的原因，双方未能完成本合同第11.2条约定

14、的担保债务变更事宜的，双方互不承担违约责任，但本合同附件十七所列担保债务亦应由乙方代甲方承担，如甲方承担了相关债务的，有权向乙方全额追偿，并要求乙方承担相关违约责任。第一十二条 印鉴的封存和交割一十二.1 双方 同意/不同意 ，在本协议生效当日，目标公司所有印章即行封存，暂停使用，印章应保管于银行双锁保险箱，由双方共同开启方能取出。一十二.2 封存印章当日，双方应盖章留样，并注明日期，由双方确认签字，一式四份，由双方各执两份。（留样作为附件十八印鉴封存时留样）一十二.3 甲方收到本合同约定的，乙方第三期股权转让款当日，应与乙方共同取出目标公司印鉴，并交付至乙方。一十二.4 印鉴在交付的同时，双

15、方应对印鉴做一定物理性的、不可逆的、明显的标记，同时双方应盖章留样，并注明日期，由双方确认签字，一式四份，由双方各执两份。（留样作为附件十九印鉴交付时留样）一十二.5 双方不得恶意利用印鉴，伪造、虚构债务，否则应承担相关违约责任。第一十三条 对员工的相关安排一十三.1 因乙方受让股权后，需要对目标公司人事作一定调整与安排，故在乙方正式受让股权前，甲方保证目标公司解除部分职位员工的劳动、劳务关系，相关费用由甲方承担。（应解除劳动、劳务关系的职位见附件二十应解除劳动、劳务关系职务表）。否则，乙方可在解除相关人员关系并支付相应费用后，全额向甲方追偿。一十三.2 其他员工继续与目标公司依法维持劳动、劳

16、务关系。第一十四条 公司董事、监事或高级管理人员的职务变动一十四.1 因乙方受让股权后，需要自行或安排人员担任目标公司高级管理人员，故在乙方正式受让股权前，甲方保证目标公司解除部分高管职务，并解除与其的劳动、劳务关系，相关费用由甲方承担。（应解除关系的高管职务见附件二十一应解除关系的高管职务表）。否则，乙方可在解除相关人员关系并支付相应费用后，全额向甲方追偿。且甲方应保证相关人员签署齐备的文件，以便于办理相关工商变更登记。一十四.2 乙方受让股权后，在经过目标公司章程规定的程序后，可自行或安排人员担任相关董事、监事或其他高管职务。第一十五条 税费缴纳一十五.1 涉及本次股权转让的相关税费，有

17、方承担。一十五.2 如法律规定由某一方承担税费的，在该方缴纳后，可向本合同15.1条约定的承担方追偿，该方也有权要求承担方直接向有关机关缴纳。第一十六条 其他后合同义务一十六.1 除履行必要的手续，或依照本合同约定，或依法配合行政、司法等国家机关不可拒绝的调查的，双方不得对其他任何第三人泄漏本合同内容，亦不得透露有关本次股权转让的其他细节。一十六.2 乙方受让股权后，甲方应保守目标公司及乙方的商业秘密，不得诋毁目标公司及乙方声誉，不得利用目标公司及乙方商业秘密、客户信息等为自己或所在单位牟取利益。一十六.3 乙方如因故不能受让本合同确定的股权，亦应保守所知悉的目标公司及甲方的商业秘密，不得诋毁

18、目标公司及甲方声誉，不得利用目标公司及甲方商业秘密、客户信息等为自己或所在单位牟取利益。第一十七条 双方的声明与承诺双方作如下的声明与承诺：一十七.1 甲方系 依据中华人民共和国法律、法规登记注册的法人/具有中华人民共和国国籍的自然人，具有签订本合同的权利能力和行为能力。一十七.2 乙方系 依据中华人民共和国法律、法规登记注册的法人/具有中华人民共和国国籍的自然人，具有签订本合同的权利能力和行为能力。一十七.3 甲方保证，对于所出让的股权，不存在其他共有人，股权权能完整，甲方具有完全的处分权。一十七.4 乙方保证，有权出资受让该股权，不存在受让该股权的权利障碍。一十七.5 甲方保证提供给乙方的

19、一切与目标公司有关的资料和信息均是真实合法、准确、完整的。一十七.6 对各方发生违约情形，对方有权向有关部门或单位予以通报，有权通过新闻媒体进行公告。一十七.7 双方已充分了解并同意本合同的全部条款，其在本合同项下的全部意思表示均是真实的。第一十八条 违约责任一十八.1 本合同生效后，甲、乙双方应本着诚实信用的原则，严格履行本合同约定的各项义务。一十八.2 任何一方当事人不履行本合同约定义务的，或者履行本合同约定义务不符合约定的，视为违约，除依照本合同各约定承担相关违约金外，还应当赔偿由此给对方造成的损失。该等损失包括但不限于实际损失、预期损失和甲方为此支付的律师费、交通费和差旅费等。一十八.

20、3 甲方如在本合同中对乙方作虚假承诺，或提供其他虚假信息的，应向乙方承担惩罚性违约金 元，且甲方放弃申请调低的权利。甲方此项违约导致乙方损失（实际损失或可期待利益损失）超过 元的，乙方有权解除本合同。一十八.4 乙方如迟延任何一期股权转让款，除实际履行外，应以未支付的全部（包含未到期）股权转让款为基数，按照每日 %的标准，向甲方支付惩罚性违约金，乙方放弃申请调低的权利。乙方迟延支付金额超过 元且逾期 日未支付的，甲方有权解除本合同。一十八.5 甲方如迟延交付股权，除实际履行外，还应按每日 元的标准，向乙方承担惩罚性违约金，且甲方放弃申请调低的权利。甲方迟延交付超过 日的，乙方有权解除本合同。一

21、十八.6 一方如违反本合同其他约定，相关债务系可确定的金钱的，除应向对方全额支付外，还应当按照每日 %的标准，向对方承担承担惩罚性违约金，且放弃调低的权利；如债务系难以确定的金钱的或非金钱债务的，除实际履行外，还应当按照每日 元的标准，向对方承担承担惩罚性违约金，且放弃调低的权利。一十八.7 本合同第18.3-18.6条的约定不排除第18.2条的适用，并且，承担违约责任不使违约方取得解除本合同的权利，相对方依然有权要求合同继续履行，除非法律、行政法规另有规定。第一十九条 合同条款的独立性一十九.1 如本合同的某条款或某条款的部分内容现在或将来成为无效，该无效条款或该无效部分并不影响本合同及本合

22、同其它条款或该条款其它内容的有效性。第二十条 合同的变更、终止二十.1 本合同生效后，未经双方协商一致，达成书面合同，任何一方不得擅自变更本合同。如需变更本合同条款或就未尽事项签署补充合同，应经双方共同协商达成一致，并签署书面文件。二十.2 除双方经协商一致，或依据法律、行政法规之规定，任何一方均无权终止本合同或取消其中某一部分。除非本合同另有约定。第二十一条 争议解决和法律适用二十一.1 双方就本合同的解释和履行发生的任何争议，应通过友好协商方式解决。未能通过友好协商解决的争议，甲乙双方可选择向 提起诉讼/申请仲裁。二十一.2 本合同的有效性、解释、执行及履行和争议解决均应适用中华人民共和国

23、（香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区除外）现行法律、行政法规之规定。第二十二条 不可抗力二十二.1 本合同所指不可抗力系指：地震、风暴、水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止、国家法律法规变更、政策调整、监管部门的相关规定或指令调整等任何一方无法预见、无法控制和无法避免的情况。二十二.2 若不可抗力事件导致任何一方不能履行其任何的契约性义务，该等义务应在不可抗力事件存在时暂停，而义务的履行期应自动按暂停期顺延。二十二.3 遭遇不可抗力的一方应在发生不可抗力事件后的 日内书面通知对方，并向对方提供发生不可抗力和其持续期的适当证明，并应尽

24、其最大努力终止不可抗力事件或减少其影响。二十二.4 不可抗力事件结束后，双方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法，并应尽所有合理努力以减轻不可抗力的影响。第二十三条 通知和通讯二十三.1 甲方的联络方法地 址：邮 编：电 话：电 邮：联系人：二十三.2 乙方的联络方法地 址：邮 编：电 话：电 邮：联系人：二十三.3 任何一方就本合同相关事宜以电子邮件、特快专递方式发送通知的，通知在下列日期视为送达：二十三.3.1 由电子邮件发送，发出通知一方电子邮箱服务器载明的送达日。二十三.3.2 由特快专递发送，以收件人签收日为送达日，非因不可抗力事由收件人未签收的，以寄出日后第 个工作日为送达日。二十三

25、.3.3 双方另行约定的其他发送方式及送达时间： 。二十三.4 任何一方的联络方法发生变更的，应在变更之日起个 工作日内书面通知其他方。在被通知方收到有关通知之前，被通知方根据变更前的联络方法所做出的联络和通讯应视为有效。二十三.5 本条约定适用于司法、仲裁等机关或第三人的送达。第二十四条 双方另行约定的条款二十四.1 第二十五条 附则二十五.1 本合同的附件，为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等效力。二十五.2 本合同自各方当事人加盖公章（或合同专用章）（当事人为自然人的，自当事人签字并捺印）之日起生效（即使附件未齐备时亦生效），自债务履行完毕时终止。二十五.3 本合同双方均确认其充

26、分知晓并理解本合同中全部条款的实质含义及其相应的法律后果，并基于此种理解，签署本合同。二十五.4 本合同采用中文订立，一式 份，具同等法律效力（同时签订中、英文本的，两种文本如有不一致，以中文文本为准）。甲方持 份，乙方持 份。（以下为协议签署页，无正文）（本页为协议签署页，无正文。请加盖骑缝章。）在签署本协议时，各当事人对本协议的所有条款均已阅悉且无异议，并对本协议约定的各当事人之间权利、义务和责任条款的法律含义有准确无误的理解。【主体为法人/其他组织的用该格式】甲方（盖章）： 法定代表人或授权代表（签字）： 日 期： 年 月 日 【主体为自然人的用该格式】乙方（签字、捺印）： 日 期： 年 月 日