投资标准及风控指引11063v1.docx
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投资标准及风控指引11063v1
平安信托有限责任公司
投资评估部
私募股权投资
投资标准及风控指引
2011.6
目录
目录1
第一章总则2
第二章总体投资原则3
第三章总体投资标准4
第四章定价及收益率标准7
第五章交易结构及风控条款8
第六章项目执行风险管理12
第七章附则12
附件一框架协议标准化模板13
附件二尽职调查工作指引28
第一章总则
第一条为规范集团各私募股权投资团队（以下简称“前台”）私募股权投资项目（以下简称“投资项目”）投资质量，明确项目投资标准、提高项目执行质量、有效防范和控制投资风险，维护集团合法权益，为前台团队的目标公司筛选工作提供指导性意见，信托公司投资评估部股权投资中台（以下简称“PE中台”）特制定本指引。
第二条本指引所称“私募股权投资项目”是指集团所属之各投资主体对非上市公司与境内外上市公司（以下简称“目标企业”）所属股权、资产进行的权益性投资，在设定的持股期间内通过上市、兼并收购、管理层回购等方式撤出投资并获得利润回报的投资项目。
第三条本指引所称上市前投资（Pre-IPO投资）是指预计投资后短期内可上市的投资，其中拟在中国创业版上市的，须在投资后两年内能够完成上市，在境内外主板或中小企业板上市的，须在投资后三年内可实现上市。
第四条本指引所称非上市公司财务投资，是指投资时项目公司距离上市时间预计长于Pre-IPO投资的，以财务投资目的为主，且平安不成为实际控制人的投资。
第五条本指引所称兼并收购类投资，是指投资股权比例超过50%，或虽股权比例未达50%，但投资后拥有标的公司实际控制权的投资。
第六条本指引所称框架协议是指投资方与被投资企业就未来的投资交易达成原则性约定的文本。
框架协议中除约定投资者对被投资企业的估值和计划投资金额外，还包括被投资企业应负的主要义务和投资者要求得到的主要权利，以及投资交易达成的前提条件等内容。
投资者与被投资企业之间未来签订的正式投资协议中将包含框架协议中的主要条款。
第七条本指引所称尽职调查是指投资前台对拟投资项目进行全面调查，充分了解目标公司的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信目标公司符合集团对私募股权投资项目的基本要求以及确信目标企业相关材料、信息的真实、准确、完整的过程。
第八条本指引所称价值评估是指依据国际通行之企业价值评估惯例对拟投资企业的股权价值进行评估的过程，也包括通过建立合理的退出假设对项目退出收益率进行预测计算的过程。
第二章总体投资原则
第九条符合集团战略原则
投资应符合中国平安集团的发展战略规划要求，有利于实现超越市场基准的长期稳定投资收益的战略目标。
投资项目应有利于树立平安在投资业界的品牌和声誉，不存在可能影响平安品牌或声誉的重大风险。
第一十条合法合规原则
投资的执行、交易结构的设计均须严格遵守国家各类法律法规的规定，并符合各级监管机构对于资金使用的监管要求，确保投资的合法合规性。
第一十一条成长性原则
投资项目的选择应注重具有核心价值和成长潜力的目标企业，力图通过目标企业的业绩成长实现投资的增值和保值，需避免因过分关注市场套利性机会，选择缺乏核心竞争力及成长性的企业。
第一十二条安全性原则
投资的项目须具有一定的进入障碍及壁垒和一定的行业地位、市场占有率、发展前景、较成熟的商业模式、已商业化的核心产品等等特质。
原则上不考虑创业投资、不考虑缺乏足够的成功经营历史记录、或未能证实该商品市场化能力和具有可行性、或主营业务商业模式、核心产品正要或将要于投资期间处于重大转型阶段，以及未来业绩将过度依赖新业务的项目。
第一十三条收益与风险匹配原则
投资项目执行过程中，各投资前台应充分考虑投资主体的风险承受能力，客观评估项目收益及风险，正确处理投资风险与收益的关系。
对于不完全符合投资标准以及被投管会认定为高风险的项目，应要求高于基准收益率的投资回报。
第一十四条充分流动性原则
投资项目必须有清晰的退出策略，原则上以IPO退出为主。
以财务投资为主要目的的项目，必须在交易结构中充分评估退出策略的可行性以及其障碍，并需有退出的保障条款；若IPO的退出具不确定性，则需同时考虑以股权出售的方式退出（包含但不限于：
出售给其它财务投资人或整体转让给其他战略性投资人、要求原股东或者目标公司的管理层收购等等）。
若项目作为集团战略投资项目，则必须出具集团对该项目清晰定义的战略投资指示的相关文件，除了配合战略性投资项目可以考虑以相对长期持有分红的方式退出外，基本上不以该退出方式为主。
第三章总体投资标准
第一十五条行业地位及市场规模
目标企业所处的行业，在可预见的投资期间内，应为国家产业政策或指导目录所鼓励、支持且景气处于上行通道的行业。
目标企业在该行业或细分行业中应为排名前五名的骨干企业，较具有抗风险、抗景气循环周期能力、拥有一定的市场规模、并在可预见的投资期间内可维持20%到30%的持续增长率，同时已有较稳定的销售渠道和发展潜力等资质。
第一十六条主体资格
（一）目标企业应为依法设立登记并有效存续经营三年以上的主体，具完善的公司治理及内控制度、财务风险可控，最近三年无重大违法行为。
（二）目标企业的注册资本已足额缴纳。
其股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，目标企业的主要资产不存在重大权属纠纷、不存在法律瑕疵、不存在未决重大法律诉讼或其他重大或有负债。
（三）目标企业具有完善的内部控制制度，会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映目标企业的财务状况、经营成果和现金流量。
（四）目标企业的股权清晰。
控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的股权不存在重大权属纠纷；企业股东之间不存在严重的利益纠葛以至于可能对企业未来正常经营造成影响；目标企业的历次股权变更及相关登记事项应合法有效。
（五）目标企业控股股东、实际控制人及高管团队具稳定性，不应存在最近三年内管理层重要成员发生变化。
应特别关注目标企业核心技术的创始研发人（特别是以技术为主导型的企业）、财务总负责人及核心董事、副总裁等管理层主要成员发生变化对目标企业未来的经营活动、技术研发及发展战略的实施存在重大影响的风险。
（六）目标企业管理层具备有较强的管理能力及诚信记录，最近五年内无相关司法、行政、监管处罚记录。
（七）目标企业应当依法纳税，其各项税收优惠符合相关法律法规的规定，不存在重大的税务争议或税务风险。
（八）目标企业在人员、财务、业务、机构等方面具备独立性；目标企业与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在人员、财务、机构、业务等混同的情形；目标企业与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公允的关联交易。
第一十七条独立面向市场经营能力
各投资前台应审慎评估，目标企业:
（一）不应存在对主要股东重大依赖，有严重的关联交易、资金占用等对内独立性不足的问题；不应在业务及运营上存在对其他公司重大依赖等对外独立性不足的问题。
（二）目标企业不应存在主营业务的采购、销售等业务系统主要依赖于包括股东单位、与实际控制人关系最为密切的单位，尤其是目标企业对关联股东的销售价格明显高于与其他非股东单位的销售价格，目标企业对关联股东的采购价格明显低于与其他非关联企业的采购价格。
（三）不应存在对少数客户的销售额占到销售总额过高的比率、逐年上升且升幅非常大，对主要客户存在重大依赖。
（四）目标企业相关产品技术（尤其是募投项目之一的技术）的取得、使用及实施不应存在限制以及重大不利变化的风险。
目标企业不应存在与关联方之间关于知识产权、技术的转让、许可等技术交易安排显示目标企业尚未独立取得或不能完全自主的实施相关技术和知识产权，或在此方面还有赖于满足与关联方之间达成的商业附加条件。
（五）不应存在重大资金占用和大股东占款问题。
第一十八条募集资金运用及募投项目
各投资前台应审慎评估，募集资金及募投项目的几项要素：
（一）合法合规性：
募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，需要国家发展改革委员会审批的项目，已通过其组织论证和核准。
（二）募投项目可行性调研分析：
•募投项目必须充分的论证、分析调研相关的行业的风险特征，并特别关注，诸如：
食品饮料行业之食品安全风险，钢铁化工等行业需要考虑高能耗高污染风险等等；
•募集资金若用于新建投资项目（如：
新厂房），需徵提募投项目的“可行性评估报告”，若为国家发改委立项项目，还需有经批准的立项意见，及生产许可证、登记证、环评等必要要件。
各前台应从目标公司发展的现状、现有技术水平、未来前景、市场发展潜力、国家政策，公司管理、生产技术、目标市场规模、项目实施进度安排、建设投资资金来源及概算等多方面充分论证项目的可行性、市场是否存在重大的不确定性及募投项目建成后是否存在资产闲置的风险。
•募投项目的资金需求、来源及运用必须明确，并合理地反映在目标企业的财务预测估值模型中，充分体现在投资期间内对未来盈利的影响。
（三）资金需求的明确性：
募集资金应当有明确的使用计划和合理规划，原则上应当用于主营业务，避免用于非生产性的经营活动。
若募集资金用途（或部分用途）需要用于改善目标公司现有的财务状况、降低目标企业财务杠杆（如收购老股、偿还前手金融机构融资或股东往来借款、用于补缴欠税款及补缴前出资不实的注册资本金等），则须有明确的用途和时间安排，并先经报请相关领导审批同意。
（四）募集资金数额的合理及必要性需充分：
各投资前台应谨慎综合目标企业过去3年的资产负债率、经营现金流状况、银行授信额度及期末货币资金余额、募投项目的资产规模等关键要素判断募集资金数额的合理性。
募集资金数额及投资项目应当与目标企业现有生产经营规模、财务状况及管理能力等相适应。
（五）发展前景及业绩增长不存在重大依赖性：
目标企业的发展前景和业绩增长不应主要依赖于募集资金项目的顺利实施。
（六）不存在较大经营及投资风险：
各投资前台应充分了解及调研评估目标企业现有的核心技术、生产工艺、经营模式、销售渠道及其盈利模式，募投项目的生产经营、产业化和消化新增产能所需的能力及经验需和目标企业现有的相匹配。
（七）募投项目主导产品市场毛利率大幅下滑及市场过度竞争未来盈利前景存在不确定性。
（六）不存在较大的发展前景及商品化风险。
第一十九条持续盈利能力
各投资前台应审慎评估目标企业之持续盈利能力，不应存在下列情形：
（一）目标企业最近三年或预期在投资期间内主营业务发生（或将发生）重大改变、商业模式及经营形态处于（或将处于）转型期，尚未产生平稳的利润或现金流，有较高经营的不确定性风险。
（二）目标企业所处行业产能过剩或者预期在投资期间内达到过剩，规模偏小、竞争激烈，过去三年平均费率虽呈下降趋势，扣除非经常性损益之后的净利润较同类企业偏低，资产负债率较高、存在一定的偿债压力，目标企业整体抗风险和持续盈利能力不强，目标企业在行业中的地位和竞争力并不明显。
（三）目标企业所处的行业地位、所处行业的经营环境已经或将发生重大变化；或目标企业的经营模式、主要产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化。
（四）目标企业用于主要营业收入的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产，或者技术的取得或者使用存在重大的依赖或有限制性的风险。
（五）目标企业最近三年的营业收入或净利润对关联方，或者有重大不确定性的少数客户存在重大依赖。
（六）目标企业在投资期间内存在重大偿债风险，或存在影响持续经营的行政处罚、担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（七）目标企业的获利能力，存在对政府补贴、税收优惠政策或非经常性损益的重大依赖。
第二十条财务指标
目标企业应当满足资产质量良好、资产负债结构合理、盈利能力较强、现金流量正常和具可预期的成长潜力等基本要求。
财务指标应当符合下列要求：
（一）目标企业应当具备一定企业规模，除上市前投资（Pre-IPO投资）外，目标公司最近一年净利润原则上不低于5000万元；
（二）净资产收益率不低于10%；
（三）最近三年营业收入复合增长率20%以上；
（四）最近三年毛利率、净利率及净资产收益率水平不存在较大幅度或持续下滑。
第二十一条目标企业如未能全部达到上述规定的相关标准，则应综合评估其对目标企业估值的影响，并应制订合理可行的方案以及合理的时间表，同时经投资协议方式约定，通过重组和改制等方式能够符合上述要求。
改制重组方案应当全面、明确，并应评估对目标企业业务、控制权、高管人员、财务状况和经营业绩等方面的影响，应不导致目标企业主营业务和经营性资产发生实质变更。
第四章定价及收益率标准
第二十二条定度更新标准
非资本市场股权投资项目的定价及收益率标准由PE中台依集团投管会每年般定下发的的标准框架为基础，配合股权投资市场投资环境的实际变化，制定执行面的细化投资标准。
第二十三条定价标准
（一）上市前投资（Pre-IPO投资）：
股权定价按投资前上一个完整财务年度的净利润计算原则上不超过12倍市盈率（增发股份投资的，为Pre-MONEY价格）。
如投资时当年的预测业绩已按时间进度实现，有充分理由认为投资当年净利润可以实现，并有相应对赌条款且有充分执行保障措施下，股权定价可酌情放宽到投资当年预测净利润的10倍市盈率（增发股份投资的，为Pre-MONEY价格）。
如有充分理由判断投资后1年内可以上市的，并有相应对赌条款且有充分执行保障措施的，股权定价可以酌情再提高。
（二）非上市公司财务投资：
上年度净利润超过人民币5000万元的，股权定价按上一个财务年度投资标的公司的净利润计算原则上不得超过10倍市盈率（增发股份投资的，为Pre-MONEY价格）;上年度净利润在5000万以下的企业，投资市盈率倍数酌减。
（三）兼并收购类投资：
另依投管会按个案判断的规定为准。
第二十四条收益率标准
（一）上市前投资（Pre-IPO投资）：
税后投资IRR原则上不得低于30%。
其中假设：
退出市盈率按照投资前12个月沪深300指数的算术平均市盈率或计划退出时间的上一个财政年度预估净利润的15倍两者孰低计算。
（二）非上市公司财务投资：
按照退出前一年净利润的10倍市盈率计算，税后投资IRR原则上不得低于25%。
（三）兼并收购类投资：
另依投管会按个案判断的规定为准。
第二十五条非限制性条款
此章节目的做为一般项目谈判的依据基础。
若项目具独特的特性（垄断的市场竞争力、难以复制的技术及商业模式等，或其他各投资前台认为具有的特性），则各投资前台在执行充分严谨、详实的尽调程序及全面风险评估，综合考量：
市场上的竞争情形、项目交易结构风险控管保障程度、项目风险收益匹配、退出方式可行性等要素后，可在本章的基础下前台拟定配合项目特性的投资定价及收益建议，唯最终仍由投管会决议确认之。
第五章交易结构及风控条款
第二十六条各投资前台在商业谈判及项目交易结构及风控条款的制定过程中，应参考使用“附件一框架协议标准化模板”的条款架构。
第二十七条投资前台在商业谈判、项目交易结构及风控条款的制定过程中，应慎重的综合考量评估：
企业所处发展阶段、企业规模、融资额度和过往经营业绩的稳定性、企业经营风险；企业的负债水平和投资前后的财务杠杆；企业的付息及偿债能力；资产的流动性和退出机制；是否有利于激励管理层落实企业的经营战略；投资退出时的预计作价、报酬率；要相对控股或绝对控股和对企业的影响力；风险防范等要素，拟定风险可控、最大收益的交易结构。
第二十八条交易结构应至少包含但不限于：
投资额、企业（股权）作价、投资工具选择、股权与债权（若有）的比例分配、利息或分红的比率、不同融资工具的转换条件和附加条件、资金到位时间表、业绩对赌和相应的现金补偿及估值调整机制、退出方式及条件、偿付协议和回购条款、保护条款、认股权及合同制约（如：
陈述和保证、承诺及违约补救机制等）。
各投资前台应全面的考量项目风险，善用各种融资工具及交易条款的混用，控制风险。
第二十九条投资期限
除经确认的集团战略项目以外，股权投资项目必须有明确的退出期限。
除非考虑与保险资金长期匹配持有（由投管会及投资主体共同决定），股权投资项目投资期限不应超过5年。
第三十条风控条款
（一）原则上不接受老股转让：
除收购兼并外，少数股权财务投资以认购增发的新股为主，原则上不考虑企业管理层、实质控制人股东、以及他们的一致行动人的单纯老股转让而不增资。
如拟考虑老股转让的，须充分分析老股的风险敞口、要求原股东出具兜底条款、分析原股东承诺的可实现性以及前一轮投资人（若有）在投资协议中的限制性条款对本轮投资的影响，并经投管会决议通过。
（二）存在包含但不限于下列情景之一的，入股应考虑采用分阶段投资或用债权转股权方式以降低风险：
（1）虽然预估募投项目产品的行业处于上行通道，但募投项目：
主要为新建（或主要部分将于投资期内完工）的厂房、生产线、资本密集项目，或目标企业未来的主营业务及利润的增长重大的依赖该项目的完成；
（2）目标企业最近三年的主营业务、商业模式正处于调整、转型阶段，毛利率、净利润率及经营活动现金流量仍处于波动、核心产品的商品化不成熟，需再投入相当的资金、精力进行市场行销、渠道拓展；
（3）新技术虽然已开发完成且预期产品的行业处于上行通道，但市场商品化、扩张渠道整合通路是募投项目的主要重点，目标企业未来的主营业务及利润的增长重大的依赖该项目的阶段性完成；
（4）募投项目存在关键的投后不确定事项（如：
关键技术的突破、重大资产的重组、政府审批的取得（特别是国企）及募投项目的完成需较重大依赖政府的补贴、税收等等）可能对目标企业业绩达成产生重大影响及不确定性；及
（5）各投资前台应根据目标企业业绩释放的节奏及关键事项实现的时间合理设置分期付款或转股节点、付款或转股比例以及付款或转股的前提条件。
分期付款的首期出资比例原则上不超过总投资的50%。
（三）股权投资须至少设置投资后三年的业绩承诺或对赌条款，锁定项目估值。
各投资前台应依据目标企业过去的经营绩效及对未来业绩预测的支持（如：
签约合同）等充分尽调、核实及评估设定合理的承诺业绩，业绩承诺或对赌条款的触发点原则上不得低于承诺或对赌业绩的90%。
对赌履约方须为投资标的的大股东或实际控制人，各投资前台应争取除了大股东或实际控制所持有的目标公司股权之外的私有财产作为担保品。
（四）股权投资项目都须设置回购条款。
国有企业除非其他担保条款、违约补偿条款落实的可能性高，若没有回购条款不予承做；回购条款的履约方须为投资标的的大股东或实际控制人，各投资前台应争取除了大股东或实际控制所持有的目标公司股权之外的私有财产作为担保品。
回购利率原则上不得低于15%，经投管会批准的不在此限。
（五）对交易对手的信用水平及履约能力应做充分尽调及严谨客观评估，评估分析其现金流状况及偿债能力。
存在下列情况之一的，须设置资产抵押、股权质押或第三方担保等增信措施以确保业绩承诺、对赌及回购条款的顺利履行，项目采用的增信方式、抵押率及质押率水平视项目风险及交易对手的信用水平具体核定。
（1）交易对手为自然人；
（2）交易对手为家族企业；
（3）交易对手为企业法人，但履约能力不足、信用风险偏高；
（4）目标企业预期业绩增长率远远超过市场同业平均成长率，项目的业绩实现存在较高不确定性；及
（5）目标企业上市或其他退出方式存在障碍，且相关问题的解决存在较高风险。
（六）不持有控股股权或实质控制权的投资，平安应取得反稀释权、随售权、知情权、财务监查权、按照所投资股权比例应享有的投票决策权及董事、监事、管理层等的派驻权等。
对于投资后股份比例超过10%的项目，应取得重大事项一票否决权。
（七）在投资协议中须约定，由于上市申报导致上述部分条款被取消的，如项目上市申请未获通过，平安的相关权利应得以恢复。
（八）平安仅就投资额承担有限责任，避免向交易对手承诺承担超出投资额度范围以外的责任。
禁止通过协议约定的方式为客户开拓目标企业客户开拓、业绩实现以及成功上市等事项向交易对手作出保证或承诺。
（九）交易结构的设定应符合国家各项法律法规的要求。
目标企业的控股股东为国有企业的，投资方案应当符合相关国有资产管理法律规范要求，并应当得到相关国有资产管理部门的同意。
第三十一条时效原则
各投资前台依据提交上会文件清单所准备的尽调报告、内部估值模型或外部估值报告的基准时间与向投管会申报项目中明确的计划投资时间的间隔不超过三个月。
超过时效的，各投资前台应进行补充尽职调查并调整估值结果至满足时效要求，补充尽职调查的范围依当时的项目要求另定。
第三十二条交易条款如未能全部达到上述规定的相关标准，各投资前台应就项目问题在立项阶段及时向投资决策层作出披露，在取得决策层确认的前提下推进项目。
第六章项目执行风险管理
第三十三条审批管理
前台应严格按照《中国平安保险（集团）股份有限公司投资审批管理办法》及《平安信托投资业务审批管理办法》的规定执行股权投资业务审批。
第三十四条尽职调查程序
前台应当勤勉尽责，认真履行审慎调查、核实和注意的义务，对拟投资项目进行全面客观的尽职调查。
尽职调查应遵照“附件二尽职调查工作指引”的要求和细则执行。
第七章附则
第三十五条
本指引由平安信托有限责任公司投资评估部负责解释和监督执行。
第三十六条
本指引自颁布之日起实施。
（文完）
附件一框架协议标准化模板
【X公司】与【平安公司】
之投资框架协议
【】年【】月【】日
本投资框架协议（“本协议”）旨在表达【平安公司】或其附属公司或其关联公司或其指定投资人（下称“平安”或“投资人”）拟对【XX公司】（下称“公司”）进行投资（“投资”）的主要意向条款，仅供谈判之用。
各方理解并确认本条款以最终正式签署的投资协议（下称“投资协议”）为准，除“保密”、“排他性条款”、“成本与费用”与“管辖法律适用和争议解决条款”外的其它条款不应亦不会构成各方之间任何具有法律的约束力。
在具有法律约束力的协议签订并交付之前，若发现公司隐匿、提供不实讯息，平安有权终止谈判，无须承担任何责任。
保密
协议各方对于本协议（包括与本协议有关的其它协议或约定）内容及对方所提供的未公开的资料承担严格的保密义务，除因法律规定或任何有管辖权的政府机关、监管机构等国家权力机构要求以外，均不得以任何方式向任何第三方披露。
若根据法律必须透露信息，则需要透露信息的一方应在透露或提交信息之前的合理时间内征求另一方有关信息披露和提交的意见。
且如另一方要求，需要透露信息一方应尽可能为所披露或提交信息争取保密待遇。
本协议任何一方因违反本保密条款而给对方造成损失的，应向受损方承担相应赔偿及相关责任。
本条款不因本协议的履行或终止而失效。
排他性条款
本协议签署方和公司同意，在签订本投资框架协议后的【】天内，公司及其股东、董事会成员、员工、亲属、关联公司和附属公司（若有）在未获得平安书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式征求或支持任何有关股权/债务融资或股权销售的第三方请求、建议和要约；不得向第三方提供任何有关股权/债务融资或股权销售信息或者参与有关股权/债务融资或股权销售的谈判和讨论；且不得与第三方达成任何有关股权/债务融资或股权销售的协议或安排。
如果各方已经就本框架协议下的交易签订了正式的投资协议，且由于为满足投资协议交割条件而造成的延期，则上述约束期应该相应顺延。
如未能遵守上述排他性条款,或不接受投资人提供的符合本条款书原则的投资，在不影响投资人法律规定可得的任何补偿的前提下：
（一）公司将向投资人缴付所有因此项交易而产生的，不超过【】万元人民币的合理费用；
（二）对于在此排他性期
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