虚拟股权激励协议.docx

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虚拟股权激励协议

股权激励协议

甲方（公司）：

统一社会信用代码：

乙方（激励对象）：

身份证号码：

本协议各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法规，就甲方向乙方进行股权激励事宜，签订本协议以共同遵守。

第一部分 股权激励安排

1.激励股权

1.1.甲方授予乙方激励股权股数：

  股（下称“乙方激励股权股份数”）。

1.2.激励股权授予日为：

  年  月  日。

1.3.激励股权性质

1.3.1.本协议约定的激励股权为虚拟股权性质，不能要求进行工商登记为股东。

1.3.2.乙方持有激励股权仅享有按本协议约定获得公司发放的分红的权利，无其他股东权利。

1.3.3.乙方不得处置持有的激励股权，包括但不限于不得将激励股权赠与、转让、分割、用于担保或偿还债务等。

2.分红安排

2.1.乙方获得激励股权后，在本协议约定的激励期限、分红条件下，有权按如下方式取得分红：

（1）乙方应得分红=每股分红*乙方激励股权股份数。

（2）每股分红=公司利润*分红池比例/总激励股权股份数。

2.2.公司利润定义：

公司年度内依据法律规定与会计规则核算出来的年度利润。

2.3.分红池比例：

是指公司利润用于分配给员工进行激励的比例；分红池比例按  %（百分之  ）计算。

2.4.总激励股权股份数：

是指公司拟用于员工股权激励的总股份数；公司定为  万股。

2.5.非整年度的特殊处理

激励股权授予当年或者因股权激励终止导致当年度乙方享受激励股权分红的期限非整年度的，按如下方式处理：

（1）对于激励股权授予当年，乙方应得分红应按“上述方式计算的分红/365天*激励股权授予日至当年结束之日的总天数”折算；

（2）对于股权激励终止当年，乙方应得分红应按“上述方式计算的分红/365天*股权激励终止当年的首日至股权激励终止之日的总天数”折算。

本协议有特别约定的，按特别约定处理。

3.激励股权的对价

甲方免费授予乙方本协议约定的激励股权，乙方无需向甲方支付激励股权对价（激励股权对价为0）。

4.分红发放

4.1.发放时间：

甲方应于每个年度结束后的3个月以内核算并支付上一年度的分红。

4.2.甲方应将乙方应得分红支付至乙方工资账户。

第二部分 激励期限与调整

5.激励期限

5.1.激励期限为：

    年；自激励股权授予日起算。

激励期限届满之日非当年度结束之日的，自动顺延至当年度结束之日止。

5.2.激励期限内，乙方有权按本协议约定取得分红；激励期限届满后，激励股权自动丧失，乙方不能再取得激励股权相应分红。

6.当年度分红调整

6.1.绩效考核

6.1.1.若乙方年度绩效考核绩效考核结果达到优秀的，则乙方可获得乙方应得分红的100%（百分之一百）；

6.1.2.若乙方年度绩效考核绩效考核结果达到合格的，则乙方可获得乙方应得分红的80%（百分之八十）；

6.1.3.若乙方年度绩效考核绩效考核结果为不合格的，甲方有权不向乙方发放当年度分红。

6.2.出勤

乙方当年度请假（包括事假、病假，不含工伤假）累计超过10个工作日的，甲方有权按“乙方当年度实际出勤天数/当年度全部工作天数”对乙方当年度分红进行折算发放。

7.激励股权终止（乙方过错终止）

7.1.激励期限内，乙方出现下列情形之一的，激励股权当即丧失，乙方不能再主张激励股权的分红权及相关权利，未发放的分红不再发放：

7.1.1.乙方严重违反公司规章制度或劳动纪律的。

7.1.2.乙方被追究刑事责任的。

7.1.3.乙方的错误行为，致使公司利益受到重大损失的。

7.1.4.乙方提出辞职或拒绝续签劳动合同的。

7.2.上述情形下，甲方应于情形发生之日起30日内向乙方退还激励股权对价；如激励股权对价为0，则甲方无需向乙方退还激励股权对价。

8.激励股权终止（非乙方过错终止）

8.1.激励期限内，乙方出现下列情形之一时，甲方有权通知乙方终止激励股权；终止之后，乙方不能再主张激励股权的分红权：

8.1.1.非因乙方过错，双方劳动关系解除或终止的。

8.1.2.乙方丧失劳动能力、死亡或被宣告死亡的。

上述情形同时属于过错性退出的情形的，应按过错性退出处理。

8.2.上述情形下，甲方应向乙方返还激励股权对价及激励股权对价产生的利息。

利息自支付激励股权对价之日起按年利率6%（百分之六）计算。

8.3.激励期限内，乙方岗位发生变化的，甲方有权与乙方协商变更本协议；如双方不能协商一致的，甲方有权按本条约定终止激励股权。

9.合同解除与变更

9.1.甲方发生重大变更时，甲方有权调整或解除本协议。

上述公司重大变更包括但不限于：

9.1.1.甲方因融资、上市等需要搭建协议控制（VIE）结构；

9.1.2.甲方股权结构需要进行重大调整；

9.1.3.甲方需要变更公司组织形式。

9.2.上述情形下，甲方有权在“公司对所有激励对象一视同仁、如解除本协议需退还激励股权对价并支付一定利息”的前提下解除本协议或整体调整公司股权激励方案。

第三部分 税负的承担

10.税负的承担

10.1.乙方因股权激励获得的收益，应按国家税收法律法规的规定缴纳个人所得税。

10.2.甲方有权根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴乙方应缴纳的个人所得税。

第四部分 其他约定

11.非聘用协议

本协议不构成公司对乙方聘用期限和聘用关系的任何承诺，公司对乙方的聘用关系或劳动关系仍以双方签订的劳动合同或聘用类协议约定为准。

12.陈述与保证

12.1.本协议各方于本协议签订日向其他方做出如下陈述与保证，该陈述与保证在合并后仍然持续有效。

各方确认，各方系建立在对本条项下的陈述与保证充分信赖的基础上方达成本协议。

12.2.每一项陈述与保证应被视为单独陈述与保证（除非本协议另有明确的相反规定），而且前述每一项陈述与保证不应因参照或援引任何其他陈述与保证条款或本协议的任何其他条款而受到限制或制约。

12.3.如有与下列所作陈述与保证不符的情况，做出陈述与保证的一方已于本协议签订日前以书面形式向其他方披露。

12.4.各方承诺，如果其知悉在本协议签订后发生任何情形，使该方作出的任何陈述与保证在任何方面变为不真实、不准确或具误导性，将立即书面通知合同其余方。

12.5.协议各方通用陈述与保证

协议各方均承诺：

12.5.1.该方系合法设立且有效存续的实体（法人或非法人组织）或具有完全民事行为能力的自然人。

12.5.2.除本协议另有约定外，该方拥有签订本协议和履行本协议全部义务所必需的所有合法权力、权利，已取得签订本协议和履行本协议全部义务所必需的所有内部和外部的批准、授权和许可。

12.5.3.该方提交的文件、资料等均是真实、准确、全面、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

12.5.4.该方签订本协议和履行本协议任何义务不会：

（1）违反该方的公司章程或任何组织性文件的规定；

（2）违反法律、法规或其他规范性文件；

（3）违反对该方有法律约束力的任何其他协议、合同、文件、该方对任何第三方做出的承诺或保证（无论是书面的或是口头的）、该方对任何第三方所负担的其他有法律约束力的义务。

12.6.关于股权激励的陈述与保证

12.6.1.甲方陈述与保证：

12.6.1.1.甲方履行本协议不会违反自身与任何第三人签订的合同，不违反本协议作出的任何陈述与保证。

12.6.1.2.甲方应本着诚实信用的原则核算分红数额。

12.6.2.乙方陈述与保证：

12.6.2.1.乙方应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

12.6.2.2.乙方同意遵守相关法律、法规，以及与用人单位签订的劳动合同、用人单位的规章制度等。

12.6.2.3.乙方的资金来源为自筹资金、合法合规。

13.违约责任

任何一方违反本协议约定的，应承担协议中约定的违约责任。

本协议中未约定的，应赔偿守约方全部损失。

14.其他约定

14.1.不可抗力

14.1.1.不可抗力定义：

指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。

上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。

一方缺少资金非为不可抗力事件。

14.1.2.不可抗力的后果：

（1）如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。

（2）宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五（15）天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。

（3）如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。

（4）金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。

（5）迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。

14.2.合同解释

14.2.1.本协议的不同条款和分条款的标题与编号，仅供查阅方便之用，不构成本协议的一部分，不作为解释本协议任何条款或权利义务的依据。

14.2.2.本协议中，“以上”、“以下”、“以内”包含本数，“超过”、“不满”、“以外”不包含本数，某期日的“前/以前”、“后/以后”或类似表述包含该期日当日。

14.2.3.本协议中对金额或数量使用大小写时，如大小写不一致，应以大写为准。

14.2.4.如果本协议正文和附件的意思发生冲突，则应按正文或附件中以何者为准的明确约定处理。

如无明确约定，则各方应尽力将整个合同（包括正文与附件）作为一个整体来阅读理解，最为明确具体的实现合同目的的条款应优先考虑。

15.合同联系方式

15.1.为更好的履行本协议，双方提供如下联系方式：

（1）甲方联系方式

联系人：

地址：

手机：

（2）乙方联系方式

联系人：

地址：

手机：

15.2.通过电子邮箱及其它电子方式送达时，发出之日即视为有效送达。

15.3.通过快递等方式送达时，对方签收之日或发出后第三日视为有效送达（以两者较早一个日期为准）；对方拒收或退回的，视为签收。

15.4.上述联系方式同时作为有效司法送达地址。

15.5.一方变更联系方式，应以书面形式通知对方；否则，该联系方式仍视为有效，由未通知方承担由此而引起的相关责任。

15.6.本联系方式条款为独立条款，不受合同整体或其他条款的效力影响，始终有效。

16.法律适用

本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本协议有关的纠纷之解决，受中国现行有效的法律的约束。

17.争议解决

因本协议引起或有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。

协商或调解不成的，应向公司住所地有管辖权的人民法院起诉。

18.附则

18.1.本合同一式二份，合同各方各执一份。

各份合同文本具有同等法律效力。

18.2.本合同未尽事宜，双方应另行协商并签订补充协议。

18.3.本合同经各方签名或盖章后生效。

（以下无合同正文）

签订时间：

    年    月    日

甲方（盖章）：

法定代表人或授权代表：

乙方（签名）：

  有限公司股权激励计划

第一章 定义

1.定义

除本计划另有特别说明，本计划中使用的字词与表述的含义如下：

1.1.本公司、公司：

    有限公司。

1.2.本激励计划、本计划：

指本文件所规范的股权激励计划。

1.3.公司章程：

指本公司的公司章程。

1.4.激励对象：

根据本激励计划规定，获授激励股权的公司董事、高级管理人员，以及董事会认为应当激励的其他人员。

1.5.激励股权：

公司授予激励对象持有的虚拟股权，虚拟股权不能进行工商登记，激励对象仅享有获得公司发放的分红的权利，无其他股东权利。

1.6.董事会：

指公司董事会，如尚未设立董事会，则本计划中的董事会指执行董事。

1.7.监事会：

指公司监事会，如尚未设立监事会，则本计划中的监事会指监事。

1.8.《公司法》：

《中华人民共和国公司法》。

1.9.元：

人民币元。

第二章 总则

2.本计划的目的

为了进一步建立、健全公司激励机制，充分调动公司董事、监事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员及其他对公司有突出贡献的人员的积极性，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，提升公司的核心竞争力，根据《公司法》等法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定，制定本激励计划。

3.本计划的有效期

3.1.本计划的有效期为    年，自股东会全体股东一致审议通过之日起生效。

公司股东会可通过决议延长本计划的有效期。

在本计划有效期内，公司可以依据本计划向激励对象授予激励股权。

3.2.如果在本计划期限届满前，发生足以影响本计划的事件，公司股东会可以做出决议，提前终止本计划。

如本计划失效或提前终止，则公司不得再根据本计划授予激励对象激励股权。

第三章 本计划的管理机构

4.股东会

股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。

股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

5.董事会

5.1.董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。

董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划相关事宜，包括但不限于：

（1）按照本计划具体制定实施员工持股计划的细则；

（2）制定、审核和确定参与股权激励计划的公司员工的资格、名单；

（3）最终解释本计划；

（4）本计划规定的其他权利。

5.2.董事会应建立并保管《内部激励名册》，并载明下列事项：

（1）激励对象的姓名、性别、年龄、身份证号、住址、电话、邮编、所在公司部门、职务和股权激励协议的编号； 

（2）激励股权的情况，包括激励股权数量、激励股权对价、收付金额（如有）等。

5.3.董事会可以下设股权激励计划日常管理工作小组，负责公司董事会交付的与本计划相关的日常事务性工作，代表公司董事会起草相关报告、草案、文件、内部公告、通知、函件等。

工作小组的组成人员由公司董事会任免。

6.监事会

监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象是否符合要求；就本激励计划是否有利于公司的持续发展发表意见；监督本激励计划的实施是否符合法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定。

第四章 激励对象的确定依据和范围

7.激励对象的确定依据

参与员工持股计划的公司员工应当认同公司的企业文化价值观，具备一定的个人能力并能够全身心投入工作，无不良职业操守记录，并愿意与公司长期共同发展。

具体由董事会根据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，结合公司实际情况确定。

8.激励对象的范围

激励对象应当满足如下条件：

对公司的经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干。

具体指：

（1）公司请填充级别以上科研人员； 

（2）公司请填充级别以上管理人员；

（3）公司请填充职称以上业务骨干。

9.不予激励的情形

员工有下列情形之一的，不得参与本计划：

（1）最近三年内因重大违法违规行为而接受行政处罚、刑事处罚的；

（2）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；

（3）发生过违反与公司之间约定的保密义务或竞业禁止义务行为的；

（4）发生过因错误行为致使公司利益受到重大损失的；

（5）发生过严重违反公司规章制度或劳动纪律行为的。

10.股权授予协议的签订

公司在授予激励股权时与激励对象签订股权激励协议，公司与激励对象依照该协议履行相关权利义务。

第五章 激励股权的数量、权利及对价

11.激励股权数量

11.1.本计划项下的激励股权总量为  万股。

根据本计划授予激励对象的股权总量不超过上述激励股权总量。

11.2.公司将根据激励对象的岗位、职务、职称、学历、工龄和贡献等因素，通过综合评分的办法具体确定每个激励对象可获授的激励股权的数量。

12.激励股权数量的调整

12.1.公司发生重大变更时，公司有权对激励股权进行调整或者停止股权激励。

此时，公司应安排激励对象配合签署相关变更协议文件。

12.2.上述公司重大变更包括但不限于：

12.2.1.公司因融资、上市等需要搭建协议控制（VIE）结构；

12.2.2.公司股权结构需要进行重大调整；

12.2.3.公司需要变更公司组织形式。

12.3.上述情形下，公司应对所有激励对象一视同仁地处理股权激励合同的解除或变更事宜。

13.权利

13.1.激励对象自激励股权的授予日取得激励股权。

激励对象持有激励股权仅享有获得公司发放的分红的权利。

除此之外，激励对象不享有任何其他权利。

13.2.本激励计划项下激励股权采取虚拟股权性质，激励对象不得要求进行工商登记为股东。

13.3.激励对象不得处置持有的激励股权，包括但不限于不得将激励股权赠与、转让、分割、用于担保或偿还债务等。

13.4.激励对象身故后，股权激励自动终止，激励股权不得继承。

14.对价

公司可以根据具体情况，以0元为对价授予激励对象激励股权，或参考公司年度营业收入、年度利润等确定激励股权的对价。

第六章 激励股权的分红安排

15.分红安排

15.1.公司按如下方式向激励对象分红：

（1）激励对象应得分红=每股分红*持有的激励股权股份数。

（2）每股分红=公司利润*分红池比例/总激励股权股份数。

15.2.公司利润定义：

公司年度内依据法律规定与会计规则核算出来的年度利润。

15.3.分红池比例：

是指公司利润用于分配给员工进行激励的比例；分红池按  %（百分之  ）计算。

15.4.非整年度的特殊处理

激励股权授予当年或者因股权激励终止导致当年度激励对象享受激励股权分红的期限非整年度的，

（1）对于激励股权授予当年，激励对象应得分红应按“上述方式计算的分红/365天*激励股权授予日至当年结束之日的总天数”折算；

（2）对于股权激励终止当年，激励对象应得分红应按“上述方式计算的分红/365天*股权激励终止当年的首日至股权激励终止之日的总天数”折算。

16.分红调整

16.1.绩效考核

16.1.1.若激励对象年度绩效考核绩效考核结果达到优秀的，则激励对象可获得激励对象应得分红的100%（百分之一百）；

16.1.2.若激励对象年度绩效考核绩效考核结果达到合格的，激励对象可获得激励对象应得分红的80%（百分之八十）；

16.1.3.若激励对象年度绩效考核绩效考核结果为不合格的，公司有权不向激励对象发放当年度分红。

16.2.出勤

激励对象当年度请假（包括事假、病假，不含工伤假）累计超过一定时间的，公司有权决定不向激励对象发放当年度分红，或按“激励对象当年度实际出勤天数/当年度全部工作天数”对激励对象当年度分红进行折算发放。

17.分红发放

公司于每个年度结束后的3个月以内核算上一年度的分红并将分红款转入激励对象的工资账户或其他指定账户。

第七章 激励期限与调整

18.激励期限

公司有权设定激励期限，在激励期限内，激励对象可以根据股权激励协议获得分红；在激励期限届满后，激励股权自动丧失，激励对象不能再取得激励股权相应分红。

19.激励股权终止（激励对象过错终止）

19.1.激励期限内，激励对象出现下列情形之一的，激励股权当即丧失，激励对象不能再主张激励股权的分红权及相关权利，未发放的分红不再发放：

19.1.1.激励对象严重违反公司规章制度或劳动纪律的。

19.1.2.激励对象被追究刑事责任的。

19.1.3.激励对象的错误行为，致使公司利益受到重大损失的。

19.1.4.激励对象提出辞职或拒绝续签劳动合同的。

19.2.上述情形下，公司应内向激励对象退还激励股权对价；如激励股权对价为0，则公司无需向激励对象退还激励股权对价。

20.激励股权终止（非激励对象过错终止）

20.1.激励期限内，激励对象出现下列情形之一时，公司有权通知激励对象终止激励股权；终止之后，激励对象不能再主张激励股权的分红权：

20.1.1.非因激励对象过错，双方劳动关系解除或终止的。

20.1.2.激励对象丧失劳动能力、死亡或被宣告死亡的。

上述情形同时属于过错性退出的情形的，应按过错性退出处理。

20.2.上述情形下，公司应向激励对象返还激励股权对价及激励股权对价产生的利息。

利息自支付激励股权对价之日起按年利率6%（百分之六）计算。

21.岗位变动对权利的影响

激励对象的岗位发生变化的，公司视具体岗位变动情况决定是否变更授予激励对象的相关权利；如双方不能协商一致的，公司有权终止对激励对象的股权激励。

第八章 税负的承担

22.税负的承担

22.1.参与本计划的激励对象取得相关收益时应根据国家税务法律的有关规定依法纳税，因为参与本计划的产生的其他税费应由参与本计划的的激励对象自己承担。

22.2.如相关法律法规要求持股平台对激励对象需要缴纳的税费进行代扣代缴，则持股平台将根据相关法律法规要求进行代扣代缴。

第九章 附则

23.附则

23.1.本计划经公司股东会审议批准通过后生效。

23.2.本计划的修改、补充、提前终止等均须经公司股东会审议批准通过后生效。

23.3.本计划未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本计划与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本计划如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司股东会审议通过。

23.4.本计划附件构成本计划不可分割的一部分，与本计划具有同等法律效力。