上实集团资本运营分析报告.docx

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上实集团资本运营分析报告

上实集团资本运营分析

一、集团简介

1、集团概况：

上实集团全称为上海实业（集团）有限公司，1981年7月成立，总部在香港，法定代表人为蔡来兴先生。

它是上海市政府全资控股的海外窗口公司，同时也是上海市在海外建立的规模最大、实力最强的综合性企业集团。

到2002年底，上实集团总资产已达320亿港元，合并税后润超过10亿港元（销售和净资产）。

要紧业务与产品范围包括：

基础建设、信息技术、生物医药、金融投资、现代物流、生态农业园区、房地产、制造业、商业和酒店。

注册资本为1000万港元，分成100万股一般股，每股10港元。

2、进展历程：

第一时期：

生产经营时期（1981年-1993年）：

要紧作为上海市政府的海外窗口公司，最早的产品是味精、烟草等；资产规模从。

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到。

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，资本规模从。

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到。

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第二时期：

组建集团公司，拓展业务领域时期（1993年-1996年）：

集团下辖。

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公司，其生产经营领域扩展到。

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，资产规模从。

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到。

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，

第三时期：

资本运作和产业整合相结合时期（1996年-2001年）：

集团公司在沪港两地市场造壳、买壳上市，并进行增发配股融资，以加强其对基础建设、生物医药、信息科技等产业的投资；通过资产置换和兼并收购，整合其在五大产业上的资源，培养企业竞争力。

生产经营领域以基础建设、生物医药、信息科技、金融投资、崇明现代园建设为主，资产规模从。

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到。

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第四时期：

国际化融资、跨国化进展时期（2001年至今）：

上实集团资本运作更加频繁，不仅在香港和内地资本市场进行融资，而且将投资网经营网撒向全球，如在美国市场发行ADR，联合收购欧洲企业，大力拓展北美市场等，显现其跨国经营战略。

截止到2002年底，上实集团资产规模达到320亿港元，要紧业务集中在基础建设、信息技术、生物医药、金融投资、现代物流等五大产业。

3、股权结构（见附图）：

4、核心业务：

基础建设——包括上海延安路高架道路，内环线及南北高架项目，上海新建设进展有限公司的各种建设项目，上海之窗，大连花园项目，淀山湖新城项目等等，这些建设项目每年能够为上实集团制造一半以上的利润，成为上实集团最强大、最稳定的利润和现金流来源。

信息技术——包括上海有线电视网络建设，上海集约化通讯管线建设，上海电讯营运业务服务，中芯国际集成电路制造等各种高科技技术和服务业务，这些高科技产品和服务尽管仅为集团贡献4%左右的利润，但在今后必将成为要紧利润来源和业务拓展方向。

生物医药——公司两大上市公司，上实联合和上实医药，都以生物医药为主营业务，并以成为行业的龙头和旗舰为目标。

它们在行业内进行了一定的收购兼并和资产重组，并加大在科研开发方面的投入力度，开发出多种新产品，在行业中具有一定竞争力，进展前景良好。

金融投资——上实集团直属的上实金融控股有限公司负责对各种金融机构的投资，包括银行、基金治理、投资银行业务等等；金融板块上的运作不仅为上实集团带来金融业的收益，并为其提供了更便捷的融资渠道。

现代物流——依托上海作为进展现代物流产业的基地，投资建设物流资讯平台，统盖各项物流业务，并寻求国际一流物流企业作为战略伙伴，建立国际化及进展覆盖全国的物流网络。

5、关键事件：

1996年6月，上实控股在香港主板上市，要紧以烟草、家化和制药业为主；

1996年年底收购延安路高架道路、光明乳业、东方商厦及上海汇众汽车，将主导产业引入多元化；

1997年3月出资1.18亿元，协议受让了“联合实业”29％国有股权，成为该公司控股股东；

1998年11月，收购两组高增长领域项目，包括医药项目——杭州青春宝和高科技项目——上海光通信、上海通信技术中心；

1999年，分拆杭州青春宝和上海家化等企业，组成上实医药，在香港创业板上市；

2000年7月出资9.3亿港元投资上海市信息投资股份公司，开创其进军信息产业的新篇章；

2001年2月，分拆出上海家化至上交所A股上市，上海家化要紧从事化妆品行业。

2002年8月，分拆出光明乳业至上交所A股上市，要紧从事乳和乳制品的开发、生产和销售，奶牛的饲养等。

二、资本运营模式

1、集团进展战略和产业选择上，“背靠上海，依托上海”，通过建立与上海市地点政府的双赢格局，包括上海市政府在融资、投资、海外拓展中挖掘政府的需求，获得政府在股权划拨、关心海外路演、给予垄断资源和项目、关心联合合作伙伴等方面的大力支持。

举例讲明，比如在1996年上海市内环线和高架道路建设上需要大量资金。

上实承担了这项建设，但收益来源是将高架道路造好后增加的市政府税金收入的一部分拨给上实。

这项特不稳定的收入提升了上实控股作为上市公司的公司价值，为上实集团在海外融资提供了方便条件，形成了上实与上海市政府的“双赢”。

上海市政府曾明确表示，保证上实基础设施项目的回报率不低于15%；并为了使香港和国际资本市场认识和了解上海实业，上海市政府会在适当的时候将优质资产注入上实集团。

再比如，上实参股或控股上海市信息投资股份公司，和上海"十五"打算重点项目——中芯国际集成电路项目，既为上海市高科技产业的进展提供了所需资金，又为上实进入高增长、高回报产业找到了最佳的项目和切入点。

2、充分利用国内和国际资本市场融资方式，并采取多种融资操作手法，获得企业进展壮大所需的宝贵资金（见表）。

上实集团内上市公司的上市手法既有造壳上市，也有买壳上市，既有境内上市，也有境外上市（包括美国和香港），既有主板上市，也有创业板上市，这些融资方式使得上实能够最大程度上、最大范围内进行融资，并提升了其海内外知名度。

请依照图标再具体解释，包括融资手段、好处等

上市公司名称

方式（造壳或者买壳）及时刻

首次上市募集资金（或者买壳成本，用负数表示）

增发和配股募集金额合计

上实集团入主时资产总额（括号内为净资产）

2002年资产总额（括号内为净资产）

上实集团入主时净利润总额

2002年净利润总额

上实控股

1996年5月造壳

13亿港元

87亿港元（另通过银团贷款融资23.4亿港元）

（39.7）亿港元

145（117）亿港元

13亿港元（可能）

上实联合

1997年6月买壳

－1.18亿元人民币

9.7亿元人民币

6.7亿（2.7亿元）

24.7亿（14.4亿）

0.47亿

0.92亿

上实医药

1999年底造壳

4.04亿港元

7.46（6.09）亿港元

8.01（6.63）亿港元（2000年底数据）

0.72亿港元

2.5亿港元（可能）

上海家化

2001年2月造壳

7.1亿元人民币

16.7

亿（10.7亿）

15.21亿

（11.05亿）

0.44

亿元

0.75

亿元

浦东不锈

2001年11月买壳

买壳成本未知

5家银行授信20亿元（2003年初）

11.7亿（10.5亿）

12.1亿

（10.5亿）

0.044

亿

0.028亿

光明乳业

2002年8月造壳上市

约9亿元人民币

29.37亿（15.79亿）

29.37亿（15.79亿）

2.26亿元

2.26亿元

表：

上市集团下属6家上市公司上市方式、融资金额和资本扩张趋势比较

3、上实集团将产业投资和资本运作相结合，发挥资本的最大效用，达到进展产业的目的，具体表现为以下四方面。

A.上实集团在上市融资的同时，注重资产质量的实质性提高，使得上市公司不仅成为集团的重要融资途径，而且成为集团产业进展，扩大知名度和公司机制改革的重要旗舰。

比如上实控股于1999年底成功分拆属下的生物医药、中药及化妆品业务——杭州青春宝及上海家化等，组成上海实业医药科技（集团）有限公司（简称“上实医药”），成为香港创业板首批上市公司之一。

上实医药的上市，既体现了上实致力于进展生物医药产业的战略，又将上实控股的部分优质资产进行了重组与整合，将新公司的财务制度、经营机制与国际惯例接轨，并在香港创业板市场成功募集资金4.04亿港元。

B.在集团投资理念和标准的指导下进行组合投资，通过进展壮大要紧产业，使上市融得的资金获得最大回报。

比如上实在选择五大主导产业时，注意了不同产业在投资收益的时刻分布、现金支持能力、政治经济风险等因素的互补性，使得整个集团的产业投资能保持稳定性和增长性。

上实的支柱产业之一，基础建设产业在近10年内会有稳定的收益和现金流，因而现在集团能够在高科技、房地产开发、生物医药等产业上投入大量资金，争取在5-10年后形成新的利润增长点；同时对现代物流产业进行投资，在以后能够形成稳定的收益和现金流，以弥补房地产、高科技产业的高风险等不足。

C.上实集团综合运用各种股权操作模式，扩大集团产业经营规模，包括股权划拨、现金收购、合作投资等。

比如1996年底在市政府的主导下，将光明乳业、东方商厦及上海汇众汽车的部分股权划拨入自己旗下；2000年7月出资9.3亿港元投资上海市信息投资股份公司；2000年3月与和记黄埔及中远太平洋共同入股浦东新区外高桥货柜码头第一期的进展打算，进入货运及物流领域。

可否对投资的产业选择标准，形成的投资格局等进一步解释

4、上实的国际化战略包括，充分联合上海大型集团并发挥自身海外公司的力量，通过投资收购当地品牌实现跨国经营；并在香港以外的资本市场上市融资，打造国际品牌。

比如上实日本公司与上海交通大学合作在日本开展IT业务；欧洲公司联合或并购当地企业，进展环保技术设备、新闻纸进口等新业务；中东公司大力开拓海湾市场，探究建立中东石油美元“引进来”的新通道。

资本市场上，2001年5月，上实控股在美国发行了ADR，标志着上实集团在国际资本市场融资方面也取得了进展；2001年下半年，工商银行、申银万国、上海实业开展了以香港红筹股上市公司为发行主体的研究，形成了包括CDR差不多性质、发行结构、业务流程、信息披露、股东权利等内容的初步方案，一步步推动上实CDR项目的进程。

这些举措为上实打造国际品牌，融入国际化竞争起了巨大的推动作用。

三、资本运作成功因素

1、具有良好的政府关系，从而投身到“双赢”的建设项目中。

2、良好的把握上海进展的政策机遇的能力。

3、横跨香港、内地的资本市场融资能力和多样的、有效的融资方式。

4、资本运作与产业进展良性循环。

四、风险及不足之处

1、政策风险，若失去了上海市政府的大力支持，上实的投资、融资能力将受到限制。

2、没有自身明确的产业选择标准，更多的以上海市的主导进展产业为自身的进展产业。

3、产品和服务在上海有垄断地位，但在整个国内市场的占有率不高。

德隆集团资本运营分析

一、集团简介

1、集团概况：

德隆集团全称为新疆德隆（集团）有限责任公司，总部在新疆乌鲁木齐，集团董事长是唐万里先生。

德隆1986年在乌鲁木齐成立，通过成功的资本运作和产业整合，从白手起家进展到资产达百亿元的大集团，要紧业务与产品范围是：

食品加工产业、机电产业和水泥产业。

2、进展历程：

第一时期，起步时期（1986年-1990年）：

几个年轻人在新疆乌鲁木齐创办了一家小公司，开始创业。

业务范围要紧包括照相彩扩，服装批发，食品加工等。

资产规模从。

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到。

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第二时期，资本市场获得资金，多元化进展时期、炒作？

（1990年-1995年）：

当时资本市场进展迅速，德隆借此机会获得了大量的资金，因此开始对金融租赁、旅游、娱乐业进行投资，取得良好的经营效益。

资产规模从。

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到。

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第三时期，资本运作与产业整合时期（1996年至今）：

德隆在96、97年成功的买壳上市，并通过企业并购、重组等手段，整合三大传统产业，增强其核心竞争力；同时在全球范围内整合制造业市场与销售通道，进行跨国化经营。

要紧业务范围是食品加工业、机电产业和水泥产业。

资产规模迅速扩张，从。

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到。

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3、股权结构：

（见图）

4、核心业务：

食品加工业：

以新疆屯河为核心企业，将“红色产业”，即生产加工番茄、胡萝卜、红花、枸杞、葡萄等食品的厂家和生产果汁的厂家整合起来，扩大生产规模和市场占有率，提高生产效率和科技投入。

其“红色产业”的生产能力达到24万吨，居亚洲第一，世界第二。

机电产业：

以湘火炬为核心企业，生产经营范围包括汽车零配件，家用工具，丝网栏杆，家用割草机等几大机电产品。

德隆通过兼并收购并整合国内的几家机电行业领先企业，将其科技水平、治理水平和销售渠道迅速提升，并强调跨国化销售。

现在它的刹车盘生产居全球第一，在美国割草机市场上拥有40%份额。

水泥产业：

以天山股份为核心企业，要紧从事水泥的生产和制造。

德隆将屯河的水泥资产整合入天山股份后，又并购了新疆和安徽部分水泥厂，加强技术改造和扩大产量，现已成为全国第三、西北最大的水泥生产企业。

5、关键事件：

1996年，德隆出资。

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受让。

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新疆屯河法人股，成为第四大股东；由于其控股新疆屯和的母公司新疆屯河集团，实际控股了新疆屯河。

1997年，德隆出资。

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受让。

。

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湘火炬A法人股，成为第一大股东；

1997年，德隆出资。

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受让。

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沈阳合金法人股，成为第一大股东；

1998年，沈阳合金收购星特浩，开始进行合金行业的整合；

1999年，新疆屯河与新疆天山股份进行战略重组，将水泥业务全部转让给天山股份，主业转型为“红色产业”；

1999年，湘火炬A收购美国MAT公司，将汽车配件等产品打入国际市场；

2000年，合金股份收购太湖集团，将这一中国电动工具龙头企业集中到自己旗下；

2000年11月，新疆屯河通过受让方式控股北京汇源果汁集团。

二、资本运营模式：

1、资本运作与产业整合相结合，形成良性循环，及融资—投资合适的企业—企业利润上升—接着融资—产业整合。

A.在国内主板买壳上市获得融资资格，随后进行兼并收购、资产置换和重组，扩大生产和销售规模，对企业进行成功整合，提升企业竞争力，获得投资者的信心。

举例讲明，比如1996年，德隆受让新疆屯河集体股，成为第四大股东，由于控股新疆屯和集团，实际成为新疆屯和大股东。

德隆随后通过扩大投资，提高了公司的水泥生产能力和产品质量，然后将水泥生产业务剥离到天山股份，将食品加工等优质资产注入新疆屯和上市公司，为其制造了巨大的销售收入和利润。

这一原本全然没有配股资格的上市公司，从此成为投资潜力巨大的蓝筹股。

B.在提升企业竞争力后，多次进行配送股和增发新股，得以接着融资，进而再进行行业整合，扩大市场占有率，成为行业领头羊（见表）。

比如，德隆系下面的三家上市公司，新疆屯河、湘火炬A、合金投资在被德隆控股后，几乎年年都进行配送股。

通过几次转配后，新疆屯和原来的1股变成现在的5.48股，复权后，每股将近127元；湘火炬A原来的1股现在变成4.7股，原来每股7元，复权后估价为85.28元；合金投资通过转配股，原来的1400万股现在差不多有13875万股，复权后估价为180元/股。

这种一级和二级市场联合操作的能力使得德隆在资本市场融得了巨额资金，德隆将资金投入到行业整合中，在国内国际兼并收购食品加工、汽车零配件、水泥等行业中的领先企业，使得公司进一步扩大了市场占有率和销售网络，成为行业中的老大。

单位：

万元，元/股

公司指标

主营业务收入

净利润

总资产

股东权益

每股收益

合金投资（000633）

1996年

5027

681

13300

6148

0.13

2000年

84359

4803

139784

42908

0.1497

2002年

94854

3903

179643

47210

0.122

湘火炬A（000549）

1996年

7264

165

33600

18757

0.017

2000年

154338

8596

230809

94120

0.331

2002年

392683

12084

547110

105136

0.19

新疆屯河（600737）

1996年

13364

2695

41255

19639

0.385

2000年

45408

9186

191092

83630

0.515

2002年中期

82659

3065.73

589425

94307

0.08

表：

德隆系三家上市公司近年来业务增长和利润增加的比较

2、德隆并购上市公司的模式分为直接控股上市公司和间接控股上市公司两种，而且直接控股上市公司要紧在一级半市场上查找合作伙伴，通过谈判方式受让股权。

这种方法能够降低成本，稳妥有效。

比如德隆直同意让沈阳合金和湘火炬的法人股，直接控股这两家上市公司；而德隆收购新疆屯河、天山水泥、重庆实业三家上市公司，则是通过控股母公司的大部分股权，从而达到间接操纵上市公司的目的，收购者可能是德隆总部本身，也可能是德隆旗下的上市公司或非上市公司。

3、德隆注重行业研究，在并购时强调进行战略投资和产业整合，将企业做大作强。

同时在全球范围内整合制造业市场与销售通道，积极寻求战略合作，提高其在国际制造业的领先地位。

比如沈阳合金在1998年到2000年间，收购星特浩和太湖集团等电动工具企业时，要考虑企业的风险性、可持续进展性和现金流的互补；同时在收购兼并这些企业时，选择行业的领头企业和领头人并与其结成战略同盟，收购兼并后以产业的领头人来执掌企业的经营权，并以领头企业的治理水平为平台。

再比如1997年11月，德隆以2.8元/股的价格受让2500万股国有股，而成为湘火炬A第一大股东。

随后，湘火炬A以抢占国际市场为导向，收购美国MAT（包括其在美国的2家公司和在中国的9家合资公司）的75%的股权等，不仅是公司业务拓展到汽车刹车系统、点火系统、内饰系统、车灯车镜等“大汽配”的各方面，80%的产品打入国际市场，取得了美国汽车零部件进口市场的15%的份额，而且市公司各要紧业绩指标分不增长了几倍到20多倍。

金融的盈利？

如何整合？

三、德隆的成功要素：

1、参股、控股金融企业，使其自身具有强大的一级市场和二级市场操作能力。

2、行业整合能力突出，包括生产整合、销售渠道整合、企业文化整合等。

3、明确的进展战略和定位。

4、德隆注重吸纳各行各业的优秀治理人才，提升企业的治理能力。

限制性条件

四、风险及不足之处

1、传统制造产业的利润率在下降，德隆难以一直维持稳定的销售和利润增长趋势。

2、仅仅在国内主板这一单一的资本市场融资。

3、上市方式单一。