银行理财直接融资工具业务实施细则 模版.docx

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银行理财直接融资工具业务实施细则模版

银行理财直接融资工具业务实施细则

第一章总则

第一条为规范银行股份有限公司（以下简称“本行”）理财直接融资工具业务流程，根据中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）《商业银行理财直接融资工具业务创新试点操作细则》以及《银行理财直接融资工具业务管理办法》的相关规定，制定本细则。

第二条本细则所称理财直接融资工具，是指一种由商业银行作为发起管理人设立、直接以单一融资企业的债权融资为资金投向、在指定的登记托管结算机构统一托管、在合格的投资者之间公开交易、在指定渠道进行公开信息披露的标准化投资载体。

第三条本细则所称银行理财管理计划，是指商业银行作为管理人发起设立，按照与客户约定的方式和投资范围等对客户委托的资金进行投资、运作、管理的特殊目的载体。

第四条本细则所称理财直接融资工具业务流程，主要包括：

客户营销、项目立项、尽职调查、行内审核、申请注册、发行销售、存续期管理、信息披露、到期兑付等。

第二章组织机构及职责

第五条总行投资银行部负责对全行理财直接融资工具业务的组织和管理，主要职责包括：

（一）负责制定全行理财直接融资工具客户营销战略、营销指引和服务方案；

（二）负责制定全行理财直接融资工具准入标准；

（三）负责指导本行分支机构（指分行，下同）开展相关营销工作；

（四）负责办理理财直接融资工具立项工作；

（五）负责指导本行分支机构完成理财直接融资工具尽职调查及项目材料的制作；

（六）负责对本行分支机构上报的理财直接融资工具项目材料的完备性、项目风险进行审核；

（七）负责代表本行与银监会等就理财直接融资工具注册事宜进行沟通和协调；

（八）负责开立全行理财直接融资工具发行账户及每一期理财直接融资工具的资金账户；

（九）负责理财直接融资工具簿记建档操作；

（一十）负责制定理财直接融资工具后续管理规范和要求，并指导本行分支机构做好理财直接融资工具存续期管理；

（一十一）负责指导、考核和监督本行分支机构理财直接融资工具开展情况。

第六条总行资产管理部负责与理财直接融资工具对应的银行理财管理计划的发行和管理，主要职责包括：

（一）负责制订全行银行理财管理计划业务管理办法；

（2）负责管理全行银行理财管理计划的资产配置、产品设计、监管报备和发行销售；

（3）负责开立全行银行理财管理计划资金账户和银行理财管理计划工具账户；

（4）负责全行理财直接融资工具的销售工作；

（5）负责理财直接融资工具份额的双边报价和交易。

第七条本行分支机构主要职责包括：

（1）负责开展理财直接融资工具融资企业的具体营销工作；

（2）负责开展理财直接融资工具业务申报；

（3）负责在总行投资银行部指导下勤勉尽职地开展理财直接融资工具尽职调查工作，独立负责完成尽职调查报告，整理保存尽职调查档案；

（4）负责在总行投资银行部指导下完成理财直接融资工具项目材料的制作；

（5）负责配合总行投资银行部发行工作的进行，做好与融资企业的协调工作；

（6）负责督导和协助融资企业做好理财直接融资工具存续期内的信息披露工作；

（7）负责理财直接融资工具存续期管理，并按照要求报送相关报告；（八）负责提前了解融资企业到期兑付资金安排，并督促融资企业按时兑付理财直接融资工具本息；

（九）负责处理融资企业的风险处置工作。

第三章客户营销

第八条在营销过程中，本行员工应遵守法律、行政法规和国家有关政策规定，恪守职业道德，维护本行职业声誉。

第九条本行营销人员应与融资企业进行充分沟通，加强辅导工作，确保企业充分了解理财直接融资工具相关法律法规及规范文件，明确其权利义务和面临的风险。

第十条本行营销人员应遵循“以市场为导向、以客户为中心”的服务原则，结合监管政策、行业自律规范、本行相关规定等，向融资企业提供合法、合规、合理的业务建议及服务承诺，合理引导客户预期。

第十一条各分支机构在营销过程中应保持和总行投资银行部的沟通，及时反馈融资企业需求、营销进度等信息。

总行投资银行部应积极指导分支机构进行营销。

第十二条总行投资银行部可根据宏观经济、市场环境、指导政策等具体情况，以行内发文、通知等形式发布、更新理财直接融资工具业务的营销指引和客户准入条件。

理财直接融资工具的备选融资企业至少应当符合以下基本条件：

（1）融资企业是依法设立的非金融融资企业法人；

（2）融资企业具有健全的法人治理结构和经营管理体

系；

（3）融资企业近三年没有违法和重大违规行为，无不良信用记录；

（4）融资企业具有较强的偿债能力，理财直接融资的偿付资金来源明确；

（5）融资企业通过设立理财直接融资工具所融入的资金，应优先投入符合国家产业政策要求、转变经济增长方式和调整经济结构要求的行业，不得投向宏观调控政策限制的行业和领域；

（6）原则上，融资企业主体信用级别或信用增进后的债项评级能够达到“AA-”级（含）以上；

（7）符合银监会、本行的其他相关管理要求。

第十三条各分支机构应按照总行投资银行部理财直接融资工具项目遴选的相关指导意见，认真分析融资企业客户，主动向符合条件的融资企业进行理财直接融资工具的宣传与推介，并及时将信息上报总行投资银行部。

第十四条营销承揽项目的投资银行业务部门（指分支机构的投资银行业务管理部门或总行投资银行部）应通过《理财直接融资工具项目申报表》（格式及内容参见附录1）等资料将营销的备选融资企业基本情况上报总行投资银行部。

第十五条经总行投资银行部投行业务集体评议小组评审通过的项目，本行可视具体情况与融资企业签定合作意向书或保密协议等意向性合作协议（示范文本参见附录2），视为本行正式受理融资企业客户的业务申请。

合作意向书或保密协议的条款中应包括双方的权利义务、免责条款、信守商业机密等内容，但不得含有使本行被动承担承销义务的条款。

第十六条本行及其从业人员不得有下列行为：

（1）账外经营募集资金；

（2）募集资金超过募集说明书约定的规模；

（3）未按募集说明书的约定管理理财直接融资工具财产；

（4）未经理财直接融资工具份额全体持有人一致同意，以理财直接融资工具财产设定担保或者形成其他或有负债；

（5）法律法规及其相关业务规则禁止的其他行为。

第四章项目立项

第十七条本行分支机构进行理财直接融资工具申报，需提交理财直接融资工具项目申报表、项目申报书以及按照相关投行业务管理办法应提供的其他资料。

第十八条本行分支机构应合规、谨慎地进行投行业务的内部审查审批。

第十九条本行分支机构的申报材料应落实项目经办人、项目经办支行（部门）负责人、分支机构投行业务管理部门（如有）的负责人、分支机构风险管理部门的负责人、分支机构投行业务分管领导、分支机构负责人等人员签署意见的流程。

第二十条总行投资银行部直接营销承揽的项目，由其具体承揽部门负责提交理财直接融资工具项目申报表、项目申报书以及按照相关投行业务管理办法应提供的其他资料，并落实项目经办人、项目经办部门负责人、总行投资银行部负责人等人员签署意见的流程。

第二十一条总行投资银行部集体评议小组对拟开展的理财直接融资工具项目进行准入集体评议。

第二十二条所有属于银监会规定的相关禁入行业的项目和属于本行发布的不准入行业的项目不予立项。

第五章尽职调查

第二十三条经总行投资银行部集体评议小组评审通过的理财直接融资工具业务项目，由总行投资银行部和本行分支机构共同组建项目尽职调查团队。

项目尽职调查团队应制订尽职调查工作计划，提交尽职调查资料需求清单，实施尽职调查，整理工作底稿，形成尽职调查结论及报告。

第二十四条尽职调查工作的内容包括募集资金用途、融资企业主体合法性、营运情况、财务状况、信息披露能力等。

对融资企业募集资金用途的调查，应确认其用途是否正当、是否超越其经营范围。

融资企业募集资金用途有下列情况之一者，不得为其发行设立理财直接融资工具：

（一）国家明文禁止生产、经营和投资的产品、项目；

（二）严重违反国家有关管理规定；（三）生产经营和投资项目违反环境保护规定；（四）超越其经营范围；（五）其他严重违法经营行为。

对融资企业主体合法性的调查，是对融资企业发行资格的基础性调查，目的是确认融资企业存续的合法性和符合理财直接融资的主体资格，必要内容包括：

（一）融资企业基本情况；

（二）融资企业主体资格证明、合法性要素；（三）融资企业股权结构、控股股东和实际控制人情况（包括历次变更情况）；

（四）融资企业注册资金的实际到位情况；（五）融资企业重要权益投资和关联方；（六）融资企业治理水平和内部组织机构情况；（七）融资企业法定代表人、董事会成员、监事会成员及高级管理人员；（八）关于发行取得的授权批准；（九）关于融资企业主体的合法性。

对融资企业营运情况的调查，必要内容包括：

（一）融资企业业务范围、主营业务情况及业务发展目标；

（二）融资企业所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争。

对融资企业财务状况的调查，必要内容包括：

（一）财务制度；

（二）执行的会计政策；（三）融资企业最近三年及最近一季度财务会计信息及主要财务指标；（四）融资企业有息债务情况；（五）融资企业资信情况；（六）融资企业或有事项及重大事项；（七）融资企业关联交易情况。

对融资企业信息披露能力的调查。

调查、评价企业是否有能力履行信息披露的义务，包括信息披露的意愿，是否有专门的信息披露制度、部门或人员等。

如因客观原因导致某些尽职调查工作无法全面开展实施，但其影响对尽职调查工作的结果不产生实质性影响，且不会影响理财直接融资工具注册发行和公开信息披露要求的，视为尽职调查人员履行了尽职调查职责。

对为理财直接融资工具提供信用增进服务的机构（如有）的尽职调查内容，参照对融资企业的尽职调查内容。

第二十五条调查人员开展尽职调查可采用查阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等方法。

查阅的主要渠道包括：

（一）由企业提供相关资料；

（二）通过银行信贷登记咨询系统获得相关资料；（三）通过工商税务查询系统获得相关资料；（四）通过公开信息披露媒体、互联网及其他可靠渠道搜集相关资料。

访谈是指通过与企业的高级管理人员，以及财务、销售、内部控制等部门的负责人员进行对话和访谈，从而掌握企业的最新情况，并核实已有的资料。

列席会议是指列席企业有关理财直接融资事宜的会议，如股东会、董事会、高级管理层办公会和部门协调会及其他涉及理财直接融资目的、用途、资金安排等事宜的会议。

实地调查是指到企业的主要生产场所或建设工地等业务基地进行实地调查，实地调查可包括生产状况、设备运行情况、库存情况、生产管理水平、项目进展情况和现场人员工作情况等内容。

信息分析是指通过各种方法对采集的信息、资料进行分析，从而得出结论性意见。

印证主要是指通过与会计师事务所、律师事务所和评级公司等中介机构进行沟通和验证，从而确认查阅和实地调查结论的真实性。

讨论主要是指讨论尽职调查中涉及的问题和分歧，从而使调查人员与企业的意见达成一致。

第二十六条尽职调查工作流程主要包括组建尽职调查团队、制定尽职调查工作计划、提交尽职调查资料需求清单、实施尽职调查、形成尽职调查结论及报告等。

组建尽职调查团队。

项目尽职调查团队由总行投资银行部和本行分支机构共同组建，分支机构人员应共同参与。

尽职调查团队包括总行投资银行部1-2人，分行投资银行业务管理部门

1-2人，经营单位1-2人等。

调查人员应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，严格遵守职业道德和执业规范，有计划、有组织、有步骤地开展尽职调查。

制定尽职调查工作计划。

尽职调查团队制订尽职调查工作计划，主要包括工作目标、工作内容、工作方式、工作时间、工作流程、参与人员等（格式及内容参见附录3）。

提交尽职调查资料需求清单。

尽职调查团队向融资企业提交尽职调查资料需求清单（格式及内容参见附录4），并与融资企业及和本次发行相关的各中介机构接洽，将本行尽职调查的工作程序、要求、进度等告知各方，约定收集基础资料的时间，共同制订现场访谈安排。

实施尽职调查，主要包括：

（一）收集资料、现场访谈、实地调查。

需要现场访谈的，根据协商确定的时间，调查小组提交访谈提纲（格式及内容参见附件5），对融资企业管理层及主要部门负责人进行访谈；

（二）整理工作底稿。

形成尽职调查结论及报告。

尽职调查工作底稿整理完成后，尽职调查团队应在内部讨论分析，得出尽职调查的结论性意见。

尽职调查人员撰写完成尽职调查报告。

尽职调查报告应交由总行投资银行部审核人员审查、有权人予以审定。

尽职调查报告终稿应由调查人、审核人和审定人签字。

第二十七条本行分支机构应当归类整理尽职调查过程中形成的工作记录和获取的基础资料，形成记录清晰的工作底稿。

工作底稿至少应保存至理财直接融资工具到期兑付后5年。

第二十八条尽职调查团队应根据银监会的要求或者在融资企业出现重大事项时，就相关事项进行补充调查，撰写补充尽职调查报告。

第六章行内审核

第二十九条经尽职调查形成肯定性结论意见的项目，由总行投资银行部上报总行投资决策委员会履行审批决策程序。

本行是否承做该项目，以及具体承做方式、费率标准、其他承做条件等，均以总行投资决策委员会审议意见为准。

第三十条本行审批通过的理财直接融资工具业务项目，应与融资企业签订《理财直接融资合同》等交易文件，明确约定双方的权利和义务，并出具发行申请书。

第三十一条本行从事理财直接融资工具业务所收取的融资费用，由业务各方协商确定，通过协议予以明确，收费标准原则上不得低于市场同业惯例水平。

第七章申请注册

第三十二条本行做好理财直接融资工具注册申报的准备工作，并与融资企业、律师事务所、会计师事务所、评级机构、财务顾问机构（如有）、信用增进机构（如有）等中介机构紧密配合，共同开展相关工作。

第三十三条总行投资银行部负责向银监会申请设立理财直接融资工具，并按照银监会要求提交全套申请材料申请进行注册登记，总行投资银行部负责对注册材料的完整性进行控制，确保注册材料要件符合银监会对报送完整性的要求。

申请材料具体包括：

（1）发行申请书（含商业银行内部授权文件）；

（2）募集说明书；

（3）理财直接融资合同等交易文件；

（4）信用评级报告；

（5）法律意见书；

（6）融资企业近三年（未满3年的自成立之日起）经审计的财务会计报告及融资情况说明；

（7）融资企业近三年（未满3年的自成立之日起）无重大诉讼事项和违法违规行为的说明；

（8）理财融资工具专家评估组要求的其他材料。

第三十四条申请注册的过程中，总行投资银行部应根据银监会的反馈要求协助融资企业及时修改注册材料。

第三十五条银监会出具《接受注册通知书》后完成前期注册。

本行分支机构应在理财直接融资工具发行完成后将注册材料存档。

第三十六条本行人员在业务项目实施过程中，应保守与发行相关的商业秘密，对于获得或制作的与发行有关的各种报告、

文件、资料不得擅自对外透露，直至该等信息可公开披露为止。

第八章簿记建档操作

第三十七条理财直接融资工具注册成功后，本行应与融资企业商定具体发行时间，并负责组织发行前的项目推介、市场询价、利率区间确定、信息披露等准备工作。

第三十八条总行投资银行部应通过理财直接融资工具综合业务平台（以下简称“综合业务平台”）公布当期理财直接融资工具的发行文件，发行文件至少应包括以下内容：

（1）募集说明书、理财直接融资合同等主要交易文本；

（2）融资企业主体信用评级报告；

（3）理财直接融资工具的法律意见书；

（4）融资企业最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表；

（5）理财直接融资工具发行计划（如有）。

首期发行理财直接融资工具份额的，应至少于发行日前5日公布发行文件；后续发行的，应至少于发行日前3日公布发行文件。

第三十九条总行投资银行部应采取簿记建档方式向核心认购团成员发行理财直接融资工具份额。

第四十条总行投资银行部负责簿记建档相关操作，具体流程为：

（1）制定发行方案，确定簿记流程、定价原则等相关内容；

（2）在询价基础上与融资企业确定簿记建档利率（价格）区间；

（3）向核心认购团成员披露发行方案和簿记建档利率

（价格）区间，接受核心认购团成员的书面认购申请（须含认购利率（价格）及数量）；

（4）根据书面认购申请，按照发行方案确定的定价原则对理财直接融资工具进行定价和配售；

（5）不迟于流通交易首日通过综合业务平台向市场公开披露簿记建档发行结果。

理财直接融资工具份额的发行利率、发行价格和相关费率以市场化方式确定，任何参与机构不得以非正当手段获得不当利益。

第四十一条总行投资银行部应于簿记建档日前向登记托管结算机构提交《理财直接融资工具代码和简称申请书》（格式及内容参见附录6），经查阅无误后登记托管结算机构配发理财直接融资工具代码和简称。

第四十二条总行投资银行部应于簿记建档日当日15：

00前，向登记托管结算机构申请办理理财直接融资工具的要素注册与额度登记，并提交以下材料：

（1）理财直接融资工具注册要素表（格式及内容参见附录7）；

（2）理财直接融资工具份额发行额度配售表（格式及内容参见附录8）。

登记托管结算机构对发起管理人提交的材料进行形式查阅无误后，完成理财直接融资工具的要素注册及额度登记。

第四十三条一级市场认购者应于缴款日11:

00前向发起管理人开立的理财直接融资工具资金账户汇入相关款项。

第四十四条总行投资银行部应于缴款日15:

00前向登记托管结算机构提交加盖融资企业公章的《理财直接融资工具份额发行认购款到账确认通知书》，登记托管结算机构据此办理理财直接融资工具份额的债权债务登记，于当日日终确认债权债务关系，并向发起管理人出具《理财直接融资工具份额发行登记完成确认书》（格式及内容参见附录9）。

完成发行登记后的次1工作日，该理财直接融资工具份额可在合格投资者之间流通转让。

第四十五条总行投资银行部应在首次办理理财直接融资工具份额发行业务前应向指定的登记托管结算机构申请开立理财直接融资工具发行账户。

第四十六条总行投资银行部应为每一个理财直接融资工具开设独立的资金账户，理财直接融资工具份额首次发行时认购人缴付的认购资金均应划付至该账户，并应按照《理财直接融资合同》的约定将募集资金划付给融资企业。

第四十七条总行资产管理部应为每一个银行理财管理计划单独开立资金清算账户，与理财直接融资工具份额交易相关的资金流转均须通过银行理财管理计划的资金清算账户进行。

第四十八条总行资产管理部应在登记托管结算机构申请开立理财直接融资工具账户，用于银行理财管理计划投资理财直接融资工具份额。

理财直接融资工具账户是用以记载理财直接融资工具份额持有人所持有理财直接融资工具份额的品种、数量及其

变动等情况的电子簿记账户，具有托管和结算两种基本业务功能。

第四十九条总行资产管理部承担理财直接融资工具的销售工作。

本行管理的所有银行理财管理计划合计持有任一理财直接

融资工具份额的比例不得超过该理财直接融资工具总份额的

80%。

第五十条理财直接融资工具份额的发行结果未满足募集说明书等理财直接融资工具文件约定的理财直接融资工具设立条件的，理财直接融资工具设立失败，本行应按募集说明书的约定将理财直接融资工具份额认购人交付的认购资金退回给认购人。

第五十一条总行投资银行部应将簿记建档配售结果报送给指定的登记托管结算机构。

最迟应在理财直接融资工具最终缴款日后第一个工作日，通过理财直接融资工具综合业务平台公告当期理财直接融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。

第五十二条在理财直接融资工具发行过程中，本行应向投资者提示理财直接融资工具的投资风险，并向投资者明确投资风险由其自行承担的原则。

第九章存续期管理

第五十三条本行分支机构是理财直接融资工具业务的具体承办机构，在理财直接融资工具存续期内，分支机构经办人员应负责具体实施理财直接融资工具业务的存续期管理工作。

存续期管理包括动态监测、定期后续管理报告、不定期风险排查等工作。

本行分支机构业务经办人应做好发行融资企业和提供信用增进服务机构（如有）的动态监测工作，以便及时、准确地掌握其偿债能力。

动态监测主要包括但不限于以下内容：

（1）融资企业理财直接融资募集资金的使用是否存在不合规的情况，一经发现应要求融资企业及时纠正，督促融资企业按照募集说明书等理财直接融资工具文件的约定运用理财直接融资工具的资金。

（2）融资企业理财直接融资利息支付前1个月以及本金兑付前2个月，应重点掌握本期理财直接融资工具还本付息的资金安排，并及时了解其他有特殊安排产品的相关情况，督促融资企业按时履约兑付安排。

（3）在理财直接融资工具存续期间，应结合宏观经济、金融政策和行业运行情况的变化，监测融资企业和信用增进服务机构（如有）的生产经营活动是否有重大变化，包括经营管理、财务状况、高管人员、信息披露、二级市场交易以及公开市场信息等情况。

第五十四条在动态监测过程中，对于可能影响融资企业偿债能力的重大事项以及其他应按规定披露的事项，本行分支机构业务经办人应督促其及时进行信息披露。

第五十五条每年3月20日、5月30日、8月30日、11月20日前，各分支机构需按季度编写每个理财直接融资工具的后续管理报告，各分支机构需要在报告中出具对跟踪企业是否正常经营以及是否存在可能影响企业正常兑付风险的意见，并加盖各分支机构公章。

第五十六条后续管理报告的内容主要包括以下几个方面：

（1）理财直接融资工具项目基本情况；

（2）报告期分支机构对融资企业的后续管理工作的总体情况；

（3）融资企业基本情况；（四）融资企业经营情况；（五）融资企业财务情况；

（6）融资企业借款情况；

（7）融资资金运用情况

（8）信息披露情况。

第五十七条不定期风险排查根据实际工作需要以及监管部门的要求不定期进行。

如总行投资银行部认为必要，可针对本行全部存续期内理财直接融资的企业组织实施风险排查。

第五十八条风险排查的内容主要包括以下几个方面：

（1）行业运行情况；

（2）经营管理和财务状况及主要风险点；

（3）信息披露、募集资金使用情况；

（4）提供信用增进服务机构（如有）的风险状况；

（5）总行投资银行部认为应排查的其他内容；

（6）监管部门要求排查的其他内容。

第五十九条对严重影响理财直接融资工具还本付息的突发事件，本行分支机构应及时上报总行投资银行部，总行投资银行部应及时启动应急响应程序。

第六十条本行作为理财直接融资工具的发起管理人，可按照《商业银行理财直接融资工具业务创新试点操作细则》的规定和理财直接融资工具文件的约定召集理财直接融资工具份额持有人大会，并可以理财直接融资工具发起管理人的名义，代表理财直接融资工具份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为。

第十章信息披露

第六十一条营销承揽项目的分支机构负责督促和协助融资企业及时按照《商业银行理财直接融资工具业务创新试点操作细则》进行真实、准确、完整、及时的信息披露。

信息披露应遵循诚实信用的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第六十二条在理财直接融资工具存续期内，本行分支机构业务经办人应督促并协助融资企业和提供信用增进服务的机构

（如有）按以下要求持续披露信息：

（1）每年4月30日以前，披露上一年度的年度财务报告和审计报告；

（2）每年8月31日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现