企业重组案例分析汇编.docx

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企业重组案例分析汇编

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第一部分购买、投资、合并哪种方式税负低

氯化公司系煤化集团公司下属子公司。

随着城市的发展，氯化公司已被居民小区包围，不仅造成安全隐患、环境污染，同时也不利于企业的扩大发展。

根据省、市环保局及市政府要求，氯化公司需限期搬迁。

氯化公司新址拟选在某县境内煤化集团公司下属子公司“盐化公司”住地，这就需要取得盐化公司的土地。

盐化公司是新设立的且在筹建阶段，仅有土地及其地上部分建筑物。

氯化公司想要取得盐化公司所有土地及其地上建筑物，大致有三种方式：

一是购买；二是投资；三是吸收合并。

采用何种方式节税最多、经济效益最大，这就需要进行纳税筹划，选择最佳方案。

第一种方案：

购买（注意理解出售方和购买方的税负情况）

此方案，就是氯化公司购买盐化公司所有土地及其地上房屋建筑物。

采用此方案，完全属于市场交易行为，应缴纳所有相关税费。

盐化公司属于出售方，发生了转让土地及其地上房屋建筑物行为，按照税法规定，应缴纳营业税、城建税、教育费附加、土地增值税、印花税和企业所得税。

氯化公司属于购买方，其承受的土地及其地上房屋建筑物，按照税法规定，应缴纳契税和“产权转移书据”印花税。

另外，根据财政部、国家税务总局《关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税〔2008〕175号）规定，如果氯化公司按照《劳动法》等国家有关法律规定政策妥善安置盐化有限公司全部职工，其中与盐化公司30%以上职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，减半征收契税；与盐化公司全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，免征契税。

第二种方案：

投资（税负：

不交营业税及附加、土地增值税）

此方案，就是盐化公司将其所有土地及其地上房屋建筑物，以投资入股形式转让给氯化公司，为其股东换取氯化公司的股权。

采用此种方案涉及如下税金：

1、营业税。

根据财政部、国家税务总局《关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税〔2002〕191号）“以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税”规定，盐化公司以其所有土地及其地上房屋建筑物对外投资入股不缴纳营业税。

当然也不缴纳城建税及教育费附加。

2、土地增值税。

按照财政部、国家税务总局《关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字〔1995〕48号）“对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的，一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税”规定，盐化公司以其所有土地及其地上房屋建筑物投资入股，可不计缴土地增值税。

3、印花税。

盐化公司以其所有土地及其地上房屋建筑物投资入股，必然办理财产转移手续并书立《产权转移书据》。

根据《印花税暂行条例》（国务院令〔1988〕11号）第二条规定，双方应按《产权转移书据》所载金额万分之五粘贴印花。

4、企业所得税。

根据《企业所得税法实施条例》第二十五条“企业发生非货币性资产交换，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务”规定，盐化公司以其所有土地及其地上房屋建筑物对外投资入股，应当视同转让财产，计算财产转让所得，缴纳企业所得税。

当然，财产转让无有所得，则无须缴纳企业所得税。

5、契税。

氯化公司承受盐化公司房地产，按照《契税暂行条例》规定，应缴纳4%契税。

第三种方案：

吸收合并（无须缴纳营业税、增值税、城建税、教育费附加、土地增值税、印花税、契税和企业所得税）

此方案，就是氯化公司将盐化公司兼并或吸收合并，盐化公司注销。

盐化公司（被合并企业）将其全部资产和负债转让给氯化公司（合并企业），为其股东换取氯化公司（合并企业）的股权或非股权支付。

采用此方案涉及如下税金：

1、营业税、增值税及附加。

企业合并是转让企业产权，即整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，根据《国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复》（国税函〔2002〕165号）规定，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。

因此，盐化公司转让给氯化公司的土地及其地上房屋建筑物不缴纳营业税及其附加。

根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（2011年第13号）规定，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

2、土地增值税。

根据《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字〔1995〕48号）第三条规定，在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。

因此，盐化公司可不计缴土地增值税。

政策依据（发布日期：

2010-10-28来源：

国家税务总局）

问题内容：

　　同一控制下的企业合并，其中涉及到被合并企业将房地产过户到合并方的行为，是否参照财税字[1995]48号文件第三条之内容，暂免征收土地增值税？

如果是非同一控制下的企业合并行为，是否也可参照该条内容，暂免征收土地增值税。

回复意见：

　　您好：

　您在我们网站上提交的纳税咨询问题收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下：

根据《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]48号）第三条关于企业兼并转让房地产的征免税问题规定：

“在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。

”　以上政策规定并未强调企业合并是否属于同一控制下的企业合并，因此无论是否同一控制均可按照以上规定暂免征收土地增值税。

上述回复仅供参考。

有关具体办理程序方面的事宜请直接向您的主管或所在地税务机关咨询。

3、印花税。

在企业合并中，如果氯化公司与盐化公司办理财产转移手续并书立《产权转移书据》。

根据财政部、国家税务总局《关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税〔2003〕183号）第三条规定，企业因改制签订的产权转移书据免予贴花规定，办理的产权转移书据可不缴纳印花税。

4、企业所得税。

如采用此方案，企业所得税政策留有筹划空间，可依法进行纳税筹划。

根据财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）规定，企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。

一般税务处理规定：

1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。

2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

特殊性税务处理规定：

1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

2.被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

3.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

4.重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

5.企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：

企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：

1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

如上企业合并中，如果符合上述特殊税务处理规定条件的，盐化公司（被合并企业）可不计算转让所得或损失，不缴纳企业所得税；反之，则要按一般税务处理规定，计算转让所得或损失，申报缴纳企业所得税。

氯化公司兼并盐化公司，属于同一控制下且不需要支付对价的企业合并，符合特殊税务处理规定条件，因此，盐化公司无须计算转让所得或损失，缴纳企业所得税。

5、契税。

氯化公司兼并盐化公司，系同一投资主体控制下的合并，两个公司合并后，原投资主体--煤化集团公司仍然存续。

因此，根据财政部、国家税务总局《关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税〔2008〕175号）“两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，且原投资主体存续的，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税”规定，氯化公司承受盐化公司房地产可不缴纳契税。

通过上述三个方案比较，如果实行第三个方案，无须缴纳营业税、增值税、城建税、教育费附加、土地增值税、印花税、契税和企业所得税。

显然，第三个方案节税最多，现金流出较少，经济效益最大，应是最佳选择方案。

第二部分企业重组过程中流转税的税务处理

根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）的规定，企业重组是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。

企业重组通常涉及非货币性资产的交易，其导致的流转税主要为增值税和营业税。

其中，以有形资产出资（不包括不动产）属于增值税的征收范围，无形资产和不动产出资则涉及营业税，两者构成企业重组中的重要成本。

笔者结合最新政策试图对企业重组过程中的流转税处理进行一般分析，供纳税人参考。

一、增值税

（一）旧政策回顾

此前，企业资产重组有关增值税政策主要有两个文件：

《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函[2002]420号）、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复》（国税函[2009]585号）。

国税函[2002]420号规定，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的规定，增值税的征收范围为销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物。

转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税征税范围，不征收增值税。

国税函[2002]420号意味着当企业产权转让的主体是企业的产权人，交易的对象是企业的产权时，其性质属于股权转让，涉及的应税货物的转让不征收流转税。

国税函[2009]585号主要包括以下三点：

1、纳税人在资产重组过程中将所属资产、负债及相关权利和义务转让给控股公司，但保留上市公司资格的行为，不属于《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函[2002]420号）规定的整体转让企业产权行为。

对其资产重组过程中涉及的应税货物转让等行为，应照章征收增值税。

2、上述控股公司将受让获得的实物资产再投资给其他公司的行为，应照章征收增值税。

3、纳税人在资产重组过程中所涉及的固定资产征收增值税问题，应按照《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）、《财政部国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税[2009]9号）及相关规定执行。

（二）新政策规定

2011年2月18日，国家税务总局发布《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号，以下简称13号文），对纳税人资产重组有关增值税问题作出重大调整。

13号文规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

从新旧增值税规定我们可以明确以下几点：

1、企业重组过程中，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围；2、重组过程中，部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税；3、企业重组过程中，只是实物资产的转移，则不符合13号文的规定，涉及的应税货物转让等行为，应照章征收增值税。

二、营业税

（一）旧政策回顾

此前对于企业资产重组有关营业税政策主要文件是：

《关于转让企业产权不征营业税问题的批复》（国税函[2002]165号），该文中规定“转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。

因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税”，

但对于对上述整体产权的理解存在诸多争议，而且国税总局的文件与一些地方的政策也存在差异之处。

例如，2005年国家税务总局给青海省地方税局的一个批复：

《关于青海省黄河尼那水电站整体资产出售行为征收流转税问题的批复》（国税函[2005]504号）中规定“非整体转让企业资产、债权、债务及劳动力，不属于企业的整体产权交易行为。

因此，转让土地使用权和销售不动产的行为应照章征收营业税”，从该文件中似乎可以看出，必须是转让全部的产权行为，否则需要缴纳营业税。

但是部分省市的税务机关作出的规定，对部分转让产权也不征收营业税。

（二）新政策规定

近日，为明确资产重组有关营业税问题，国税总局制定并发布《关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号，以下简称51号文）文件。

文件规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。

新规自2011年10月1日起执行。

从文件字面理解，无论是通过合并、分立、出售还是置换等方式进行资产重组，能否获得免税待遇的关键是满足“与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让”这个条件，如果不将资产和劳动力等打包一并转让，就不符合免税条件，而应作为资产转让缴纳流转税。

资产的范围只涉及不动产、土地使用权，但是对于企业同时将拥有的无形资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让是否征收营业税问题，未作出明确规定，在执行中可能又会出现争议和分歧。

三、企业重组过程中流转税一般分析

（一）支付方分析

企业重组过程中涉及流转税问题，从支付方（股权收购中为收购方，资产收购中为受让方，企业合并中为合并企业，企业分立中为分立企业）来讲，一般与支付标的相关。

我们知道企业重组过程中一般包括股权支付和非股权支付。

股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。

股权支付，一般不涉及流转税问题。

非股权支付中，一般不大可能符合13号文和51号文规定的条件，因此支付对价如涉及动产转让，一般则涉及增值税，无形资产、土地使用权或不动产，则涉及营业税问题。

（二）相对方分析

从重组另一方来说（股权收购中为转让方，资产收购中为转让方，企业合并中为被合并企业股东，企业分立中为被分立企业股东），也与让渡的资产性质相关，如为股权，一般不涉及流转税；如为动产则涉及增值税；如为无形资产、土地使用权或不动产，则涉及营业税问题。

但符合13号文和51号文的规定，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税和营业税的征税范围，其中涉及的资产不征收流转税。

（三）企业注销清算时流转税分析

企业重组过程中，经常会遇到企业注销清算，根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）号文的规定，主要包括以下三种情况：

1、企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应进行企业所得税清算，

2、不适用特殊性税务处理的企业合并中，被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

3、不适用特殊性税务处理的企业分立中，被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

企业清算时要进行财产的清理、债务的清偿和剩余财产的分配等行为。

企业清算处置资产时，属于增值税应税货物时按照《增值税暂行条例》及其相关规定按适用税率缴纳增值税。

当企业清算时，要处理的资产为无形资产或不动产，根据《营业税暂行条例》，无论用于销售、抵债、分配给投资者，都应按规定缴纳营业税。

营业税税收处理分为以下二种情况：

（1）按转让取得收入计算缴纳营业税。

转让的专利权、商标权等权利资产的所有权、使用权属营业税转让无形资产税目时（不含土地使用权），按照《营业税暂行条例》及其实施细则的规定以转让取得收入为计税价格计算缴纳营业税。

（2）按处置取得收入减除原值（或作价）后的余额计算缴纳营业税。

处置不动产、土地使用权时，按照《财政部、国家税务总局关于营业税若干政策问题的通知》（财税[2003]16号）的规定纳税，即：

以全部收入减去不动产或土地使用权的购置或受让原价（抵债时该项不动产或土地使用权作价）后的余额为营业额。

四、企业重组具体形式的流转税分析

（一）企业法律形式改变

企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。

对于企业注册名称、住所的改变，企业应当变更税务登记；涉及改变税务登记机关的，企业应向原税务登记机关申报办理注销税务登记，并自注销税务登记之日起30日内向迁达地税务机关申报办理税务登记。

由于经营存续，企业原本的增值税纳税事项由变更后的企业承继。

企业的组织形式发生改变，比如企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。

企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。

根据《财政部、国家税务总局关于增值税若干政策的通知》（财税[2005]165号）规定，一般纳税人注销，其存货不作进项税额转出处理，其留抵税额也不予以退税。

企业清算，处置资产时，涉及动产的，则应计缴增值税；涉及无形资产或不动产的，则应计缴营业税。

（二）债务重组

债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项，包括以非货币资产清偿债务、债转股、以低于债务计税基础的现金清偿债务和修改其他债务条件等方式。

上述债转股、低价偿债、延长偿债期等行为，由于不涉及货物的交易，不涉及增值税和营业税问题。

只有以非货币资产清偿债务才会涉及到增值税和营业税问题。

以非货币资产清偿债务，应分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得和损失。

如果债务人以货物清偿债务应当确认销售货物，按照该货物的销售价格适用税率计算销项税额，并可以抵扣进项税额。

如果企业以固定资产或者旧货清偿债务，与企业注销时，固定资产或者旧货销售的增值税处理一致。

如果债务人以无形资产或不动产清偿债务，也同企业法律形式改变中处置类似资产同样处理，缴纳营业税。

案例：

甲企业欠乙企业2000万元，由于甲企业经营困难，无法全额偿还债务，双方签订债务重组方案，用按照市场价格1500万元的存货进行清偿，其余部分减免。

甲企业需要对存货视同销售，缴纳增值税。

而如果乙企业将自己对甲企业所享有的2000万债权转为甲企业的股权，则不涉及增值税的问题。

同样，双方达成协议，债务延期一年，也不涉及增值税的问题。

（三）股权收购

股权收购是指一家企业（收购企业）购买另一家企业（被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。

股权收购是否涉及流转税，则主要看其支付标的是否属于流转税应税范围。

对收购企业用应税增值货物作为支付对价或部分支付对价，收购企业应依法计算缴纳增值税。

如收购企业用应税营业税的无形资产、不动产作为支付对价或部分支付对价，收购企业应依法计算缴纳营业税。

如收购企业以股分作为支付对价或部分支付对价，根据财税[2002]191号，对股权转让不征收营业税，因此，对股权支付部分无须缴纳增值税和营业税。

被收购企业由于转让标的为股权，也无须缴纳增值税和营业税。

案例：

甲公司为增值税一般纳税人（非扩大增值税抵扣范围试点的纳税人）。

2010年10月，该公司以评估价为100万（2007年购入）的机器和200万不动产（购入原价100万），收购B公司持有乙公司50%的股权。

非股权支付，应缴纳增值税，甲公司应缴纳增值税100÷（1+4%）×4%÷2=1.92（万元）。

不动产缴纳营业税，（200-100）×5%=5万元。

（四）资产收购

资产收购是指一家企业（受让企业）购买另一家企业（转让企业）实质经营性资产的交易。

资产收购的对象和范围必须是实质性经营资产。

一般不涉及债务、劳动力的转移，因此，不符合13号和51号文不征收流转税的条件。

同理，受让企业非股权支付涉及的增值税处理和股权收购业务相同。

如受让企业用应税增值货物作为支付对价或部分支付对价，受让企业应依法计算缴纳增值税。

如受让企业用应税营业税的无形资产、不动产作为支付对价或部分支付对价，受让企业应依法计算缴纳营业税。

如受让业以股分作为支付对价或部分支付对价，根据财税[2002]191号，对股权转让不征收营业税，因此，对股权支付部分无须缴纳增值税和营业税。

在资产收购过程中，转让企业转让了资产并取得了经济利益，如果转让资产涉及存货和固定资产等内容，需要依法计算缴纳增值税，如果转让资产涉及无形资产、土地使用权或不动产，则须依法计缴营业税。

案例：

甲公司准备以5000万现金收购乙公司全部经营性资产，乙公司（一般纳税人）的资产包括公允价值为2000万（2009年5月购入）的存货，公允价值为1000万（购入价500万）的不动产以及2000万的股权投资。

分析：

在上述交易中，甲方以现金收购，则不涉及增值税和营业税。

乙公司需要计缴增值税销项税额：

2000×17%=340万，营业税（1000-500）×5%=25万，股权转让不涉及流转税。

（五）合并

合并是指一家或多家企业（被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。

对被合并企业来讲，由于吸收合并时合并企业的全部产权，包括资产、负债和人员，这不同于一般的企业资产转让行为。

根据13号文和51号文，可以不征收增值税和营业税。

对合并企业来讲，由于需要支付被合并企业一定对价，则涉及非股权支付时，其流转税问题，与股权收购的收购方、资产收购的受让相同。

（六）分立

分立是指一家企业（被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。

通常可以将企业分立分为存续分立和解散分立。

所谓存续分立，是指一家企业将部分资产依法分出，成立两个或两个以上企业的行为。

在存续分立方式下，原企业继续存在。

所谓解散分立，是指一家企业将其全部资产分离并转让给两个或两个以上企业，同时原企业依法解散，其债权、债务由分立企业分别承担。

和其他重组形式一样，分立同样会涉及非股权支付的增值税和营业税处理问题。

企业分立通常是资产、负债、劳动力、技术等要素的同时转移，区别于一般的资产转让，根据13号文和51号文，同样可以不征收增值税和营业税。

（七）案例：

甲公司是一家经营欠佳的上市公司，A公司是甲公司的母公司。

2011年乙公司欲借壳甲公司将子公司B的资产并入甲公司，同时将甲公司原有的全部资产与负债剥离。

重组步骤大