财务会计案例研究05.docx

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财务会计案例研究05

第五章财务会计案例研究之五

第一节股权与股利案例

一、教学案例分析目标

1.通过本案例读者应掌握确认股权转让价值时应考虑的因素，特别关注亏损企业股权转让价值确定中的特殊问题。

2.通过本案例读者应了解我国上市公司股利分配政策的特点，掌握正确看待股利政策的方法。

二、教学案例资料

1.亏损企业股权转让价值的确定——南方乳品公司内部股权转让案

南方乳制品公司为一家中外合资经营企业。

该企业建于1998年。

企业全面引进了国外先进生产设备。

企业建立时，中外双方的股权持股比例为45:

55，注册资本为8000万元。

双方均按照有关协议出资到位，企业运转正常。

南方乳制品公司的产品在投放市场后，很快以其优良的质量以及较高的价格形成了自己“高品位”的形象。

2000年7月，外方提议中外双方按各自的持股比例，继续为企业追加投资。

但是，中方经过考虑，不准备追加投资。

外方在得知中方不准备继续追加投资后，提出由外方单独继续投资，并要求中方将自己持有的股份转让30个百分点给外方，转让后中外双方的持股比例为15:

85。

中方同意了外方要求其转让股份的要求。

但是，在股权转让金问题上，双方产生了分歧。

外方认为，企业尽管在市场中的形象不错，但几年来是在亏损状态下运转的。

现在，企业已经累计亏损3000万元。

从设备的利用率来看，利用现有设施实现规模效益的可能性很小。

如按现在的状况运行下去，企业将继续亏损。

因此，外方准备按照现在账面上的所有者权益净值（5000万元）的30%向中方支付。

中方认为，当时中方投入企业的是注册资本的45%。

几年来，由于亏损中方并未从企业得到任何利润分配。

如果同意外方的方案，中方只能得到账面上的所有者权益净值（5000万元）的30%。

损失太大，不能接受。

在这种情况下，中方找到了南方会计师事务所，期望得到专业帮助。

南方会计师事务所了解到下列情况：

a.中方期望得到的底价是：

按照注册资本的30%并另加从入资开始到现在的与此部分入资有关的利息。

b.关于企业的亏损原因，主要包括：

（1）为保证产成品的高质量，购入了价高的原材料；

（2）前期的高额广告投入。

其中，在1999年底以前，广告是为整个外方的品牌在做广告，2000年后，广告支付为本企业品牌；（3）在前期，投入了高额促销费用，为主要商场赠送了写有本公司产品标识的设施；（4）企业设备的折旧年限仅为使用寿命的50%；（5）企业前期贷款利息偏高，融资主要通过外方来解决，中方无力为企业寻找贷款。

c.其他信息：

（1）企业在市场中高品位的形象已经形成；

（2）企业已经形成了运转正常、高效的内部管理体系；（3）企业已经形成了完备的销售体系；（4）企业已经形成了稳定的原材料供应基地。

在了解了上述信息后，南方会计师事务认为：

第一，企业的前景并不像外方所描述的那样暗淡；第二，中方所提的底价依据站不住脚，中方并没有抓住利益受到损害的关键；第三，为维护中方利益，应从另外的角度去思考。

2.上市公司股利分配资料

2002年4月8日的《中国证券报》刊登了记者施光耀的《警惕非良性分红》的文章，主要内容如下：

四川的XXX公司账上只有7000多万元货币资金，却要分红2亿多元现金；

广东的GGG公司资产负债率已高达75%，仍将利润分得一文不剩；

河北的CCC公司当年利润分光不算，还硬将前年、大前年的累积利润都搭上，推出了2001年度中国股市“最漂亮”的派现预案：

10股派6．6元；

江苏的NNN公司一边推出超出其货币资金实力的分红预案，一边又提出10配3的融资计划……

在给股东以实在的回报成为上市公司的崭新理念、派现宛如和煦春风吹拂中国证券市场的今天，2001年度公司分红中出现的上述种种非良性分红苗头却不得不引起人们的关注。

据本报数据信息中心统计，截至4月3日已公布年报的666家上市公司中，有483家（占72.5%）推出了派现预案。

如此之高的派现率成为今年中国证券市场的一大喜人景观，它与以往重筹资轻回报的现象形成鲜明对照。

然而，细读年报，人们发现，个别公司存在着分光吃光的现象。

在计划每10股派2元以上的66家公司中，有7家未分配利润只剩不足50万元，其中一家仅剩0.19万元，另一家干脆剩下个0!

另有30来家公司要动用往年的累积利润，其中7家派现数大于当年收益，20多家派现数超过当年可分配利润。

人们还发现，个别公司派现力度大大高于其在行业内的比较盈利水平。

湖北一家钢铁公司，盈利能力高出钢铁类上市公司平均水平不多，但拟分红力度竟是钢铁板块平均派现水平的255%。

参照该公司股票4月4日收盘价，其年分红收益率达4.895%，相当于1年期存款利息的247%，5年期国债利息的171%。

更令人拍案称奇的是，少数公司分红预案远远超出其分红能力。

上述66家公司中，有5家账上的货币资金小于分红总额，其中四川的XXX公司计划派现2亿多元，但货币资金才7000多万，仅够派现总额的不到40%。

显然，靠融资来分红成了它们的必然选择。

三、教学案例专业知识要点

1.亏损企业股权转让价值的确定

在了解了上述信息后，南方会计师事务认为：

第一，企业的前景并不像外方所描述的那样暗淡；第二，中方所提的底价依据站不住脚，中方并没有抓住利益受到损害的关键；第三，为维护中方利益，应从另外的角度去思考。

2.股利分配政策知识要点

毋庸置疑，分红派现本是上市公司的内部事务。

该不该分红，该怎么分红?

应由上市公司自己来回答，法律并没有规定。

但是，“从公司的可持续发展和投资者的信心着眼，分红方案有良性与非良性之别。

一个良性的分红方案既考虑公司的可持续发展，又兼顾投资者的回报。

反之，不考虑再投资、将利润分光吃光、甚至要靠融资来派现的分红方案，尽管能给股东一定的眼前收入，但有损于企业的可持续发展，进而影响投资者的长远利益和证券市场的发展大计。

这样的分红显然是非良性的。

”

四、教学案例分析

1.南方乳品公司内部股权转让案

首先，必须明确，一般情况下，没有哪一个正常的投资者会对前景暗淡企业的股权感兴趣。

在中外合资企业中，双方在合作经营一定时期以后，面对前景看好的企业，一方采用各种手段企图将另一方的股权予以削弱的情况是很常见的，也是正常的。

问题的关键是，在内部股权的调整过程中，转出股权的一方不能蒙受较大的损失。

在本案例中，尽管企业是在亏损的状态下运行的，但是，由于企业处于发展的起步阶段，很多亏损因素都为企业未来的顺畅发展奠定了基础，企业在未来实现效益的前景是好的。

这一点，从外方准备追加投资，并借机企图将中方的股权削弱、扩大其在企业中的股权的行动中可以得到验证。

中方底价金额的确定，是完全站不住脚的。

中方底价金额的确定方式，完全是站在债权人的角度考虑问题,只考虑了本金和利息的补偿。

而中方并不清楚作为股权投资者与债权投资者在权利与收益方面的基本差异。

作为股权投资者，其拥有的股权与入资时所确定的股份比例直接相关，并按照股份比例对企业拥有权利（其中包括分红权）。

而股权投资收益的存在，则主要取决于：

（1）被投资企业是否有增量利润；

（2）股权持有方在转让股权时股权转让价格是否比股权取得成本高。

本例中，合资企业账面上并未表现出利润而是亏损，但合资双方都应该认识到这种亏损并不是经营导致的，而是企业为未来发展垫支资金所致，从而使企业所有者权益账面价值下降。

以这种状况下净资产的账面价值作为收购价，收购方显然是别有用心。

而股权出让一方仅仅考虑利息的补偿也是远远不够的。

股权交易的各方必须清楚：

企业股权的转让，既不是对注册资本相应百分比的转让，也不是对企业净资产即所有者权益账面金额相应百分比的转让，而是对企业所有者权益市场价值相应百分比的转让。

而股权交易价格的确定，则与企业股权的可流通性、投资者对企业未来发展前景的预测，以及股权交易双方在谈判中的力量对比等因素有密切关系。

在存在股权交易市场的条件下，企业的股权价值主要由市场来决定，股权交易双方按照市场价格进行交易。

此例中，企业的股份并未上市交易，股权交易价格只能由双方协商解决。

但在股权转让价值的协商确定中，双方同样应考虑可能影响企业价值的各种因素。

应该明确的是，企业股权转让的不是企业历史的相应份额，而是企业未来的相应份额。

本案例重点应考虑企业未来发展前景对企业价值的影响。

因此，对企业未来走向的判断，将最终决定股权转让价格的水平。

如果按照外方确定的金额转让股权，则中方肯定出现了损失,卖方卖掉的是企业历史的沉淀（当前净资产的百分比），买方买到的是买方所看好的企业的未来。

因此，为了提高股权转让价格，中方必须在企业未来前景光明、累计亏损是为未来前景奠定基础等方面做文章。

在考虑具体因素时，应分析：

（1）前期累计亏损原因中的很多内容是为企业未来发展奠定基础的（如企业产品品牌的市场形象、企业原材料供应基地、现有企业内部管理体制的建立与顺畅运行、现有人力资源的培养、企业已经支出的研发费用等），这部分对未来的贡献，股权购入方应当对股权出让方进行补偿；

（2）广告支出本来就具有无形资产特性，且前期广告费的相当一部分不应由本企业承担，因此，也应考虑由外方补偿；（3）已经形成的良好发展态势是在45:

55的股份结构下形成的，与其中的30%股份相联的部分，股权购入方也应当对股权出让方进行补偿等。

至于为维护产品质量和企业生存而出现的原材料成本较高、融资成本较高的问题，则不应作为争取股权转让价值的因素。

2.股利分配政策案例分析

分析那些推出非良性分红预案的公司，它们大多具有三大特点：

第一，大股东绝对控股。

以计划每10股派2元以上、但其货币资金不抵分红总额的5家公司为例，第一大股东持股比例超过65%的有4家，最高达78.63%。

第二，有派现历史。

上述5公司均非首次派现。

它们当中有2家是连续第4年派现，有2家是连续第3年派现。

第三，筹资欲望强烈。

5家公司都有在证券市场筹资的计划。

另外，拟每10股派4元以上的11家高派现公司，除佛山照明和乐凯胶片外，都刚在证券市场上筹过资，或者计划在证券市场上筹资。

一股独大的股权结构决定了非良性分红受益的主要是大股东。

货币资金不抵分红总额的YYY公司，拟派现近3亿元，其中2.3亿元将落入大股东口袋；同样要靠融资才能完成分红的XXX公司，计划派现2亿多元，有1.366亿元要进大股东账户。

此间专业人士认为，作为“经济人”，大股东、特别是急需现金的大股东，客观上对非良性分红有本能的冲动，而中国上市公司不合理的股权结构、加上不健全的公司治理，又为冲动变成现实提供了土壤。

而海外证券市场的经验教训表明，这种非良性分红套现，恰恰是大股东掏空上市公司的主要手段之一。

我国台湾、香港证券市场上都曾发生过这类案例。

对此，曾在华尔街工作多年、现任湘财证券首席经济学家的金岩石博士指出，美国证券市场的分红制度值得参考。

在美国，分红也是上市公司自己的事，市场的规范在于将它分成常规和特别两种。

常规分红按季进行，分配的主要是当期利润，分红标准参考（约定俗成）长期债券利息。

一般盈利能力高于行业平均水平的企业，分红率高于长期债券利息；盈利能力低于行业平均水平的，分红率低于长期债券利息。

特别分红主要针对累积利润，它需要由临时股东大会商定。

而靠融资分红在成熟市场是不可思议的。

[关于企业现金股利分配政策的讨论]

《警惕非良性分红》提出了几个值得思考的问题：

企业进行现金股利分红需要具备什么条件?

非良性分红的财务后果是什么?

为什么企业会热衷于非良性分红?

在对上市公司当期和未来的财务状况进行分析与评价时，我们应特别注意企业的股利分配政策。

下面我们讨论上市公司的股利分配政策中关于企业财务状况的信息含量。

1.上市公司可以选择的股利分配政策

从我国目前的情况来看，上市公司可以选择的股利分配政策有：

（1）支付现金股利。

在这种方式下，上市公司将直接减少其未分配利润，向股东支付现金。

进行这种分配的条件是：

第一，企业有足够的可供分配的利润；第二，企业有足够的货币资金用于支付现金股利。

（2）支付股票股利。

在这种方式下，上市公司将直接减少其未分配利润，增加股本。

这种分配的条件是：

企业有足够的可供分配的利润。

从理论上来说，在企业股东所拥有的股票面额增加的同时，其每股所包含的资源将相应下降，股东财富不会因为企业分配股票股利而增加。

同时，由于企业流通在外的股份份额增大，企业的每股收益等与股份数有关的比率将会暂时性恶化。

（3）用资本公积和盈余公积转增股本。

这种方式与上一种方式相似。

不同的是，在这种方式下，上市公司将直接减少其资本公积和盈余公积，增加股本。

这种分配的条件是：

企业有足够的资本公积和盈余公积。

同样，从理论上来说，在企业股东所拥有的股票面额增加的同时，其每股所包含的资源将相应下降，股东财富不会因为企业分配股票股利而增加。

同时，由于企业流通在外的股份份额增大，企业的每股收益等与股份数有关的比率将会暂时性恶化。

（4）上述三种政策的组合。

（5）不分配股利。

企业因各种原因，干脆不向股东分配股利。

2.我国上市公司股利分配政策的一些特点

研究表明（这部分内容，吸收了《中国的会计与财务研究》1999年9月第一卷第二期第120—140页中魏刚：

“股利的信息含量----来自中国的经验数据”的一些数据），我国上市公司股利分配政策有一些特点，主要表现是：

（1）不分配股利的公司逐年增多。

例如，我国上市公司中，1992年有15家公司没有分配股利，占当年上市公司总数的28.30%。

而在1997年，共有374家上市公司不分配股利，占当年上市公司总数的50.20%。

（2）股利支付水平变化较大，股利政策缺乏连续性。

相当多的上市公司难以维持股利的均衡性，股利支付水平在年度之间波动较大。

（3）股利类型多样，股票股利日趋普遍。

中国上市公司经常采用现金股利、股票股利以及资本公积和盈余公积转增股本的组合分配政策。

那么，是什么原因使得中国上市公司在股利政策的选择方面有如此高的创造力呢?

实际上，导致中国上市公司在股票股利政策的选择方面的差异背景是上市公司的财务状况以及企业所面临的未来前景。

因此，读者应特别关注企业股利分配政策中关于财务状况的信息含量。

（1）股利政策暗示作用的影响

一般来说，企业股利政策的选择，表明了企业的管理层对企业现有业绩以及财务状况及其未来前景所进行的一种综合解释信号：

企业支付现金股利的增加，意味着企业当期以及未来盈利的增长、现金充足，也在一定程度上表明了企业的管理层对财务状况前景的乐观态度；企业支付现金股利的减少，意味着企业未来盈利的减少或缺乏现金，也在一定程度上表明了企业的管理层对财务状况前景的不乐观态度。

（2）股权结构的影响

企业对现金股利的支付，将导致现金流出。

在股权极其分散、持股股东较为广泛的情况下，企业因支付股利的现金流量主体将会实实在在地流出体外。

但是，如果企业的股权结构为一股独大，或者股东之间为关联方，则企业现金股利支付的主体将不会流出关联方以外。

这种差异将对企业的现金股利分配政策产生影响。

（3）融资策略

在企业刚刚从股市中筹集到资金以后，或者企业即将从股市中筹集资金以前，为了配合融资活动，使股民对企业保持信心，企业也有可能做出支付现金股利的安排。

第二节案例系列技巧

《会计报表分析诀窍之十》

注意财务报表的附注

附注用于详细阐述财务报表的汇总信息，是所列信息的综合部分。

审计师在查账过程中，必须核对附注信息是否属实，以及是否符合公认会计原则的规定。

不解读报表附注，就无法充分了解企业的财务状况。

下面我们对此做详细解说。

在企业里，管理层都会有意无意地采用某种财务报告策略，见诀窍十一。

不同的会计处理方式及估价方式对财务报表产生的影响不同。

有的能增加盈余（积极的报告方式），有的导致盈余减少（消极报告方式），还有些相对折中的报告。

要了解某公司的这些策略，必须学习附注中相关的会计政策，看看这些政策对资产负债表及损益表带来的影响；同时，将其与其竞争企业的会计政策做比较。

我们可以从[附注]在年度报告书中的篇幅来判断附注的重要性。

美国电话电报公司（AT&T,）1995年的年度报告书包含了4页财务报表及13页附注；而沃尔玛（www.wal-）年度报告书则包括了4页财务报表及6页附注。

附注对资产负债表、损益表、现金流量表及所有者权益变动表中所列的事实及情况，进行进一步阐明。

美国电话电报公司所附市价税率高达85%，远远高于美国盈利企业最高所得税35%的税率。

为什么会有如此不合理的结果呢?

查阅公司报表附注9可知公司因在国外重组而被克以高额税款所致。

附注大致列出四方面的信息。

第一，披露了公司的会计政策。

这有利于深入了解公司管理者在假设、估价与判断方面的决策。

如果你想要比较沃尔玛和其他百货公司（如彭尼、希尔斯）的业绩，则必须考虑存货与总成本的比例。

在零售业，存货是总成本的一大部分，存货的计价方法会严重影响账面成本。

沃尔玛公司在附注1中使用的是后进先出法（见诀窍十八），在得到竞争厂商存货计价方法的信息后，你就可以评估彼此的财务表是否可以比较，或者是否要将它们调整到某个共同的比较标准。

第二，附注也对财务报表中的汇总加以说明。

美国电话电报公司1997年的资产负债表列出了68亿美元的长期负债。

这些债款到期时会发生现金流动，所以投资者或分析师需要知道债务到期的事件。

查阅1997年的附注11，就可以根据期末所列的还本付息预定时间表，来估计未来各期还本付息的现金支出。

第三，附注列出了财务报表中未列出的意外事件。

可能发生的事件称为意外事件，是影响投资者决策的重要事实。

因为公认会计原则规定报告中要以已完成的交易为入账依据，所以意外事件在资产负债表及损益表上不作记录，而附注刚好提供了这些信息。

最后，附注还追加了美国证券交易委员会和财务会计准则委员会规定的附加信息。

这些数据有助于使用者理解企业的业绩，其中包括各分部的营业收入、营业利益以及依产业分类的资产等。

通用电气公司（）在1997年年度报告书中，透露其总收人为910亿美元。

其财务报表附注28列出其各事业部的资料，涵盖了飞机器、引擎、家电、广播、工业产品、材料、发电机、科技产品、金融服务和特殊保险等产业。

如果只靠生产电灯泡及冰箱，通用电器公司不可能获利如此之多；其大部分获利来源于金融服务。

该公司的财务报表附注29中，列出了全球各点的分支机构，涵盖了美国、欧洲、太平洋盆地及其他区域。

附注还列出企业使用的金融手段，包括公司因汇率变动和国外市场交易活动带来的风险。

如果你想深入了解某一公司的进展，就必须阅读报表的附注。

《会计报表分析诀窍之十一》

企业财务报告策略

企业在不同市场上竞争资金、顾客和雇员。

财务报告提供了公司的财务状况及经营业绩的信息。

企业的利害关系人包括了投资者、贷款人、雇员、管理者、供应商、顾客和管理机制。

他们对企业财务状况都要求知情权，从而产生了对财务信息的需求。

这些利害关系人参照企业的财务信息进行决策，例如是否购买公司发行的股票，是否贷款给这一公司，是否继续供职及是否增加税率等。

从企业自身的角度着想，它也愿意提供这些信息，以便使资金成本最小化，获得最有利的进货及借款条件，以及保证顾客对公司的信赖程度。

利害关系人可以从这些相关信息，预测企业未来的状况。

但企业内部管理者和长远合作伙伴对企业现状的理解及评定存在差异，因而导致了公司股票价格不能如实反映其潜在价值。

我们称这一情况为信息不对称。

信息不对称随着所透露财务信息的增多而减少，从而影响公司的价值。

当投资者及其他利害关系人对公司状况不确定时，可能会提出苛刻的要求，而当他们确定公司前景良好时，可能会提供某些优惠。

披露信息会让公司承担一定的成本，收集数据、编制及传送财务报表的成本都由公司承担。

对于规模较大的公司，这部分成本微不足道。

但更重要的是，公司可能已给其竞争对手无偿提供了某些重要信息!

与此同时，投资者也可能宣称公司所列信息误导或造成他们的预测过于乐观，使其蒙受损失而提起诉讼。

以上都是企业自己披露信息时可能引发的状况。

在美国，按照美国证券交易委员会的规定，每个公开发行的股份公司都有义务提供某一最低标准的财务信息，10-K报表，1O-Q报表，8-K报表和委托投票书等都有助于投资者对公司内部操作情况进行了解。

在1935年之前，证券交易委员会尚未运作，公司财务报表所提供的信息差异很大。

现在，虽然有相关的法律规定，但企业仍然有众多理由隐藏其财务信息。

设想这是一个主动提供财务信息的世界。

前景不佳的公司想要保留某些财务现实状况；前景良好的企业则想方设法凸现自己。

前景良好的企业披露了自我优越性，从而达到减少资金成本，吸引更多优秀人才，维系与供应商、顾客间的良好关系。

对它们来说，更多信息的提供，更有利于企业与其他业绩一般的公司区分开来。

利害关系人对公司的信赖则来源与审计师对所供信息的审核和报告，以及公司因谎报财务信息所承受的司法惩罚。

在美国，企业自动提供财务报表的原因有二：

一方面是法律的强制性规定；另一方面则是企业自主提供信息，以求带来有利的因素。

公司必须遵守提供最小范围报告的规定，但有权提供附加信息。

与此同时，为免遭起诉和防止泄露公司的专有资料，公司必须限制主动提供的信息范围。

巧妙的财务报告策略，就是在披露公司信息所得利益和衡量其成本之间达到平衡。

《会计报表分析诀窍之十二》

财务报表的用途

在掌握公司经营业绩前，我们必须获取信息并将之加以衡量；而对于企业如何经营这一问题，我们则需要指标来衡量其绩效。

财务报表是管理者、投资者及其利害关系人进行评估的主要方式。

经理人依靠财务报表计划和监督企业的经营活动，而最基本的做法就是对实际结果和预测的结果进行比较。

当实际情况和预测出现差异时，管理者必须深入了解，并对此做出应变。

无论这一差额是积极的还是消极的，管理者都应进行仔细探讨。

严谨的预算和分析有助于了解企业的商务动态；而对重大差异所作的适当回应、举措，则有利于改善决策流程。

管理层的内部财务数据比公开发布的更加详细，各项收支列入账本的次数也远比所发布的频繁得多。

例如，销售额方面，可能用生产地域、顾客差别来加以区分。

会计期间一般是一个月，但某些产业可能要求以一周，一天，甚至是一小时作为会计期间。

例如，在黄金时段，旅游胜地管理者可能想知道每周的客流量；销售商则可能想知道其每月销售及每周销售情况。

而往返的火车线路、电话公司，则可能需要更加详细的数据，可能想了解每天各个时段的状况，或顾客对分时定价的反应等。

公司的内部财务报告随着管理者提出的要求而作相应变化。

如果管理者认为某种信息的效益大于其成本时，就会着手收集数据，并进行分析。

在大型企业，不同层级的管理者对财务信息有着不同的要求。

基层的业务主管可能需要每位业务员的业绩统计资料，用以确定他们是否达到某个销售额。

而高级主管考虑的范围则更广，可能是各事业部以当地货币计算的国外营业收入，或者部门间策略的差异对业绩的影响。

内部财务报告也可以作为投资策略的参考项。

例如，在考虑购买昂贵的自动化设备还是采用两班制值班时，厂长必须考虑这两个方案对公司财务状况分别带来的影响。

对于高级主管，其考虑范围则更广，例如，将公司的资源投入到增长最快和最有利可图的营业活动中。

在这里，投资报酬率及盈余增长率等则成为盈利能力的指标。

股票购买权和股息计划等奖励制度，把高级主管的个人利益与公司目标联系起来。

高级主管的业绩评价通常用财务报表的数据加以衡量，而投资报酬率、净收益率和营业收入增长率则是一般的业绩衡量指标。

如果公司的目标是通过有效减少成本费用来增加利益，那么当经理人有效降低其成本费用时，就会获得奖励；而这一奖励就可能以净收益的提高幅度为准。

企业之外的利害关系人把公司财务报表作为财务信息的主要来源。

谨慎的投资者在