内容极为详实的投资协议股权认购及增资协议.docx

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内容极为详实的投资协议股权认购及增资协议

关于【】

之

股权认购及增资协议

年月___日

1.定义.............................................................................................................................3

2.投资基本情况.............................................................................................................3

3.投资的前提条件.........................................................................................................4

4.股权增资与工商变更登记.........................................................................................4

5.利润分配与留存收益的处置.....................................................................................6

6.公司治理结构.............................................................................................................6

7.乙、丙双方权利义务.................................................................................................7

8.甲方的权利义务.........................................................................................................8

9.知识产权的占用与使用.............................................................................................9

10.竞业禁止...................................................................................................................9

11.关联交易与同业竞争.............................................................................................10

12.各方陈述与保证.....................................................................................................10

13.违约责任.................................................................................................................11

14.协议变更.................................................................................................................12

15.送达条款.................................................................................................................12

16.争议条款.................................................................................................................12

17.其他条款.................................................................................................................12

18.生效条款.................................................................................................................13

附件一：

原股东向目标公司出资的《资产转移框架协议》文本及资产明细表

附件二：

原股东与第三方签署的《股权转让协议》文本

附件三：

管理人员及核心技术、业务人员名单

股权认购及增资协议

本协议由如下三方于年11月____日于正式签署：

投资方（甲方）：

【】

地址：

联系电话：

法定代表人：

原股东（乙方）：

【】

地址：

联系电话：

法定代表人：

目标公司（丙方）：

【】

地址：

联系电话：

法定代表人：

鉴于：

1丙方为依据中国法律法规在中国境内注册成立的专门的企业，为本次投资的目标公司。

2乙方为丙方的现有唯一股东，持有丙方%的股权；甲方作为专业的股权投资机构，且拥有促进丙方进一步发展的资源。

3为促进丙方经营发展的需要，乙、丙双方同意以增资扩股的方式引进甲方的投资，尽快完成丙方的资源整合，充分提高丙方的市场竞争力和行业地位，提升企业价值。

4甲、乙、丙三方同意，甲方依据本协议条款和条件认购丙方股权，并向丙方增资。

甲、乙、丙三方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经平等友好协商一致，特订立本协议条款，以供各方共同遵守。

1定义

1.1在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义:

“甲方”在下文中代表负责本股权投资项目相关前期工作的【】，以及以实际甲方身份履行股权投资协议的甲方旗下管理的私募股权投资基金；

“本协议”指本协议全部条款、经各方协商一致形成的补充协议以及本协议和补充协议的全部；

“过渡期”指本协议签署之日至甲方按本协议约定期限完成投资之日的期间；

“先决条件”指在甲方确定对丙方进行股权投资之后、甲方资金实际投入之前，乙方或丙方应当履行的相应义务及完成的相应行为；

“关联方”指一方的子公司、分公司、控股公司、附属公司及关联公司。

1.2本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。

1.3本协议中所约定的货币单位均为人民币。

2投资基本情况

2.1目标公司情况

丙方是在有限责任公司，截止本协议签署前，丙方注册资本为人民币【】万元。

乙方为丙方唯一股东，持有丙方100%的股权。

2.2投资方式及投资总额

2.2.1甲方按本协议约定以股权增资方式向丙方投资人民币【】万元。

2.2.2增资完成后，甲方持有丙方【】%的股权。

丙方注册资本增加至人民币____________万元，甲方投资金额中的__________万元计入丙方注册资本，剩余__________万元计入丙方资本公积金。

3投资的前提条件

3.1各方确认，除本协议第4条约定的甲方支付每笔投资款项的先决条件之外，甲方在本协议项下的投资义务还应以下列全部条件的满足为前提：

3.1.1丙方及原股东已经以书面形式向甲方充分、真实、完整披露丙方的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息。

3.1.3过渡期内，丙方的经营或财务状况等方面未发生重大不利变化（由甲方根据独立判断做出认定），未进行任何形式的利润分配。

3.1.4过渡期内，丙方未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担。

丙方没有以任何方式直接或间接处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务。

3.1.5过渡期内，丙方不得提高或承诺提高其应付给其雇员的工资、薪水、补偿、奖金激励报酬或其它福利且提高幅度在【】%以上。

3.1.6过渡期内，乙方不得转让其所持有的部分或全部丙方股权或在其上设置质押等权利负担。

3.1.7乙方及丙方作为连续经营法人主体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为。

4股权增资与工商变更登记

4.1各方同意，本协议生效后，以下各项先决条件成就的，甲方应将本协议第2.2条约定的投资金额以货币方式付至丙方账户。

4.1.1在下列先决条件全部成就的情况下，甲方于3个工作日内向丙方支付第一笔投资款人民币【】万元：

4.1.1.1各方同意并正式签署本协议及其附件、补充协议；

4.1.1.2丙方按照本协议的相关条款通过了同意增资及修改公司章程的股东决定，且该股东决定和相应公司章程修正案等内部决策审批程序已经过甲方确认；

5利润分配与留存收益的处置

5.1自本协议签署之日至甲方完成正式投资期间，丙方不得进行利润分配。

丙方历史上的留存收益由新老股东共同享有。

6公司治理结构

6.1董事会

6.1.1本次增资完成后，丙方设董事会，董事会由5名董事组成，甲方有权推荐1名董事，乙方有权推荐4名董事。

董事会会议应至少每季度召开一次。

6.1.2丙方需董事会表决事项中的下列事项，除需按丙方公司章程及《公司法》的规定进行股东会表决外，甲方委派董事享有一票否决权：

6.1.1.1支付股息、分配利润；

6.1.1.2公司改制、合并、分立、重大资产重组，增加或减少注册资本，解散与清算，修改公司章程；

6.1.1.3订立任何投资性的互换、期货或期权交易；

6.1.1.4单笔标的金额在人民币【】万元以上重大资产处置，包括但不限于资产售卖、抵押、质押、典当等；

6.1.1.5对外担保或其他可能导致丙方承担大额或有负债的事项；

6.1.1.6对会计财务制度和政策做出重大变更；

6.1.1.7改变公司的主营业务、市场定位，根本性改变公司的产品结构；

6.1.1.8公司变更经营范围，或在经营范围外开展其它经营活动；

6.1.1.10关于公司对外债权融资、股权融资相关事项的决策；若甲方行使该否决权的，甲方应提供其它替代性融资方案；

6.1.1.11公司上市时间、地点、承销商、最低估值等的选择和确定；

6.1.11.2超过经批准的年度预算【】%的资本性支出；

6.1.1.13增加或者减少董事会、监事会的席位数，变更董事会、监事会的职权及议事规则；

6.1.1.14实施MBO计划或ESOP计划，或对员工、董事和管理人员拟采用股票期权方式实施激励计划超过目标公司【】%股权；

6.1.1.15设立参、控股子公司、合资企业、合伙企业；

6.1.1.16其他由各方商定的事项。

6.2监事会

本次增资完成后，丙方设监事会，监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名，甲、乙双方有权各推荐1名股东代表监事。

监事会会议应至少每年召开一次。

7乙、丙双方权利义务

7.1乙方、丙方享有以下权利

7.1.1有权要求甲方按照本协议约定履行出资；

7.1.2如甲方未能按照本协议约定全部履行出资义务或延误出资或撤回投资时，乙方、丙方有权选择合格的第三方投资主体；

7.1.3甲方如未能按照约定全部履行出资义务或延误出资或撤回投资时，乙方具有优先认购权或选择第三方认购该部分增资的权利，除非乙方明确表示放弃。

7.2乙方、丙方承担以下义务

7.2.1负责获得和完成本次增资所需要的有关政府部门审批、登记、备案等事项，促进本次交易的顺利进行；

7.2.2及时全面的向增资方披露信息，包括商业、法律和财务信息，并保证信息的完整性、真实性和可靠性；

7.2.3本次增资完成前，乙、丙双方不再履行与任何第三方，包括但不限于大连华信计算机技术股份有限公司签署的经甲方确认的股权转让相关协议（见本协议附件二）；

7.2.4丙方已按照公司法和公司章程规定完结了本次增资的内部决策审批程序，保证本次增资不会因丙方未履行相关义务而存在程序性瑕疵，损害甲方的股东利益；

7.2.5丙方严格将本次增资资金用于公司的主营业务；

7.2.6乙方不得利用控股股东地位侵害丙方和其他股东利益；

7.2.7乙方不得虚假出资或抽逃及变相抽逃出资；

7.2.8为本协议项下甲方可行使的权利提供条件或便利。

8甲方的权利义务

8.1甲方享有以下权利

8.1.1有权要求乙方和丙方就本次增资事项办理政府部门的审批、登记、备案等事项；

8.1.2有权要求乙方和丙方签署并遵守股东协议、公司章程等文件；

8.1.3先决条件未成就时，有权拒绝向丙方支付增资款；

8.2甲方承担以下义务：

8.2.1按照本协议的约定对丙方履行出资义务；

8.2.2根据丙方的经营目标和资本运作情况，协助丙方完善公司治理结构，制订中长期发展战略规划；

8.2.3为履行本协议，准备并提交有关政府部门所要求的、应由甲方准备并提交的全部文件；

8.2.4协助乙方、丙方取得本次增资所需的所有政府的批准、同意、许可、备案；

8.2.5不得利用股东地位侵害丙方和其他股东利益；

8.2.6不得虚假出资或者抽逃及变相抽逃出资。

9知识产权的占用与使用

9.1

乙方和丙方共同承诺并保证，本协议签署之时及签署之后，任何合法进行的、与乙方或丙方及业务相关的技术和市场推广均须经过丙方的许可或授权。

10竞业禁止

10.1未经甲方书面同意，乙方及乙方股东不得单独设立或以任何形式（包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等任何身份）参与设立新的涉及与丙方经营同类业务或与丙方业务相关联的其它任何经营实体，不得在其它企业兼职，无论该企业从事何种业务。

10.2乙方与丙方承诺，应促使丙方主要管理人员和核心技术、业务人员与丙方签订《竞业禁止协议》，该等协议条款和形式应保证令甲方满意且至少包括以下内容：

在丙方任职期间不得以任何形式从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动，不得在其它任何公司或营利性组织中兼职；在离开丙方2年内不得在与丙方经营业务相关的企业任职。

10.3乙方同意，如果上述主要管理人员和技术、业务人员违反《竞业禁止协议》，致使丙方或甲方的投资利益收到损害的，除该等人员须赔偿丙方及甲方损失外，乙方应就丙方及甲方遭受的损失承担连带赔偿责任。

11关联交易与同业竞争

11.1乙方与丙方共同确认已真实、完整、充分向甲方披露了截止本协议生效之日，丙方已签署且未履行完毕的关联交易，并共同承诺所有关联交易的商业条款均是公平和公允的，不存在损害公司利益的情形。

11.2各方同意，本协议签署后，丙方确需发生关联交易的，应由相关方依据市场价格，按照公平、公允的原则签署相关协议，并按照丙方章程和相关制度规定履行内部决策程序。

11.3乙方和丙方共同承诺，为实现首次公开发行股票及上市，丙方及关联方在本协议签署之时及签署之后，没有且不会以任何形式从事或参与与丙方主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

11.4各方将尽审慎之责，及时制止乙方股东、丙方董事、经理及其他高级管理人员违反《公司法》及公司章程的同业竞争、竞业禁止、关联交易行为，并将上述情形及时通知其他各方。

12各方陈述与保证

12.1各方是根据国家法律法规合法成立并有效存续的法律主体，有权订立并履行本协议。

12.2各方均已经获得了签署本协议所需的所有必要的授权。

12.3各方订立和履行本协议将不会造成其违反规定或文件约束：

12.3.1现行有效的法律法规和政府主管部门的有关规定；

12.3.2各方的章程、合伙协议等其他同类的组织性文件；

12.3.3各方订立的或对其本身或其资产有约束力的任何重要承诺、协议和合同。

如有违反的情况，各方已经在本协议签署前获得相关承诺、协议和合同相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。

12.4乙方、丙方的进一步声明、保证和承诺：

12.4.1在甲方完成增资前，除已向甲方披露的财务信息真实、全面外，并且不存在对外借款、担保及抵押或任何其他性质的权益负担或第三方的优先权利，并免受任何第三人的追索。

12.4.2如丙方存在未披露的或有债务或其它债务，全部由乙方承担。

若须由丙方先行承担并清偿该等债务，乙方应当在实际发生该等清偿后5个工作日内，向丙方全额赔偿，乙方应以其从公司取得的分红或从其它合法融资途径筹措的资金履行赔偿义务。

12.4.3在甲方尽职调查过程中及本协议签署之时或签署之后，乙方和丙方向甲方提供的资料、信息及所做出的相关陈述、说明均为全面、真实、有效，不存在任何事实的隐瞒或夸大虚构。

12.4.4在甲方增资前，乙方、丙方对外签署的业务合作协议和合同，由丙方承继行使协议和合同的全部权利及权益。

12.4.5积极促进以取得与本次增资有关的所有股东会、董事会和政府机构的授权或批准。

12.4.6本协议签署后，丙方因业务发展需要与第三方支付机构合作的，乙方与丙方同意由甲方推荐并选定。

13违约责任

13.1本协议任何一方不履行协议约定的义务或所履行的义务不符合协议约定，给其他方造成损失的，应赔偿其他方的损失，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的实际损失。

13.2本协议任何一方违约后，其他方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。

本协议任何一方因防止损失扩大而支出的合理费用，由违约方承担。

13.3本协议各方都违反协议的，应当各自承担相应的责任。

13.4因甲方原因如未在本协议约定的时间内支付投资款，每逾期一日，应按甲方未付投资款金额的万分之一，向丙方支付违约金；逾期六十日未履行义务，乙方、丙方有权单方面解除本协议，并收取违约金。

13.5丙方如未能在本协议规定的时间内办理甲方增资相应的股权变更登记手续，除因登记部门要求因素外，每逾期一日，应按甲方投资总额的万分之一，向甲方支付违约金；丙方逾期三十日未履行义务，甲方有权解除本协议，要求丙方退还已支付全部投资款，并按甲方投资总额的20%向甲方支付违约金。

乙方对丙方的此项违约责任向甲方承担连带责任。

13.6乙方未能按照与丙方签署的《资产转移框架协议》向丙方交付出资资产，就每一项出资资产的交付转移每逾期一日，应按乙方出资总额的千分之三，向甲方支付违约金；乙方逾期六十日未履行义务，甲方有权解除本协议，要求丙方退还已支付全部投资款，乙方应按甲方投资总额的20%向甲方支付违约金。

乙方对丙方退还投资款的责任向甲方承担连带清偿责任。

13.7本协议签署之后，如出现3.2条约定的情形，甲方有权单方解除本协议，要求丙方退还已支付全部投资款，乙方应按甲方投资总额的20%向甲方支付违约金。

乙方对丙方退还投资款的责任向甲方承担连带清偿责任。

14协议变更

14.1本协议未经事宜，协议各方以书面形式作补充，补充协议与本协议具有同等法律效力。

15送达条款

15.1协议各方承诺并保证，本协议签署页所记载联系地址均为各方真实、有效的，任何有效文书或各方通知均可送达该地址。

一方变更上述地址的，应自变更之日起五日内书面告知其他方；若因变更方未及时有效告知其他方，由此产生的一切后果由变更方承担。

16争议条款

16.1若发生与本协议履行有关的任何纠纷，协议各方应友好协商，协商不成的，各方均有权向甲方所在地有管辖权的法院提起诉讼。

17其他条款

17.1在办理上述工商变更登记手续时，如有需要，协议各方还应根据登记机关要求，另行提供或签署用于办理登记的其他必要文件，但有关条款及内容须以本协议所约定为准。

17.2办理股权转让变更登记手续的所有文件或协议各方所签涉及股权转让的其他任何文件，如有与本协议约定不一致的，应以本协议约定为准。

18生效条款

18.1本协议自各方加盖公章，且须由法定代表人或授权代表签字之日起生效。

18.2本协议一式六份，甲、乙、丙三方各执两份，均具有同等效力。

（以下无正文）

（本页为签署页，无正文）

甲方：

法定／授权代表人：

联系地址：

乙方：

法定／授权代表人：

联系地址：

丙方：

法定／授权代表人：

联系地址：