MBO集合资金信托计划内控文件.docx

MBO集合资金信托计划内控文件.docx

《MBO集合资金信托计划内控文件.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《MBO集合资金信托计划内控文件.docx（14页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。

MBO集合资金信托计划内控文件

MBO集合资金信托计划内控文件

一、内部治理组织架构及职能

〔一〕内部治理机构框图：

〔二〕各职能部门工作职责

1、投资决策委员会

要紧职责：

1〕制订信托打算资金的治理及运用原那么、方向、策略；

2〕确定信托打算的总体目标和总体打算；

3〕任免内部治理机构的要紧负责人；

4〕解决信托打算中遇到的重大问题及突发事件。

2、独立的信托打算资金治理部门〔新财源〕

要紧职责：

1〕信托打算推介

2〕合同治理；

3〕客户开发与服务；

4〕信息披露；

5〕信托打算资金及收益返回；

6〕拟定信托打算资金运用方案，经投资决策委员会批准后实施；

7〕按信托文件规定运作信托打算资金，并对资金拨付等公布指令。

3、独立的信托打算资金托管部门

要紧职责：

1〕为信托打算建立会计账户和信托账户；

2〕执行信托资金治理部门的指令；

3〕实施信托打算利益分配方案；

4〕安全保管信托打算资金；

5〕发觉信托打算资金治理部门的指令违反信托合同规定时，

6〕有权拒绝执行该指令并向投资决策委员会报告。

4、独立的风险治理委员会

要紧职责：

1〕负责公司日常风险治理；

2〕监督与核查业务部门及相关部门关于风险操纵制度的执行情形；

3〕针对业务过程中专门情形作出预警并及时报告。

〔三〕各职能部门间的工作关系及程序

1、信托打算资金治理部门依照项目申请及尽职调查结果，结合综合分析及研判，提出投资目标及打算。

2、信托打算资金治理部门将投资打算书提报投资决策委员会，

投资决策委员会依照打算书内容，结合信托打算的投资理念及策略，做出项目选择。

3、信托打算资金治理部门依照投资决策委员会的指令，结合对

该项目的分析及判定，具体确定合作方式〔贷款或股权投资〕、合作期限、合作内容等。

4、信托打算资金托管部门执行信托资金治理部门的指令；

5、风险治理委员会随时监督和核查相关业务部门的风险操尽情

况及运作的规范情形。

二、流程治理

三、项目治理

（一）项目调查〔详见附件一〕

（二）项目评估〔详见附件二〕

（三）项目跟踪

1、每月15日前，借款人应向华信信托提交上月工作简报。

内容包括：

1〕经营状况

●产量、销售收入、销售毛利的同比增〔减〕幅及缘故；

●竞争格局及竞争地位的变化缘故

●重大营销活动〔措施〕及其成效

●研发进展

●市场环境变化

2〕治理状况

●治理层人事更迭

●组织机构异动

●重大治理举措

3〕财务状况

●资产负债表及其说明

●损益表及其说明

●现金流量表及其说明

●公司股价运行状况描述及缘故分析

2、重大事项发生后三日内，治理层需将相关信息及拟采取的措施及时通报华信信托相关部门。

3、华信信托每月将派人到治理层所控股的企业进行实地调查，以核查项目进展状况。

4、次年2月，目标企业需向华信信托提供经专业机构审计的财务报告及年度工作总结、下年工作打算。

5、如借款主体不能如期还本付息或在到期日前一个月表现出明显的类似迹象，那么华信信托有权要求借款主体配合进行股权拍卖或抵押物拍卖工作。

四、资产治理

〔一〕资金运用

1、由于本信托在项目选择及运作模式上的动态性及专门性，信托资金在不同年度的运用比例将有所不同，但当该信托打算运作到成熟时期，那么信托打算治理人将遵循以下比例配置信托资产：

1〕信托打算资金的70%以上将以过桥贷款的形式贷给实施MBO的治理层或其为此设立的新公司〔壳公司或壳公司〕，用于目标公司的股权收购。

2〕信托打算资金的20%以下将用作股权投资。

投资到风险小、成长性高的目标企业中；

3〕信托打算资金的10%以下，投资于收益性、安全性、流淌性良好的银行间同业拆借、国债等。

〔二〕信托资产的交易

信托打算项下的信托资产〔简称〝信托打算资产〞〕可按公平市场价格或依照托付人和受益人的专门授权与受托人的固有财产及受托人治理的其他信托财产进行交易。

五、投资治理

〔一〕投资模式

1、股权投资

2、过桥贷款

〔二〕投资要求

1、过桥贷款差不多要求

1〕原那么上申请贷款的治理层所在的企业应是本信托打算的托付人，其贷款额度不得超过该企业信托打算托付资金的70%；

2〕信托打算为MBO项目所提供的融资额度不得超过治理层实施收购所需全部资金的70%；

3〕信托打算的托付人或托付人的治理层拟向本信托打算申请过桥贷款时，应提早一个月通知受托人，以利受托人进行尽职调查、项目评估及履行相关手续。

4）治理层必须自筹30%以上的MBO资金。

5〕通过尽职调查和项目评估,符合差不多的贷款条件。

（三）过桥贷款专门情形处理

治理者收购在具体操作中包括两种不同的形式:

其一,治理者直截了当对目标公司的股权实施收购,从而直截了当持有目标公司的股权；其二，治理者通过新设公司对目标公司的股权实施收购，从而通过新设公司间接持有目标公司的股权。

在第二种操作形式下，新设公司要受到公司法关于公司对外投资额不得超过其净资产50%规定的限制，从而在具体实施收购的过程中，如目标公司净资产规模较大，而治理层新设公司注册资本又较为有限，治理层要实现既定的持股比例将存在一定的法律障碍，针对这种情形，我们设计如下解决途径：

途径一：

治理层共同出资，同时吸引外部资金，共同组建风险投资公司，用于对目标公司股权实施收购。

尽管依照公司法的有关规定，只有国务院规定的投资公司在对外投资中可不受净资产50%的限制，然而从风险投资公司业内实际操作来看，风险投资公司在对外投资中大多实现了对这一规定的突破，从而在一定程度上放大了既定资金的投资能力。

途径二：

第一步：

信托资金为治理层提供资金支持，与治理层共同出资组建用于收购的新设公司，并提供注册资本的绝大多数资金〔如90%〕，将新设公司的净资产规模做大，从而给予其更强的收购能力。

第二步：

新设公司对目标公司股权进行收购。

说明：

1〕信托资产在新设公司的股权构成中占据绝对控股地位，然而，信托资产仅作为名义的股权持有人，新设公司由治理层具体运营治理，新设公司所获得的目标公司全部的股权收益在扣除信托资金固定的收益率后全部归治理层所有。

2〕治理层与信托资产签订股权回购协议，对回购信托资产持有的新设公司股权做出回购的时刻安排和资金安排。

新设公司在实施对目标公司的收购后，通过股权分红收益以及其他收益逐步实施股权回购，信托资金逐步退出。

3〕在此过程中，信托资产从形式上看，是对外的股权投资，但实际上，信托资产的运用并不真正符合股权投资的性质，如信托资产并不依据投资比例享有新设公司的对外投资收益，而仅享有固定的投资回报，因此，在实际操作中，将这部分信托资金的运用定性为过桥贷款，可称其为变形的过桥贷款。

4〕信托资金的安全保证。

在此过程中，尽管依据与治理层的协议，信托资产仅作为新设公司名义上的股东，然而，从法律意义上说，信托资产将通过新设公司实施股权收购，对目标公司实现间接控股，而且，股权收购是以相当优待的价格进行的，因此，这部分股权为信托资金的安全提供了相当的保证。

风险投资公司在设立时可能会有一些限制，因此，途径一仅作为实际操作中的参考，而且，该方式即使采纳也要结合途径二一并考虑。

2、股权投资要求

投资银行机构鉴于对企业的了解，关于资产质量好、企业增值潜力大、现金流量充足的企业可考虑对其进行战略投资。

在为企业作改制方案时就建议企业引进战略投资者，晓以企业引进战略投资者的益处，并能够此作为提供过桥贷款的条件。

就目前中国MBO的实践来看，优秀的企业是情愿引进战略投资者的。

在«项目评估»中累计得分80分以上，方可考虑股权投资。

六、风险治理

〔一〕风险操纵机制

1、建立内控结构，完善内操纵度

公司建立、健全了内控结构，确保各项业务活动有恰当的组织和授权，确保风险治理委员会的工作是独立的，并得到高管人员的支持。

2、建立相互分离互相制衡的内控机制

建立健全了各项制度，做到信托打算资金治理部门、托管部门在业务上独立于公司的其他部门，其工作人员不与公司其他业务部门相互兼职，具体业务信息不与公司的其他业务部门共享。

3、建立健全岗位责任制

建立健全了岗位责任制，使每个职员都明确自己的任务、职责，并及时将各工作领域中的风险隐患上报，以防范和化解风险。

4、建立有效的内部监控系统

建立了风险分类、识别、评估、报告、提示程序及足够有效的内部监控系统。

5、使用数量化的风险治理手段

采纳数量化、技术化的风险操纵手段，建立数量化的风险治理模型，用以提示MBO融资对象的现实状况及进展态势，从而对风险进行分散、规避，尽可能地降低风险。

6、提供充分的信息披露

华信信托将建立规范的信息披露治理制度、完善的信息资料保全系统、完整的会计、统计和各种业务资料的档案。

并通过年度报告、项目进度报告、信托资产净值报告等形式向托付人进行及时、充分地公告。

〔二〕偿债风险的操纵措施

1、依据改制方案实施的风险操纵

1〕、假设治理层为实施MBO新设壳公司

〔1〕有关贷款的抵押和担保〔可依照实际情形选择一种或多种〕

a、新公司把所收购的股权抵押给华信信托〔可考虑是否

由华信信托托管〕。

被抵押的股权，在还贷显现问题时，可拍卖或转让作为还贷的资金来源之一。

b、新公司在做过桥贷款时，可由目标公司或与新公司利益相关的其他公司出具担保。

c、已加入MBO集合资金信托的企业能够直截了当以其信托打算资金作担保，未加入MBO集合资金信托的企业可额外提供资金托付信托公司进行理财〔保证一定的收益率，如年息4.5%〕，并以托付理财资金作担保。

〔是否有法律障碍〕

d、同目标企业的上级股东（如有）或目标企业签订协议，假设治理层不能如期偿债，目标公司的原股东对股权进行回购,如目标企业无上级股东,企业能够用信托打算资金或托付理财资金回购相应的股权并予以注销,或以其他形式转让股权，将所欠资金偿还华信信托。

〔2〕还贷来源

a、新公司获得股权收益，用股权分红偿还贷款；

b、以被收购公司作担保，新公司争取再贷款，以偿还过桥贷款.；〔是否有法律障碍〕

c、目标公司把部分资产变卖给新公司〔一样来说作价较公平〕，新公司以此资产作抵押进行贷款，以偿还过桥贷款；或将资产拍卖，直截了当偿还过桥贷款。

d、目标公司与新公司之间可能会产生大量关联交易，以提高新公司业绩，为还贷做预备。

e、附带回购协议：

即治理层假设不能按期偿债，那么原股东或目标公司要回购该部分股权，以幸免过桥贷款风险。

2〕假设治理层直截了当向华信信托申请过桥贷款，那么其还款来源为：

〔1〕治理层自有资金

〔2〕治理层所得股权分红或转让收益

〔3〕治理层所得的期权期股收益

〔4〕由第三方为治理层融资提供担保，一旦治理层不能如期还本付息，那么华信信托可向担保方追索相关权益。

〔5〕治理层把收购所得股权抵押给华信信托，一旦不能如期还本付息，那么华信信托可自行处置该股权

〔6〕附带回购协议：

即治理层假设不能按期偿债，那么原股东或目标公司要回购该部分股权，以幸免过桥贷款风险。

注：

MBO所需过桥贷款数量较大时，适用第一种方案〔治理层成立壳公司实施收购〕；MBO所需过桥贷款数量较小时，适用于第二种方案〔治理层个人直截了当融资实施MBO〕。

目前我国治理者收购使用第一种方案的较多。

2、依照改制公司的类型设置的风险操纵

1〕关于集团公司或公司的下属子公司

〔1〕贷款的抵押和担保：

a、用所得股权抵押；

b、集团公司大股东担保；

c、与大股东签署股权回购协议，治理层假设不能按期偿债，那么大股东要回购该部分股权，以幸免过桥贷款风险。

〔2〕还款来源：

a、个人自有资金

b、治理层用分红偿债。

c、通过设计期权期股增强治理层的偿债能力

d、附带回购协议；即治理层假设不能按期偿债，那么大股东要回购该部分股权，以幸免过桥贷款风险。

2〕关于集体企业

〔1〕贷款的抵押和担保：

a、用所得股权抵押

b、集体企业以信托打算资金作担保，或将出售股权所得的资金〔相当于贷款额度的资金〕托付给华信做理财〔保证一定的收益率，如年息4.5%〕，同时以此项理财资金做担保，假设治理层不能如期偿债，那么企业能够用担保资金回购相应的股权并予以注销,将所欠资金偿还贷款机构,或以其他形式转让。

〔2〕还款来源：

a、个人自有资金

b、治理层用分红偿债

c、通过设计期权期股增强治理层的偿债能力

d、由于过桥贷款的服务对象要紧为参与MBO集合资金信托的托付人及其高管层，因此，可参照设立壳公司，目标公司用信托资金附股权回购协议作为还款的资金保证。

e、集体企业可将出售股权所得的资金〔相当于贷款额度的资金〕托付给投资银行做理财〔保证一定的收益率，如年息4.5%〕，同时以此项理财资金做担保，假设治理层不能如期归还，那么企业能够将此理财资金回购相应的股权,将所欠资金偿还贷款机构,或作其他形式转让。

3〕关于国有企业

国有企业的操作思路类似集体企业。

但国有企业出售股权所得收入应交由国资局治理，再由国资局上缴财政。

如此集体企业可做股权回购的资金在国企改制中是不存在的。

即还款来源为集体企业中的a、b、c、d四种。

〔三〕数量化的风险操纵模型

采纳修正的夏普〔Sharpe〕指数模型〔动态监控〕来预警、规避和化解风险。

其模型如下：

其中：

为修正的夏普〔Sharpe〕指数；

为新公司或新项目当前的实际收益率；

为当前无风险收益率，这可由当期的国库券利率或存款利率来决定；

为公司实际收益率的标准差，即实际收益率与期望收益率

的偏差程度，期望收益率的运算可用公司历史数据的均值运算；

A、风险分析及操纵的动态监控

B、行业资本市场线

是以点F〔无风险收益率〕为起点，斜率为

〔行业值〕的直线，

那个地点我们又叫公司风险临界线；

值的猎取：

诸多国家的服务机构以出版物的形式定期提供

值；

值的经济意义：

反映公司或行业的收益水平对整个市场平均收益水平变化的敏锐性；

行业

值：

当对以后经济状况的预期发生变化时，生产必需品的

行业具有较低的

值，缘故是它们具有较稳固的收益；生产奢侈品的行业倾向于比其他大多数行业具有更强的反应，生产奢侈品行业倾向于更大的

值，缘故是它们收益不稳固；上图中的

即行业

值。

C、风险动态监控及调整

①当新企业成立或新项目成立，可临时使用原企业的收益标准差

；

②以公司或项目的月、季、半年或年度财务数据，运算当前实际年收益率

，

，以及选择好的当前

参数，得到夏普指数

，对比当期的行业

值即上图的

，应

；

③动态监控该模型：

a.当即时得到或定期得到的夏普指数

线稳固地位于行业资本市场线上方，说明公司运作稳固，业绩良好，风险专门小；b.当即时得到或定期得到的夏普指数

线稳稳地位于行业资本市场线上方，且如上图所示，从N→N’的趋势方向运行，说明公司运作十分良好，且远离公司风险临界线，这时能够加大投资和贷款。

c.当即时得到或定期得到的夏普指数

线尽管位于行业资本市场线上方，但如上图所示，从N’→N的趋势方向运行，说明公司运作下降，风险加大，当与行业资本市场线吻合，即达到风险临界线，这时就要对阻碍公司或项目效益的假设干因素进行分析，调整公司各效益指标；如以下指标，投资回收期、贷款偿还期、年产量及销售收入、预期内部收益率、换汇能力及换汇率等等；否那么，当夏普指数

线走至行业资本市场线下方，那么公司将面临极大的风险。