股权转让协议隐患债务合同诈骗.docx
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股权转让协议隐患债务合同诈骗
股权转让协议隐患债务合同诈骗
篇一：
股权转让及债权债务分割协议
股权转让及债权债务分割协议
甲方：
姓名：
身份证号：
乙方：
姓名：
身份证号：
公司系甲方出资成立。
公司注册资金为万元人民币，于年月日
经批准成立。
现甲方与乙方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，就公司股权转让和债权债务分割，达成如下协议：
第一条股权转让与登记
1、甲方同意将其所持有公司全部股份中的的股份（股金额万元人民币，实缴资本万元）以万元的价格转让给乙方公司。
2、甲方与乙方应于本协议签订之日起，依法向工商管理机关办理本次股权转让和公司名称的变更登记，变更登记日为股权转让日。
第二条甲方的保证与担保：
１、所转让给乙方的股权是公司的真实出资，是合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权；甲方已获得公司股东的充分授权：
授权本文件签字股东全权代表公司其他股东签署本协议，并做出与签字股东相同的保证与担保。
甲方保证对所上述转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三方的追索。
否则，股权转让后，公司因本项不实保证而遭致的任何损失，甲方承担全部赔偿责任。
2、股权转让日之前，公司已按照国家税务政策法规据实申领、开具发票、按时进行纳税申报、缴清应纳税款，未曾发生过虚开、买卖发票等违反税收政策法规之事实。
否则，股权转让后，公司因本项不实保证而遭致的任何损失，甲方承担所有赔偿责任。
3、股权转让日之前，公司没有已经发生但尚未宣判的诉讼，没有已经宣判但尚未执行/正在执行的未了诉讼，也没有将要发生的潜在诉讼，没有未结清的税务（包括国税、地税）处罚或税务欠款。
否则，股权转让后，公司因本项不实保证而遭致的任何损失，甲方承担所有赔偿责任。
4、股权转让日之前，公司所有已开出的支票、银行承兑汇票、商业承兑汇票均已全部兑付，股权转让日后公司不会收到转让日前开出的要求兑付的支票、银行承兑汇票、商业承兑
汇票。
否则，股权转让后，公司因本项不实保证而遭致的任何损失，甲方承担所有赔偿责任。
5、股权转让日之前，公司已于所有员工结清劳务报酬/工资及社保关系。
股权转让日之后，公司不会遭致以前员工的劳动纠纷、报酬纠纷和社保处罚。
否则，股权转让后，公司因本项不实保证而遭致的任何损失，甲方承担所有赔偿责任。
第三条乙方担保
1、乙方在合同生效日起至公司变更完毕之前，不得用公司的任何证件展开经营活动，签署任何合同均属无效合同，否则公司因本项不实保证而遭致的任何损失，乙方承担所有赔偿责任。
2、乙方在合同生效日起至公司变更完毕之前，从甲方所获公司全部证件（包括但不限于营业执照、税务登记证、组织机构代码证及代码卡、贷款卡、开户许可证等）及全部印章、公司文件正本（包括但不限于公司章程、租赁合同、验资报告以及历年的审计报告、会计账簿、会计凭证、纳税申报表、空白支票、空白发票等），不用于除公司变更以外的任何活动。
否则，公司因本项不实保证而遭致的任何损失，乙方承担所有赔偿责任。
第四条公司变更前债权债务的分割：
1、股权转让日之前公司实际存在或潜在的债权债务由甲方享有和承担。
如转让后因股权转让日前实际存在的债务或潜在的债务引发的诉讼或而导致的公司损失，由甲方全部承担。
2、自股权转让日起发生的债权债务由变更后的公司全部股东享有和承担。
第五条盈亏分担
变更登记前公司所产生的利润或亏损，甲方已全部分配或承担完毕。
公司依法办理变更登记后，乙方即成为公司的合法股东，并按出资比例分享股权转让后的产生的利润与承担亏损。
第六条股权转让的变更费用负担及变更手续
股权转让变更费及变更手续用由变更后的公司承担。
甲方不承担任何转让股权所发生的相关费用。
第七条协议的变更与解除
在股权转让其间发生下列情况时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同：
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。
2、一方当事人丧失实际履约能力。
3、由于一方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。
4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。
第八条争议的解决
未尽事宜，双方应协商解决。
不愿协商或协商不成的，按司法程序解决。
第九条协议生效的条件和日期
本协议经甲、乙双方签字（或单位盖章）后生效。
第十条其他
本协议正本一式肆份，甲、乙方双方全体股东各存一份，具有同等法律效力。
甲方（签字盖章）：
乙方（签字盖章）：
签订日期：
年
月日
篇二：
股权转让,法人变更与原公司债权债务承担协议
股权转让与原公司债权债务承担协议
本合同由双方友好协商、平等、资源的基础上于，年月日签署。
合同双方：
出让方：
受让方：
身份证号码：
身份证号码：
1月日在工商（局，分局）合法注册成立并有效存续的有限责任公司。
注册号为：
法定代表人为：
注册资本金为：
2、出让方在签订合同之日为公司的合法股东及法人。
3、现在出让方与受让方经友好协商，在平等、自愿的基础上，一致同意出让方出让所拥有的100%股份与受让方。
4、出让方保证，合同签署之后任何时候不得保留公司任何有法律意义的文件，印鉴，账簿，空白合同等文件、资料，但不限于以上文件、资料。
5、本合同签署之后的任何时候，出让方不得在保留公司印章、印章福音制品、署有公司印章的空白文档，亦不得擅自使用以上印鉴、文档等于第三人签署任何形式的法律文书，否则一切法律责任由出让人承担。
6、本合同签署之后的任何时候，出让方保证不会与任何第三方签署任何形式的法律文书，，亦不会错爱去任何法律允许的方式对合同的标的的全部后者部分进行任何方式的处置，处置包括但不限于转让、质押、抵押等。
7、出让方保证，在出让方与受让方正是交接股前，其所有用的对其正常开展业务的重要政府许可、批准、授权，工商、税务纳税的持续有效性，并应保证股权转让前并未存在可能导致政府许可、批准、授权失效和导致公司解散，吊销营业执照等潜在情形。
8、股权变更登记与法人变更登记：
双方已经在协商一致的基础上完成了该公司的股权和法人代表变更登记，公司股权转让后的股权结构和法人代表以登记变更后的工商登记所记载的内容为准。
9、公司股权变更协议生效前公司如有或有负债由公司出让方承担，受让方对此不承担责任。
10、公司股权变更协议生效前的公司对外担保所产生的债务由出让方承担，受让方对此不承担责任。
11、房租，水电，工人工资公司经营相关的各项费用自股权转让协议生效之日起由受让方承担。
12、公司股权协议生效前，公司经营所发生的相关债权债务由出让方承担，公司股权协议生效后，公司经营所发生的相关债权债务有受让方承担。
13、合同生效，本合同自双方签署后，本合同文本首文所载的日期即为合同成立并生效日期。
篇三：
债务转移及股权转让协议书
××市×××有限公司债务转移及股权
转让协议书
徐永平律师浙江汉本律师事务所
债权人（以下简称甲方）：
×××、×××、×××
债务人（以下简称乙方）：
××市×××有限公司、×××
债务承担人暨股权出让人：
（以下简称丙方）：
×××、×××
股份受让人：
（以下简称丁方）：
姓名身份证号
姓名身份证号
鉴于：
1、兹因乙方拖欠甲方到期债务无力清偿，丙方作为乙方的股东，自愿出售
其所持有的乙方100%的股权（含资产，下同），并用股权转让所得款项清偿乙方所欠甲方的部分债务。
2、丁方有意收购丙方持有的乙方100%的股权，前提是乙方除本协议明确外，无其他任何债务。
3、甲方同意丙方在以本协议约定的股权转让款全部用于清偿乙方对甲方所
负的债务后，甲方放弃应未受清偿的债权向乙方、丙方进行主张的权利。
4、本协议各方同意通过
（1）乙方将其对甲方所负债务全额转让给丙方，
（2）丙方将其所持有的乙方100%的股权转让给丁方，（3）丁方应付丙方的股权转让
款按丙方指定直接支付于用以清偿丙方因债务承担而应付甲方的款项。
（4）甲方在收到以股权转让款清偿的债务后，放弃未受偿的债权。
现经协议各方经协商一致，达成以下一致意见，为明确协议各方权利义务，书面协议如下：
1.债务的转移
协议各方同意，乙方将其向甲方所负债务，计人民币元（大写：
人民币圆整）（详见债务清单）转让给丙方。
2.股权转让
丙方将持有的乙方100%的股权转让于丁方，股权转让所得款项按照本协议的规定清偿丙方因受让债务所欠甲方的负债。
股权转让的价格为人民币1020万元（大写：
壹仟零贰拾万圆整）。
须明确，乙方向××银行所借并以乙方土地抵押的贷款人民币770万元（大写：
柒佰柒拾万圆整）及贷款利息（暂计10万元）在股权转让后仍由乙方承担还款责任，丁方为乙方垫付的应付工资人民币20万元（大写：
贰拾万圆整）在股权转让完成作为乙方支付的股权转让款的相应部分。
故丁方实际需付款金额为人民币1000万元（大写壹仟万圆整）
股权转让款的支付
丁方应当于20XX年2月日将股权受让款预付至甲乙丙三方共同指定的账户（下称“指定账户”）。
指定账户为：
×××（以下称“收款人”）
姓名：
账号：
开户银行：
除本协议约定丁方收回已付股权转让款的情形外，股权转让完成后，丁方按规定预付至指定账户的款项，即作为丁方已全额支付股权转让款，且乙方也不再对甲方负有任何债务，但股权转让未能完成者除外。
收款人在收到丁方支付的股权转让款后，在股权转让完成日前不得动用，且应当保证该款项不被冻结、划拨或因其他措施而使该款收到限制和/或损失。
在股权转让完成日后，收款人应按照本协议3的规定向甲方其他人员
分配该笔款项。
股权转让变更登记的办理
丙方应当于甲方全额支付股权转让款当日即与丁方一同向乙方注册登记的工商行政管理部门，即××区工商行政管理局办理股权转让变更登记，并在办理变更登记时予以一切配合与协助，以确保变更登记顺利办理。
股权转让手续办理完毕，且丁方取得变更后的《企业法人营业执照》之日为股权转让完成日。
如不能于丁方全额支付股权转让款后且在20XX年2月7日前办理股权转让的变更登记并生效的，本协议自动终止，丁方所付款项由收款人全额退还丁方。
3.债务的清偿
股权转让完成日后，收款人应当按照如下方式支付应当优先支付的费用和向甲方每个人（含收款人本人）清偿债务：
优先清偿的费用
甲方中×××、×××已提起诉讼并保全财产的诉讼及保全、代理费用包干补偿10万元。
应付法律服务费用20万元。
向甲方每个人（含收款人本人）清偿债务：
实际受让款项=实际所欠该债权人款项×[（1000-20）万元/债权总额].
乙方在本协议签订日前原结欠的应付款人民币50万元，该款按上款规定方式由丙方中的×××收取后进行实际清偿给付。
若不足于清偿本协议签订前×××公司实际存在的应付款的，由丙方无条件承担支付义务，否则因此造成丁方及丁方受让股份后×××公司损失的，丙方应负全面赔偿责任。
4.撤诉与解除保全
鉴于甲方中已有人员就有关债权向法院提起诉讼，故在丁方全额支付股权转让款后，丁方通知甲方现已提起诉讼及保全的人员，股份受让登记部门已正式受理股份转让登记之当日最迟次日，甲方中已提起诉讼的人员应当向法院撤销诉讼，并撤回保全申请。
如丁方支付股权转让款后三日内，甲方中已起诉人员未能提交撤诉和解除保全的，丁方有权终止本协议，届时丁方所付款项由收款人全额退还丁方。
5.承诺与保证
甲方承诺与保证
所持债权真实、有效；
按本协议约定受偿后，对于未收清偿的债权自愿放弃，并承诺不再向乙方、丙方、丁方提出债权主张。
乙方的承诺和保证
所列债务真实、有效；
除按本协议确认的债务外，乙方无任何其它债务。
若本协议生效并履行后，发现乙方本协议订立前仍负有本协议之外的其它债务的，应由丙方承担，由此造成丁方损失的，丙方并应赔偿丁方因此受到的全部损失。
丙方的承诺和保证
按本协议约定与丁方签订《股份转让协议》，并按本协议约定承担并清偿债务；
积极协议丁方办理股份转让变更手续，履行各项配合义务；
除按本协议确认的债务外，乙方无任何其它债务。
若本协议生效并履行后，发现××公司本协议订立前仍负有本协议之外的其它债务的，应由丙方承担，由此造成丁方损失的，丙方并应赔偿丁方因此受到的全部损失。
股权转让完成后，不可撤销地委托甲方及收款人按照本协议的约定自行分配处理股份转让款以清偿债权、支付费用，在本协议附件债务清单范围内清偿的款项，即作为丙方已收到的实际款项。
丁方的承诺和保证
按本协议约定与丁方签订《股份转让协议》；
按本协议约定方式支付全部股份转让款。
股权转让完成后不得以任何理由要求甲方（含收款人）返还股权受让款，或主张赔偿。
6.本协议的解除
除本协议另有规定者外，本协议的解除须各方协商，一致同意，方能
解除；
甲方任一债权人再行提起诉讼或诉前保全，本协议得以解除，但届时甲方违约人员其本人应当就协议解除给丁方造成的损失予以赔偿，并向丁方支付违约金人民币10万元（大写：
壹拾万圆整）；
因乙方、丙方等非丁方原因致股份不能变更到丁方名下的；
非因甲方原因致甲方未能按本协议约定受偿债权的。
因不可抗力致无法履行的。
7.本协议附件
本协议第三条约定的各项文件，作为本协议附件，与本协议具有同等效力。
8.本协议的成立生效
本协议各方当事人签署后，于丁方按本协议支付全部股份转让款后成立，自股份转让变更为丁方后生效。
协议各方于以下签名同意受本协议约束
债权人（甲方）：
于以下签名
×××、×××、×××
债务人（乙方）于以下签名：
××市××××××有限公司（盖章）×××（签名）：
债务承担人暨股权出让人：
（以下简称丙方）：
×××（签名）：
×××（签名）：
股份受让人：
（以下简称丁方）：
签名：
签名：
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