我国多层次的资本市场结构研究.docx
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我国多层次的资本市场结构研究
我国资本市场结构研究
资本市场含义。
在金融体制中，资本市场和货币市场是按照投资期限来划分的。
一般来说，投资期限在一年以上的资金融通活动的市场就被称为资本市场。
它包括一年以上的证券市场和银行信贷市场。
但在我国一般认为资本市场就是指证券市场，包含股票市场、债券市场和投资基金市场等三个部分。
第一章我国多层次的资本市场概述
多层次资本市场含义。
对于多层次资本市场不同学者有不同的看法。
巴曙松认为，我国资本市场应当包括证券交易所市场、场外交易市场，即OTC市场、三板市场、产权交易市场和代办股份转让市场等几个层次。
王国刚认为，多层次是指资本市场应由交易所市场、场外市场、区域性市场、无形市场等多个层次的市场构成。
还有一种说法则认为，多层次的资本市场是指能够为满足不同投融资市场主体的资本要求而建立起来的有层次性的配置资本性资源的市场。
成熟的多层次资本市场，应当能够同时为大、中、小型企业提供融资平台和股份交易服务，在市场规模上，则体现为“金字塔”结构。
我国的资本市场从1990年沪、深两市开办至今，已经形成了主板、中小板、创业板、三板（含新三板）市场、产权交易市场、股权交易市场等多种股份交易平台，具备了发展多层次资本市场的雏形。
主板市场存在于上海和深圳两家证券交易所，是开办最早、规模最大、上市标准最高的市场。
中小板市场开办于2004年5月17日，由深圳证券交易所承办，是落实多层次资本市场建设的第一步。
中小板市场在理论上应当为处于产业化初期的中小型企业提供资金融通，使中小型企业获得做大做强的资金支持，在上市标准上应当比主板市场略低，以适应中小企业的发展条件。
创业板市场启动于2009年3月31日，是深圳证券交易所筹备10年的成果，开办目的是为创新型和成长型企业提供金融服务，为自主创新型企业提供融资平台，并为风险投资企业和私募股权投资者建立新的退出机制。
三板（含新三板）市场、产权交易市场、股权交易市场是上海、深圳两家证券交易所之外的交易市场，亦即我国的场外交易市场。
中国A股市场（主板）尽管为企业提供了直接融资渠道，但是与我国千万数量级的中小企业相比，现有市场的容量还是极其有限的。
在中国严重缺乏投融资渠道的情况下，以各地产权交易机构为主体的场外市场得到了快速发展。
目前中国共有300多家各种类型的产权交易机构。
2009年，尽管受到国际金融危机的影响，产权交易市场仍然保持了13%的增长率，成交金额突破5000亿元人民币。
2010年，产权市场交易额达到7000亿元，2011年超过1万亿元。
按照IPO融资口径计算，产权市场融资额已经大大超过了沪深两市的融资额。
场外交易市场规模巨大，是上市资源的孵化器和蓄水池。
据统计我国目前有1000多万家中小企业。
如果能够通过新三板市场对他们加以规范和完善，可以逐步将他们培养成优秀的企业，日后定能成为创业板、中小板乃至主板的补充力量。
例如在天津股权交易所，截止到2012年12月31日有3家拟在海外交易所上市（港交所、纳斯达克）、有1家拟在国内主板上市、有3家拟在中小板上市、有4家拟在创业板上市，其他企业还未确认板块；其中盛大矿业、天安化工经上市公司注资成为控股子公司实现间接上市；鲁兴钛业随母公司实现了在澳大利亚交易所的整体上市。
1.2各层级市场的上市条件
1.2.1主板和中小板企业的上市条件
1、发行条件
在主板和中小板上市的公司首次公开发行股票的条件
（1）发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。
发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
（2）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（3）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
（4）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（5）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
（6）独立性（资产、人员、财务、机构、业务）
①发行人的资产完整。
生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。
②发行人的人员独立。
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
③发行人的财务独立。
发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
④发行人的机构独立。
发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。
⑤发行人的业务独立。
发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。
（7）发行人具有健全、运行良好的组织机构
①发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：
a.被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
b.最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
c.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
②发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
③发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（8）发行人具有持续盈利能力
发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（9）发行人财务状况良好
发行人首次公开发行股票的财务指标应当符合下列条件：
①最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
③发行前股本总额不少于人民币3000万元；
④最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；
⑤最近一期末不存在未弥补亏损。
（10）募集资金运用合法
募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。
除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（11）首次公开发行股票并上市的法定障碍：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
2、上市条件
股票上市是指经核准同意股票在证券交易所挂牌交易。
根据《证券法》及证券交易所上市规则的规定，股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：
第一，股票经中国证监会核准已公开发行；
第二，公司股本总额不少于人民币5000万元；
第三，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；
第四，公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
第五，交易所要求的其他条件。
上市审核由证券交易所上市审核委员会负责。
1.2.2创业板企业的上市条件
1、创业板发行的条件
拟上创业板公司应该具备的条件：
（1）公司基本状况要求：
①拟上创业板公司应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
（注：
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
）
② 拟上创业板公司的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。
拟上创业板公司的主要资产不存在重大权属纠纷。
③ 拟上创业板公司应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
④ 拟上创业板公司最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（2）公司内部财务状况要求：
①最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。
净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；发行前净资产不少于2000万元；最近一期末不存在未弥补亏损；发行后股本总额不少于3000万元。
②拟上创业板公司应当具有持续盈利能力，（经营模式、产品或服务的品种结构稳定；商标、专利、专有技术不存在风险；最近一年的净利润不存在客户依赖。
）
③依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
拟上创业板公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
④不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（3）公司治理结构要求：
①拟上创业板公司具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责。
②拟上创业板公司的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
③拟上创业板公司的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持拟上创业板公司的股份不存在重大权属纠纷。
（4）公司内部管理要求：
①拟上创业板公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
②拟上创业板公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了拟上创业板公司的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
③拟上创业板公司具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
④拟上创业板公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
⑤拟上创业板公司的公司章程已明确对外担保的 审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
⑥拟上创业板公司的董事、监事和高级管理人员符合法 律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
a 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
b 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
c 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
⑦ 拟上创业板公司最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
拟上创业板公司及其股东最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
⑧拟上创业板公司募集资金应当具有明确的用途，应当用于主营业务。
募集资金数额和投资项目应当与拟上创业板公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
⑨拟上创业板公司应建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。
2、创业板上市的条件
创业板公司首次公开发行的股票申请在深交所上市应当符合下列条件：
（1）股票已公开发行；
（2）公司股本总额不少于3000万元；
（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；
（4）公司股东人数不少于200人；
（5）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（6）深交所要求的其他条件
上述
（1）至（5）为在深圳证券交易所上市的必要条件。
1.2.3新三板市场企业的上市条件
由于新三板市场现在还不成熟，没有形成统一的市场，各地的交易所、和交易中心要求的上市条件不相同。
下面将介绍我国几个典型的条件易所的所规定的企业挂牌交易的条件
1、在天津股权交易所上市的条件
在天交所挂牌的企业主要分为两个板块，一个是传统行业板，一个是科技创新板。
而针对每个板块又可以分为全国市场和区域市场。
对不不同板块的不同市场，企业挂牌上市的条件也不相同。
（1）传统板全国市场中小企业上市条件
①主体资格
依法设立且持续经营两年以上的股份有限公司。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
②财务指标
a最近2个会计年度净利润均为正数；
b最近2个会计年度累计净利润不少于1000万元；或者最近一个会计年度净利润不少于500万元，且最近1个会计年度营业收入不低于5000万元；
c最近1期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损；
d公司股本总额不少于1000万元。
（2）传统板区域市场中小企业上市条件
①主体资格
依法设立且持续经营两年以上的股份有限公司。
有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
②主要财务标准
a最近2个会计年度连续盈利；
b最近2个会计年度净利润累计不少于500万元；或最近1个会计年度净利润不少于300万元，且最近一个会计年度营业收入不少于2000万元；
c最近1期期末净资产不少于500万元，且不存在未弥补亏损；
股本总额不少于500万元。
（3）创新板全国市场中小企业上市条件
①主体资格
依法设立且持续经营两年以上的股份有限公司。
有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
②主要财务标准
a公司股本总额、最近1期期末净资产均不少于1000万元；
b最近1个会计年度营业收入增长率不低于20%；
c最近2个会计年度净利润均为正数；
d最2个会计年度净利润累计不少于500万元，或者最近1个会计年度年净利润不少于300万元，且营业收入不少于2000万元；
e战略投资者对企业投资额不少于500万元。
（4）创新板区域市场的中小企业的上市条件
①主体资格
依法设立且持续经营一年以上的股份有限公司。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
②主要财务指标
a股本总额、最近1期期末净资产均不少于500万元；
b最近一年主要产品毛利率不低于40%，最近2年营业收入累计不少于1000万元，并且持续增长；或最近一年税后净利润不少于100万元，净资产收益率不低于15%；或最近2年连续盈利，净利润增长率不低于30%；
c公司经营管理计划显示，未来2年公司营业收入与净利润将持续增长，且年均增长速度不低于30%；
d战略投资者对企业投资额不少于100万元。
（5）矿业板市场全国市场企业挂牌条件
针对生产型矿业类企业开放，只设全国市场，挂牌条件除行业类型外，其他与传统行业板全国市场相同。
2、在全国中小企业股份转让系统有限责任公司上市的条件
全国中小企业股份转让系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构。
2012年9月20日，公司在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元。
上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上海期货交易所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所为公司股东单位。
股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：
（一）依法设立且存续满两年。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；
（二）业务明确，具有持续经营能力；
（三）公司治理机制健全，合法规范经营；
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；
（五）主办券商推荐并持续督导；
（六）全国股份转让系统公司要求的其他条件。
3、在上海股权托管交易中心的上市条件
非上市公司申请在上海股交中心挂牌，应具备以下条件：
（1）业务基本独立，具有持续经营能力；
（2）不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为；
（3）在经营和管理上具备风险控制能力；
（4）治理结构健全，运作规范；
（5）股份的发行、转让合法合规；
（6）注册资本中存在非货币出资的，应设立满一个会计年度；
对上述第（6）条进行认定时，遵循如下原则：
对于注册资本中存在非货币出资、申请在上海股交中心挂牌的非上市公司，如为有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，公司存续时间从有限责任公司设立时开始计算；有限责任公司未按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，应待股份有限公司成立满一个会计年度后方可申请挂牌；全部为货币出资的有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，不视为存在非货币出资。
4、在浙江股权交易中心的上市条件
公司申请在浙江股权交易中心融资挂牌，应具备以下基本条件：
（一）股份有限公司成立满12个月；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；
（二）主营业务突出；
（三）治理结构健全；
（四）股东大会通过申请融资挂牌的决议，同意公司到本中心融资挂牌、登记存管并接受监管，承诺履行有关信息披露义务。
5、在重庆股份转让中心的上市条件
公司在重庆股份转让中心挂牌交易的条件
（1）作为股份公司存续满12个月且有营业收入，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；如果自挂牌备案材料报备日起前12个月内公司主营业务发生变化，需从变化之日起重新运行12个月。
（2）经审计账面净资产不低于500万元人民币。
（3）具有持续经营能力。
重点关注自挂牌备案材料报备日起12个月内影响公司持续经营的风险事项，包括但不限于：
主营业务收入占经营性业务收入的比例可能持续低于50%；主要经营模式（生产模式、销售模式、盈利模式）发生重大转型的风险，存在业务发展目标、计划与现有主营业务不相关的风险；过度依赖供应商或客户；所处行业相关政策、市场的替代性变化风险；预计到期债务无法偿还以致现金流断裂的风险；重大或有诉讼、或有事项、主营业务或实际控制人发生变更。
（4）公司治理结构健全，运作规范。
①公司经营性资产清晰完整。
经营性资产是与生产经营相关的生产系统、辅助系统和配套系统。
合法拥有的相关土地、厂房、设备、商标、专利、非专利技术或使用权等。
②业务及人员、财务、机构独立。
公司能独立经营，与受同一实际控制人控制的其他公司不存在同业竞争或显失公平的关联方交易，如有关联交易需进行披露。
财务管理和核算人员必须是专职，不得为兼职，缴纳增值税的企业是一般纳税人资格，缴纳企业所得税为查账征收方式。
③公司股东会、董事会、监事会制度健全，均能依法履行职责。
现任董事、监事、高级管理人员符合《公司法》、《证券法》的相关规定，并且无因涉嫌犯罪被司法机构立案侦查或其他违法违规行为被有关部门立案调查。
④公司内部控制制度相对健全，且运行较好，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性。
⑤自挂牌备案材料报备日起前12个月内公司无重大违法违规行为。
（5）股权结构清晰和股份转让行为合法合规
6、在深圳前海股权交易中心的上市条件
合法成立的非上市股份有限公司，或者是有限公司净资产折股整体变更为股份公司，存续期满一年（有限责任公司整体变更可连续计算），并满足下列标准之一:
（1）最近12个月的净利润累计不少于300万元。
（2）最近12个月的营业收入累计不少于2000万元；或最近24个月营业收入累计不少于2000万元，且增长率不少于30%。
（3）净资产不少于1000万元，且最近12个月的营业收入不少于500万元。
（4）最近12个月银行贷款达100万元以上或投资机构股权投资达100万元以上。
7、在湖南股权交易所的上市条件
湖南股权交易所对于公司挂牌交易的条件与全国中小企业股份转让系统有限责任公司上市的条件相同。
1.3各层级市场的上市操作流程流程
1.3.1主板、中小板、创业板上市操作流程
企业IPO流程概览
具体的流程如下图所示
发行流程
上市流程
1.3.2天津股权交易所企业挂牌流程
具体的项目操作流程如下：
1.3.2项目开发阶段
1、高级总监的职责
（1）制定市场开发计划，引导政府或机构召开推介活动，并将相应信息报送至市场开发部；
（2）配合市场开发部落实推介会的准备工作：
会议方案、会议资料、参会企业的信息等；
（3）参加推介活动，向政府、企业和机构介绍天交所的情况；
（4）和相应的政府、机构和企业单独沟通，促进企业意向；
（5）向企业发送PPt和登记表，并进行持续跟踪；
（6）及时了解、汇总本区内各级经理获得的市场开发信息；
（7）每周一定期与市场开发部将本地区域内的市场开发情况做双向沟通；
（8）定期通过电话联络、上门拜访、邀请参加交易所活动等方式与已有渠道进
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