新三板相关问题研究.docx
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新三板相关问题研究
新三板相关问题研究
一、新三板的概念和发展历程
（一）新三板的概念
“新三板”市场原指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。
新三板的意义主要是针对公司的，会给该企业，公司带来很大的好处。
目前，新三板不再局限于中关村科技园区非上市股份有限公司，也不局限于天津滨海、武汉东湖以及上海张江等试点地的非上市股份有限公司，而是全国性的非上市股份有限公司股权交易平台，主要针对的是中小微型企业。
（二）新三板的发展历程
我们现在所说的新三板，是指扩容后的全国中小企业股份转让系统，大致经过了旧三板市场到新三板市场再到全国中小企业股份转让系统的发展历程。
1、旧三板市场
2001年6月12日，为解决原STAQ、NET公司法人股及退市公司的历史遗留问题，代办股份转让工作正式启动；2002年8月29日起退市公司纳入三板市场。
2、新三板市场
2006年1月，为进行利用资本市场支持高新技术等创新型企业的试点，中关村园区股份报价转让试点正式启动；2012年8月，上海张江、武汉东湖、天津滨海三地园区纳入试点。
3、全国中小企业股份转让系统
2013年1月，全国中小企业股份转让系统正式挂牌。
4、全国中小企业股份转让系统扩容
2013年12月13日，国务院发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》,标志着“新三板”正式扩容至全国，不再设地域限制。
2013年12月26日起，为贯彻落实上述《决定》，证监会先后发布了《关于修改〈非上市公众公司监督管理办法〉的决定》、《股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等七项配套规则。
截止到2014年2月19日，挂牌公司达到642家，总股本和总市值分别达到219亿股和1250亿元；截止到2015年7月31日，新三板挂牌公司已经达到3052家，市场值已攀升至11933亿人民币。
预计2015年底将超过4000家。
（三）多层资本市场
（四）新三板与其他资本市场的区别
1、新三板与区域性股权交易（即四板）的区别
2、新三板与创业板、主板的区别
（五）新三板的优势
二、新三板的相关政策及发展现状
（一）与新三板有关的法律法规
1、综合类（18部）
（1）中华人民共和国证券法
（2）中华人民共和国公司法
（3）最高人民法院关于修改关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定的决定
（4）最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定
（一）（2014修正）
（5）最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定
（二）（2014修正）
（6）最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2014修正）
（7）中华人民共和国证券投资基金法
（8）全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法
（9）全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（2013修订）
（10）关于境内企业挂牌全国中小企业股份转让系统有关事项的公告
（11）关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知
（12）关于收取挂牌公司挂牌年费的通知
（13）国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见
（14）国务院关于开展优先股试点的指导意见
（15）国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定
（16）关于做好材料接收工作工作有关注意事项的通知
（17）全国中小企业股份转让系统申请材料接收须知
（18）关于全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关收费事宜的通知
附件1、全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票转让服务收费明细表
附件2、全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让服务收费（及代收税项）明细表
2、挂牌相关（14部）
（1）200人以下公司（6部）
1.1股份公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让、股票发行的审查工作流程
1.2全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）
1.3全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）
1.4全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行）（2014年第二次修改）
1.5全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）
1.6关于全国中小企业股份转让系统业务规则涉及新修订《公司法》相关条文适用和挂牌准入有关事项的公告
（2）200人以上公司（3部）
2.1非上市公众公司信息披露内容与格式准则第
（1）号——公开转让说明书
2.2非上市公众公司信息披露内容与格式准则第
（2）号——公开转让股票申请文件
2.3中国证券监督管理委员会公告【2013】
（3）模板文件（5部）
3.1xx股份有限公司关于股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请报告
3.2xx证券公司关于xx股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐意见（适用于已挂牌公司）
3.3董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书
3.4全国中小企业股份转让系统挂牌协议
3.5推荐挂牌并持续督导协议书
2、股票发行相关（8部）
（1）已挂牌公司不超过200人（6部）
1.1全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）
1.2全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南
1.3全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1号——备案文件的内容与格式（试行）
1.4全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号——股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式（试行）
1.5全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）
1.6全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式（试行）
（2）已挂牌公司超过200人（2部）
2.1非上市公众公司信息披露内容与格式准则（3）——定向发行说明书和发行情况报告书
2.2非上市公众公司信息披露内容与格式准则（4）——定向发行申请文件
3、资产重组相关（5部）
3.1全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引
3.2重大资产重组业务指南第1号：
非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南
3.3重大资产重组业务指南第2号：
非上市公众公司发行股份购买资产构成重大资产重组文件报送指南
3.4非上市公众公司重大资产重组管理办法
3.5非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号——重大资产重组报告书
4、优先股相关（5部）
（1）国务院关于开展优先股试点的指导意见
（2）中国证券监督管理委员会优先股试点管理办法
（3）非上市公众公司信息披露内容与格式准则第7号—定向发行优先股说明书和发行情况报告书
（4）非上市公众公司信息披露内容与格式准则第8号—定向发行优先股申请文件
（5）关于转让优先股有关证券（股票）交易印花税政策的通知
5、收购相关（2部）
（1）非上市公众公司收购管理办法
（2）非上市公众公司信息披露内容与格式准则5——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书
6、信息披露相关（10部）
（1）全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则
（2）全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南（试行）（2014修订）
（3）全国中小企业股份转让系统挂牌公司挂牌暂停与恢复转让业务指南
（4）关于2014年年度报告披露及其他信息披露工作有关事项的通知
（5）关于全国股转系统信息披露系统正式上线运行有关事项的通知
（6）《全国中小企业股份转让系统临时公告格式模板》填写说明
（7）全国中小企业股份转让系统临时公告格式模板
（8）全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引
（9）全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式模板
（10）全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）
7、主办券商相关（4部）
（1）全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）
（2）全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）
（3）全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）
（4）全国中小企业股份转让系统主办券商相关业务备案申请文件内容与格式指南
8、投资者管理相关（4部）
（1）全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）（2013修改）
（2）全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理证券账户信息报送业务指南
（3）买卖挂牌公司委托代理协议
（4）《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》必备条款
9、交易及监管相关（13部）
（1）全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）
（2）关于修改《非上市公众公司监督管理办法》的决定（2013）
（3）非上市公众公司监管指引第1号——信息披露
（4）非上市公众公司监管指引第2号——申请文件
（5）非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款
（6）非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引
（7）全国中小企业股份转让系统股票异常转让实时监控指引（试行）
（8）全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引
（9）全国中小企业股份转让系统交易单元管理办法
（10）全国中小企业股份转让系统交易单元业务办理指南（试行）
（11）全国中小企业股份转让系统证券代码、证券简称编制管理暂行办法
（12）全国中小企业股份转让系统转让异常情况处理办法（试行）
（13）关于做好实施做市转让方式有关准备工作的通知
10、两网公司及退市公司相关（7部）
（1）全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法
（2）全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法
（3）全国中小企业股份转让系统退市公司股票挂牌业务指南（试行）
（4）关于原代办股份转让系统挂牌的两网公司及交易所市场退市公司相关制度过渡性安排有关事项的通知
（5）两网公司及退市公司股票分类转让变更业务指南（试行）
（6）《两网公司及退市公司股票转让风险揭示书》参考文本
（7）《两网公司及退市公司股票转让委托协议书》参考文本
11、其他（7部）
（1）律师事务所从事证券法律业务管理办法
（2）律师事务所证券法律业务执业规则（试行）
（3）中国证监会关于证券经营机构参与全国股转系统相关业务有关问题的通知
（4）中国证券业协会关于拓宽证券投资咨询公司业务范围的通知
（5）关于公布《中国证券登记结算有限责任公司关于全国中小企业股份转让系统登记结算业务实施细则》的通知
（6）新三板常见问题解答第五期
（7）中国证券登记结算有限责任公司关于开立全国中小企业股份转让系统结算账户相关事项的通知
（二）新三板发展的现状
1、针对新三板挂牌的优惠政策
（1）国务院关于税收等优惠政策相关事项的通知（国发〔2015〕25号）
各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：
现就《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）中涉及的相关事项通知如下：
一、国家统一制定的税收等优惠政策，要逐项落实到位。
二、各地区、各部门已经出台的优惠政策，有规定期限的，按规定期限执行；没有规定期限又确需调整的，由地方政府和相关部门按照把握节奏、确保稳妥的原则设立过渡期，在过渡期内继续执行。
三、各地与企业已签订合同中的优惠政策，继续有效；对已兑现的部分，不溯及既往。
四、各地区、各部门今后制定出台新的优惠政策，除法律、行政法规已有规定事项外，涉及税收或中央批准设立的非税收入的，应报国务院批准后执行；其他由地方政府和相关部门批准后执行，其中安排支出一般不得与企业缴纳的税收或非税收入挂钩。
五、《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）规定的专项清理工作，待今后另行部署后再进行。
国务院
2015年5月10日
根据该文件：
各地政府给予新三板挂牌补贴政策可以继续。
（2）新三板挂牌优惠政策的种类
A：
通过现金补贴政策，鼓励企业挂牌新三板。
几乎所有已经出台的企业新三板挂牌的鼓励政策都包括现金补贴政策，现金补贴的金额各地区差别较大，从几十万元到上百万元不等。
且补贴的方式也存在着一次性补贴和分阶段补贴的差别。
但是，目前一部分地区面临着新三板挂牌企业过多、政府需要给予的补贴净额严重超过预算的尴尬局面，部分地方不得不降低现金补贴的额度。
而且，随着新三板扩容的持续，各地新三板挂牌的企业数量将持续增长，政府给予新三板挂牌企业的现金补贴必然会逐步降低。
B：
通过税收补贴的方式，支持企业挂牌新三板市场。
具体的税收支持方式，覆盖了企业挂牌之前的改制以及挂牌过程中和挂牌后的企业相关税收的返还等。
C：
通过开通“绿色通道”来支持企业在新三板挂牌。
具体政策包括对基础设施配套费用的减免、优先保证相关项目的土地使用计划指标的“绿色通道”服务等。
（3）各地针对新三板挂牌的补贴政策
北京：
《中关村国家自主创新示范区企业改制上市和并购支持资金管理办法》
第六条第一款和第二款：
改制上市和并购支持资金资助标准如下：
（针对符合条件的企业）
（一）改制资助：
每家企业支持30万元。
（二）挂牌资助：
每家企业支持30万元。
黑龙江：
在2015年8月5日“35金融”举办的新三板企业路演黑龙江专场上，黑龙江省肇东市金融办主任赵伟利表示，肇东市对于挂牌新三板的企业在原有基本财政补贴的基础之上，再给予150万元的额外补贴。
山西：
山西省政府近期出台的支持中小微企业发展意见中提到，省级财政将给予每家新三板挂牌企业50万元的补贴，同时，太原市对新三板挂牌企业则奖励165万元，太原高新区奖励100万元。
河南：
河南省对新三板企业补贴最多的郑州市，将会给予企业150万元的补贴，其他各市的补贴金额多集中在100万元以下。
浙江：
浙江省对于新三板的财政补贴中，湖州市德清县成功挂牌奖励200万。
2、新三板注册制：
大大简化企业上市流程
2013年12月14日，国务院发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（下称《决定》），将全国中小企业股份转让系统（俗称“新三板”）的试点推向全国范围。
此次《决定》给予新三板的支持力度极大。
不仅在税收政策上给予倾斜，更是有条件豁免了证监会发审委的审批，唤起了市场对于“注册制”的新期待，甚至还提及直接转板沪深交易所的安排。
2015年4月20日，《证券法》（修订草案）明确了股票注册程序，规定公开发行股票并拟在证券交易所上市交易的，由证券交易所负责对注册文件的齐备性、一致性、可理解性进行审核，交易所出具同意意见的，应当向证券监督机构报送注册文件和审核意见，证券监督机构十日内没有提出异议的，注册生效。
3、新三板做市商制度：
未来VC/PE将争抢做市商业务，证券公司无法独享“红利”
2014年6月5日，新三板做市商制度——《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定》正式出炉。
7月3日，新三板发布了《全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引（试行）》的公告，决定在8月份引入做市商制度，逐步改变目前新三板市场的交易方式。
8月25日，做市商系统正式上线，新三板一个划时代的大幕徐徐拉开。
做市商，是证券公司和符合条件的非券商机构，使用自有资金参与新三板交易，持有新三板挂牌公司股票，通过自营买卖差价获得收益，同时证券公司会利用其数量众多的营业部网点，推广符合条件的客户开立新三板投资权限，从而提高整个新三板交易的活跃度，盘活整个市场。
做市商制度，也叫报价驱动交易制度，是一种以做市商为中介的证券交易制度。
做市商向市场提供双向报价，投资者根据报价选择是否与做市商成交，传统做市商制度下，投资者委托不直接配对成交。
做市商为新三板带来了实实在在的流动性，助推了新三板两指数大涨，可以说，新三板因为做市商的加入而热火朝天。
4、新三板转板制度：
多层次资本市场框架基本建立，注册制实施后或开启与创业板转板试点
2014年10月，中国证监会《关于支持深圳资本市场改革创新的若干意见》明确表示，将推动在创业板设立专门的层次，允许符合一定条件尚未盈利的互联网和科技创新企业在新三板挂牌满一年后到创业板发行上市。
2015年5月18日，国家发改委发布了《关于2015年深化经济体制改革重点工作的意见》（简称“意见”），意见布置了8个方面39项年度经济体制改革重点任务。
“意见”提出“实施股票发行注册制改革，探索建立多层次资本市场转板机制”。
资本市场转板机制的再次提出，意味着随着多层次资本市场的框架基本建立，推出转板机制的基本条件已经具备，今年或将有实质性突破。
新三板转板有三条路径：
一、通过IPO转板，这是最常见的转板方式，但IPO路途漫长，不确定性较大；二、被收购曲线上市；三、直接“对接”创业板，目前尚未实现，虽然A股尚无先例，但在其他成熟市场这类“对接”制度已非常成熟。
三、实务操作
（一）全国中小企业股份转让系统
http:
//www.neeq.cc/index
全国中小企业股份转让系统（俗称“新三板”）是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构。
2012年9月20日，公司在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元。
上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上海期货交易所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所为公司股东单位。
注册地：
北京市西城区金融大街丁26号。
法定代表人：
杨晓嘉。
公司的经营范围是：
组织安排非上市股份公司股份的公开转让；为非上市股份公司融资、并购等相关业务提供服务；为市场参与人提供信息、技术和培训服务。
（二）新三板挂牌的条件
企业要在新三板挂牌上市必须符合以下条件：
1、依法设立且存续（存在并持续）满两年。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；
申请时股东人数未超过200人（含200人）的股份公司，直接向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）申请挂牌；申请时股东人数超过200人的股份公司，取得中国证监会核准文件后，向全国股份转让系统公司申请办理挂牌手续。
2、业务明确，具有持续经营能力；
主要是指公司专注主营业务，公司自成立以来有持续的经营且具有持续经营能力，如果公司在挂牌前两个年度出现连续亏损，可能影响挂牌。
3、公司治理机制健全，合法规范经营；
目前不少公司治理不够规范，例如公司章程仅仅是摆设，未能得到执行等。
4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；
“新三板”委托的股份数量以“股”为单位。
公司成立、出资、增资行为合法合规，公司历次股权转让合法合规，公司股权明晰，不存在法律纠纷或者潜在的法律纠纷。
5、主办券商推荐并持续督导；
“新三板”主办券商，同时具有承销与保荐业务及经纪业务的证券公司。
企业须经主办券商推荐，双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》；主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。
6、全国股份转让系统公司要求的其他条件。
（三）目前最适合上新三板的十类企业
1、尚未盈利的互联网和高新技术企业：
证监会，（转板预期）允许符合一定条件、尚未盈利的互联网和科技创新企业在全国中小企业股份转让系统挂牌满12个月后到创业板发行上市。
2、未来2-3年有上市计划的企业：
从审核制到注册制，上市是第二次创业，上市依然需要较长时间的准备和可以预期的业绩支撑和成长性。
3、寻求并购和被并购机会的企业：
中国已经进入并购时代，上市公司的多元化发展和规模化效应，寻找新的爆发点，PE的转型和并购基金的兴起。
4、未来没有接班人的企业：
创业者已老，民营企业已经全面进入接班时代，多数民营企业家的子女并不愿意从事父辈所从事的事业。
5、未分配利润比较多，想分红又想少缴税的企业：
持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。
上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。
6、拟进行股权激励的企业：
无论是上市公司还是非上市公司，留住人才的最好办法就是让他也成为公司的主人，能够分享公司成长的价值。
7、现金流比较好，可以获得银行更多信用贷款的企业：
中小微企业最难的是银行融资，如果新三板企业在挂牌的时候同时引进投资人，部分银行可以给出等额的信用贷款。
8、受IPO政策限定暂时难以上市的企业：
新三板是以重信息披露为主交易场所，包容性非常大，那些在A股折戟的企业，最合适在新三板上挂牌（实行分层管理，优势更加明显）。
9、有一定盈利能力，又打算融资的企业：
新三板虽然不设财务指标、不限所有制，但是对企业是否具有持续盈利能力要求越来越高，新三板每一年的维护费也在30万左右，对于初创企业是有一定压力的。
10、强势品牌效应的企业：
对于那些比较依赖于品牌的消费类企业，上新三板和在各大卫视做广告有一拼，但是费用相差十万八千里。
随着新三板规模越来越大，这种品牌效应也越来越明显。
（四）不适合新三板挂牌的六类企业
1、存续期未满两个会计年度
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》要求拟挂牌公司依法设立且存续满两年。
如果拟挂牌公司成立不足两年，仅是找了一个空壳公司对拟挂牌公司进行收购，其容易被认为刻意规避“依法设立且存续满两年”的条件而遭劝退。
2、不适宜挂牌行业
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》明确指出，股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业。
但是，虽然业务规则明确拟挂牌公司不受行业、所有制的限制，但是涉及房地产、P2P、众筹等特殊、敏感行业，违背传统道德观念、违背公序良俗的行业，建议在申报之前与全国股份转让系统进行充分预沟通，在征求股转系统意见后再行准备，不可贸然申报。
P2P、众筹最近是否会放开倒是值得期待。
3、资质存瑕疵
在某些特殊行业或者特定企业模式中，企业的生产经营需要主管部门颁发的特定资质证书才能够正常经营。
如果企业的生产经营过程中，企业存在无资质经营或者超越资质要求经营的情形，那么企业的生产经营也会存在重大不确定性甚至存在违规的可能。
例如互联网彩票销售行业。
4、不具有持续经营能力
持续经营能力是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去，在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。
营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等，且公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项。
企业若没有正常营业记录的，除非特殊行业，否则很难不被劝退。
5、会计基础薄弱，涉税事项较多
“新三板”未对申请挂牌设置任何财务门槛，仅在《挂牌条件指引》中要求公司“应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量”。
一些准备在新三板挂牌的企业，纳税报表经常显示亏损，但是实际情况可能并非如此，原因就在于老板不想一下子体现很多利润。
对于拟申请挂牌的企业，其最近两年一期的财务报告应经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计，对财务规范性提出了一定要求。
财务报表和审计报告需要真实准确反映企业生产经营的具体情况，因而从规则上讲，不论是虚增业绩还是隐藏业绩都是违反了审计报告的真实性原则。
6、不规范情况过多
新三板审核
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