反向购买知识点总结.docx
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反向购买知识点总结
“反向购买”知识点总结
张志凤老师讲义：
①企业合并成本
反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与其公允价值计算的结果。
购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的，通常应以公开报价作为其公允价值；购买方的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价的，应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值二者之中有更为明显证据支持的作为基础，确定购买方假定应发行权益性证券的公允价值。
反向购买后，法律上的母公司应当遵从以下原则编制合并财务报表：
项目
合并金额
流动资产
A公司公允价值+B公司账面价值
非流动资产
A公司公允价值（不含反向购买时产生的长期股权投资）+B公司账面价值
商誉
合并成本-A公司可辨认净资产公允价值（如为负数应反映在留存收益中）
资产总额
计算数
流动负债
A公司公允价值+B公司账面价值
非流动负债
A公司公允价值+B公司账面价值
负债总额
计算数
股本（A公司股票股数）
B公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的面值
资本公积
差额
盈余公积
B公司合并前留存收益×A公司持有B公司所有者权益的份额
未分配利润
B公司合并前留存收益×A公司持有B公司所有者权益的份额
少数股东权益
少数股东按持股比例计算享有B公司合并前净资产账面价值的份额
所有者权益总额
资产总额-负债总额
步骤：
1.计算合并资产总额
2.计算合并负债总额
3.根据所有者权益总额=资产总额-负债总额，计算出合并所有者权益总额
4.所有者权益中各项目金额按上表要求计算填列，其中主要是“股本”项目股数和金额的计算，“资本公积”项目金额=所有者权益总额-股本-盈余公积-未分配利润
【例题·计算分析题】甲集团、乙集团、A公司和B企业有关资料如下：
（1）某上市公司A公司从事机械制造业务，甲集团持有A公司40%股权，乙集团持有房地产公司B企业90%股权，甲集团将持有的A公司40%股权，按3000万元的价格转让给乙集团，甲、乙集团之间无关联关系。
（2）A公司将除货币资金200万元、持有的1000万元上市公司S公司股权以外的所有资产和负债出售给甲集团。
出售净资产按资产评估值作价14800万元。
（3）A公司向乙集团发行股份，购买乙集团所拥有的B企业90%股权。
发行股份总额为5000万股，发行价格为8元/股。
购买资产按资产评估值作价40000万元。
交易完成后，A公司主营业务由机械制造业务变更为房地产业务。
A公司发行后总股本为15000万股，乙集团持有A公司股份为9000万股，占本次发行后公司总股本的60%，成为A公司的控股股东。
（4）B企业合并日和A公司资产处置后简要资产负债表如下：
项目
B企业
A公司
合并数据
资产处置后
向乙集团发行股份后
流动资产
43000
15000
交易性金融资产
1000
长期股权投资
其他非流动资产
50000
资产合计
93000
16000
负债总额
43000
-
股本
6000
10000
资本公积
5000
500
盈余公积
6400
3500
未分配利润
32600
2000
股东权益总额
50000
16000
负债及股东权益合计
93000
16000
（5）假定不考虑相关税费及利润分配。
要求：
（1）判断上述重组是否反向购买，并说明理由。
（2）判断A公司重组后的资产是否构成业务，并说明理由。
（3）编制A公司向乙集团发行股份的会计分录。
（4）计算合并日合并数据中股本的数量及金额。
（5）填列合并日简要资产负债表中A公司向乙集团发行股份后的数据及合并数据。
项目
B企业
A公司
合并数据
资产处置后
向乙集团发行股份后
流动资产
43000
15000
可供出售金融资产
1000
长期股权投资
其他非流动资产
50000
资产合计
93000
16000
负债总额
43000
-
股本
6000
10000
资本公积
5000
500
盈余公积
6400
3500
未分配利润
32600
2000
少数股东权益
股东权益总额
50000
16000
负债及股东权益合计
93000
16000
【答案】
（1）属于反向购买。
理由：
上述重组合并完成后，乙集团控股A公司，控制其生产经营决策；A公司为法律上的母公司、B企业为法律上的子公司，但从会计角度，A公司为被购买方，B企业为购买方，因此本次重组构成反向购买。
（2）不构成业务。
理由：
A公司出售资产后，仅剩下现金、交易性金融资产，A公司保留的资产不构成业务。
（3）
借：
长期股权投资
40000
贷：
股本
5000
资本公积——股本溢价
35000
（4）合并数量反映母公司（A公司）发行在外普通股数量，即15000万股；合并后B企业原股东（乙集团）持有A公司的股权比例为60%（9000/15000），如果假定B企业发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例，则B企业应当发行的普通股股数为3600万股（6000×90%/60%-6000×90%），股本金额=6000×90%+3600=9000（万元）。
（5）
项目
B企业
A公司
合并数据
资产处置后
向乙集团发行
股份后
流动资产
43000
15000
15000
58000
可供出售金融资产
1000
1000
1000
长期股权投资
40000
其他非流动资产学会计论坛
50000
50000
资产合计
93000
16000
56000
109000
负债总额
43000
-
-
43000
股本
6000
10000
15000
9000
资本公积
5000
500
35500
16900
盈余公积
6400
3500
3500
6400×90%=5760
未分配利润
32600
2000
2000
32600×90%=29340
少数股东权益
5000
股东权益总额
50000
16000
56000
66000
负债及股东权益合计
93000
16000
56000
109000
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