反向购买知识点总结.docx

1、反向购买知识点总结“反向购买”知识点总结张志凤老师讲义：企业合并成本反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与其公允价值计算的结果。购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的，通常应以公开报价作为其公允价值；购买方的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价的，应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值二者之中有更为明显证据支持的作为基础，确定购买方假定应发行权益性证券的公允价值。反向购买后，法律上的母公司应当遵从以下原则编制合并财务报表：项目合并金额流动资产A公司公允价值

2、+B公司账面价值非流动资产A公司公允价值（不含反向购买时产生的长期股权投资）+B公司账面价值商誉合并成本-A公司可辨认净资产公允价值（如为负数应反映在留存收益中）资产总额计算数流动负债A公司公允价值+B公司账面价值非流动负债A公司公允价值+B公司账面价值负债总额计算数股本（A公司股票股数）B公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的面值资本公积差额盈余公积B公司合并前留存收益A公司持有B公司所有者权益的份额未分配利润B公司合并前留存收益A公司持有B公司所有者权益的份额少数股东权益少数股东按持股比例计算享有B公司合并前净资产账面价值的份额所有者权益总额资

3、产总额-负债总额步骤：1.计算合并资产总额 2.计算合并负债总额 3.根据 所有者权益总额=资产总额-负债总额，计算出合并所有者权益总额 4.所有者权益中各项目金额按上表要求计算填列，其中主要是“股本”项目股数和金额的计算，“资本公积”项目金额=所有者权益总额-股本-盈余公积-未分配利润【例题计算分析题】甲集团、乙集团、A公司和B企业有关资料如下：（1）某上市公司A公司从事机械制造业务，甲集团持有A公司40%股权，乙集团持有房地产公司B企业90%股权， 甲集团将持有的A公司40%股权，按3 000万元的价格转让给乙集团，甲、乙集团之间无关联关系。（2）A公司将除货币资金200万元、持有的1 0

4、00万元上市公司S公司股权以外的所有资产和负债出售给甲集团。出售净资产按资产评估值作价14 800万元。（3）A公司向乙集团发行股份，购买乙集团所拥有的B企业90%股权。发行股份总额为5 000万股，发行价格为8元/股。购买资产按资产评估值作价40 000万元。交易完成后，A公司主营业务由机械制造业务变更为房地产业务。A公司发行后总股本为15 000万股，乙集团持有A公司股份为9 000万股，占本次发行后公司总股本的60%，成为A公司的控股股东。（4） B企业合并日和A公司资产处置后简要资产负债表如下：项目B企业A公司合并数据资产处置后向乙集团发行股份后流动资产43 00015 000交易性金

5、融资产1 000长期股权投资其他非流动资产50 000资产合计93 00016 000负债总额43 000-股本6 00010 000资本公积5 000500盈余公积6 4003 500未分配利润32 6002 000股东权益总额50 00016 000负债及股东权益合计93 00016 000（5）假定不考虑相关税费及利润分配。要求：（1）判断上述重组是否反向购买，并说明理由。（2）判断A公司重组后的资产是否构成业务，并说明理由。（3）编制A公司向乙集团发行股份的会计分录。（4）计算合并日合并数据中股本的数量及金额。（5）填列合并日简要资产负债表中A公司向乙集团发行股份后的数据及合并数据。项

6、目B企业A公司合并数据资产处置后向乙集团发行股份后流动资产43 00015 000可供出售金融资产1 000长期股权投资其他非流动资产50 000资产合计93 00016 000负债总额43 000-股本6 00010 000资本公积5 000500盈余公积6 4003 500未分配利润32 6002 000少数股东权益股东权益总额50 00016 000负债及股东权益合计93 00016 000【答案】（1）属于反向购买。理由：上述重组合并完成后，乙集团控股A公司，控制其生产经营决策； A公司为法律上的母公司、B企业为法律上的子公司，但从会计角度，A公司为被购买方，B企业为购买方，因此本次重

7、组构成反向购买。（2）不构成业务。理由：A公司出售资产后，仅剩下现金、交易性金融资产， A公司保留的资产不构成业务。（3）借：长期股权投资40 000贷：股本5 000资本公积股本溢价 35 000（4）合并数量反映母公司（A公司）发行在外普通股数量，即15 000万股；合并后B企业原股东（乙集团）持有A公司的股权比例为60%（9 000/15 000），如果假定B企业发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例，则B企业应当发行的普通股股数为3 600万股（6 00090%/60%-6 00090%），股本金额=6 00090%+3 600=9 000（万元）。（5） 项目B企业A公司合并

8、数据资产处置后向乙集团发行股份后流动资产43 00015 00015 00058 000可供出售金融资产1 0001 0001 000长期股权投资40 000其他非流动资产学会计论坛50 00050 000资产合计93 00016 00056 000109 000负债总额43 000-43 000股本6 00010 00015 0009 000资本公积5 00050035 50016 900盈余公积6 4003 5003 5006 40090%=5 760未分配利润32 6002 0002 00032 60090%=29 340少数股东权益5 000股东权益总额50 00016 00056 00066 000负债及股东权益合计93 00016 00056 000109 000