合同中知识产权担保条款.docx
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合同中知识产权担保条款
合同中知识产权担保条款
知识产权、保密条款
建议增加条款：
知识产权条款
1、乙方拥有本合同标的软件的全部知识产权。
乙方所提供的软件必须符合国家有关软件产品方面的规定和软件标准规范。
如乙方所交付和许可甲方使用的软件需经国家有关部门登记、备案、审批或许可的，乙方应保证所提供的软件已完成了上述手续。
2、甲方拥有本合同标的软件的永久使用权。
在XX的情况
F，乙方销售给甲方的软件仅限于甲方自用（包括甲方的各级分支机构及参控股公司），甲方保证不对乙方所开发的软件进行拷贝、复制、泄露、销售给第三方使用，否则乙方将追究甲方法律责任及违约责任。
3、乙方承诺乙方拥有合同标的软件的全部知识产权，若乙方向甲方出售的软件存在知识产权纠纷，甲方不承担任何连带责任。
乙方保证本合同项下软件或其授予甲方的权利不会侵犯任何第三人的版权、专利权或商标权等知识产权或其他权利，不违反任何第三方的信息专有权，也没有其他针对乙方拥有本软件权利的未决诉讼。
甲方行使乙方所授予的软件权利不会侵犯任何第三人的合法权利。
乙方同意，如有第三方声称甲方或甲方所许可的顾客使用本合合同下软件侵犯了第三方的知识产权或其它权利，乙方将对由此而
引起的任何诉讼或法律请求进行抗辩。
乙方同意支付有关判决或和解所确定的赔偿金额。
甲方同意，一旦发生此类诉讼或请求，甲方将及时通知乙方，以便乙方获得应有的权利，并在征得乙方
书面同意的情况下处理与此相关的应诉、抗辩或进行和解。
同时，甲方有权自费参与针对该项诉请的应诉抗辩或和解，甲方因此支出的费用和损失均由乙方承担。
如乙方由于经济或其他原因不能针对该项诉请进行应诉或和解，甲方有权应诉或进行和解，甲方因此支出的费用和损失均由乙方承担。
如本合同项下软件或其任何部分被依法认定为侵犯第三人的合法权利，或任何依约定使用该软件或行使任何由乙方授予的权利被认定为侵权，乙方应尽力用相等功能的且非侵权的软件替换本软件，或取得相关授权，以使甲方能够继续享有本合同所规定的各项权利。
如果乙方经合理和具有事实根据的判断，认为本软件或其任何部
分可能被依法认定为侵犯第三人合法权利的，或使用该软件或甲方行使由乙方授予的权利可能被认定为侵权的，乙方可以用相类似的具有相同功能的非侵权软件替换本软件，或尽力取得必要的相关授权，以使甲方能够继续享有本合同所规定的各项权利。
乙方在软件安装及服务过程中，不得有人为恶意误操作、恶意删
除、设置逻辑炸弹、后门程序等损害甲方数据安全的行为，否则应当赔偿甲方相关损失。
乙方保证向甲方提供的软件中，不含任何可以自动终止或妨碍系统运作的软件，乙方保证向甲方提供的软件及相应服务不会影响、损坏、终止甲方原有各系统的运行。
保密条款
1、甲乙双方均严格保守在履行本合同过程中获知的对方的商业秘密。
2、除法律规定以外，未经对方允许，甲乙双方均不得将本合同内容泄露给第三方，否则将承担违约责任。
3、乙方在履行本合同过程中，对所获得的甲方的任何形式和内容的信息、资料（包括但不限于商业、业务、技术方面的信息、资料）承担保密义务。
乙方不得为本合同目的以外使用上述信息、资料，并不得向第三方披露、许可使用。
甲方的秘密资料包括但不限于以下由甲方向乙方通过口头、书面、电子或其他方式提供的关于技术和系统及其他方面的一切数据、报告、信息、翻译资料、预测和记录等内容:
（1）甲方的机构设置和运行机制;
（2）甲方的电子设备及其它辅助产品、安全产品的型号、规格、数量、配置、运行状态、交易日志等资料;
（3）甲方的应用系统名称、功能、业务类型、交易量、交易特征、交易方式、交易数据、系统测试及试运行期间的客户资料等信息;
（4）甲方的现有网络拓扑结构及其相关资料，包括网络参数、如IP地址，命名规则等。
（5）甲方的业务流程、逻辑流程、规章制度等资料;
（6）甲方计算机系统的漏洞信息；
（7）甲方现有安全机制及规划目标、所有系统的应急方案;
（8）甲方的项目文档、工程文档;
（9）甲方的应用系统接口程序与文档;
（10）甲方与其它公司的合作信息、合同;
（11）甲方关于技术和经营方面的其他资料和信息。
4、任何一方可以根据其经营需要对外披露本合同的存在或其性质，但本合同的具体条款属于保密范围，未经对方的同意，不得向第三方披露。
但以下情况除外:
（1）法院或政府有关部门的要求;
（2）法律规定;
（3）—方向为自己服务的法律顾问披露;
（4）一方向为自己服务的会计、银行、其他的金融机构及其顾问（采取保密措施）披露;
（5）—方实施收购、兼并或相类似的行为（采取保密措施）
5、甲、乙双方同意采取相应的安全措施以遵守和履行上述条款所规定的义务。
经一方的合理请求，该方可以检查对方所采取的安全措施是否符合上述规定的义务。
6、本合同关于知识产权和保密等条款在本合同终止后仍然有效，
相应的权力义务不因本合同的变更、解除或终止而消灭。
篇二：
典型知识产权合同条款的审查技巧
典型知识产权合同条款的审查技巧
文刘进然
同。
典型而常见的知识产权合同可以分为为技术类、著作权类和商标类等。
技术类主要包括合作开发合同、委托开发合同、技术许可合同和技术转让合同。
著作权类主要包括合作创作合同、委托创作合同、授权许可合同和著作权转让合同。
商标类主要包括
但鉴
商标许可和转让合同。
知识产权合同审查过程与普通的合同审查并无实质性区别，于知识产权具有区域性、法定时间性、无形性、可复制性和可分割性等特点，知识产权合同审查过程中应根据上述特点有针对性的审查和修改，以下将以知识产权合同中典型条款为例介绍知识产权合同审查的重点和修改技巧。
（一）权利归属条款
权利归属条款在所有可能产生新知识产权的合同中都应当予以约定，比如合作开发合同、委托开发合同、知识产权许可合同、劳动合同、合作创作合同和委托创作合同等。
因为知识产权的无形性特点，且多数知识产权如专利权、商标权、布图设计权、植物新品种权等均是以申请或登记作为成立要件，或者以登记后权利行使的更为方便（比如著作权）所以如果对此约定不明，则新产生的知识产权的权属可能会产生争议从而引发合同风险。
典型的权利归属条款应约定权利归属、申请权利、使用权利、利益分配和权利转让等内容。
权利归属主要约定知识产权的归属原则，归属原则尤其要根据当事人的交易目的来约定，例如，某委托人和受托人签署《委托创作商标标识合同》，根据《著作权法》第17条规定的归属原则，如果合同未约定权利归属，则著作权属于受委托人，但如果著作权属于委托人，贝y受托人难以达到将委托创作的商标标识申请为商标的交易目的，因此，应当在合同中约定著作权属于委托人，或者约定著作权属于受托人，受托人应免费且无限制的许可委托人将该标识作为商标申请并使用的权利。
申请权利主要约定由谁进行知识产权的申请权或登记权。
通常，对于共同享有的知识产权，就需要进一步约定由谁进行申请或登记，并相应的约定申请费及维护费的承担。
还应约定申请前披露程序，比如申请前披露程序，当约定任意一方单独申请时，应当向其余方披露，以避免任意一方将共有知识产权申请为单方所有的情况或将技术秘密披露的情况发生，一方声明放弃申请权时，其余方可以单独申请，但放弃一方有专
利使用权。
出于对技术秘密保密的需要，任意一方不同意申请时，其余方不得申请专利。
使用权利主要约定权利申请方外的其余方对于知识产权的使用权利，通常应约定使用的性质，是独占许可、排他许可还是普通许可，是免费许可还是付费许可，以及许可期限、许可内容和许
定，作为归属原则，合作开发前单方提供的知识产权属于提供方所有，合作开发过程中产生的知识产权的申请权属于合作方共同
通常，
所有，合作开发后改进的知识产权申请权属于改进方所有，放弃申请权的一方具有免费使用权。
权利归属条款还应对共同申请（或一方放弃申请权）的权利的许可收益约定按比例分配。
此外，还应约定当任意一方转让其共有的（或放弃申请权）权利的份额时，应当书面通知其余方，其余方在同等条件下有优先受让权。
（二）授权许可条款
授权许可条款主要约定知识产权的权利人对于使用人的许可授权，涉及所有知识产权使用的合同，除常见的知识产权许可合同外，还在合作开发合同、委托开发合同、委托创作合同、买卖合同和特许加盟合同等合同中涉及到，以下以技术许可合同和著作权许可合同中授权许可条款为例分别予以介绍。
1、技术许可和商标许可条款
授权许可条款应对许可性质、权利种类、分许可、转让和许可限制等进行相应约定。
许可性质。
在技术许可和商标许可合同中，许可性质包括普通许可、排他许可还是独占许可。
我们以技术许可中的专利许可为例，当约定为普通许可时，许可人允许被许可人许可区域内实施
合同项下的专利权，同时，许可人保留自己在许可区域内实施专利权，并保留再授予第三人实施该专利的权利，在普通许可情况
F,普通许可对被许可人来说其获得的专利使用权是非排他性的，因此如果合同涉及的专利被第三人擅自使用，没有另外特别约定的情况下，被许可人不得以自己的名义对侵权者起诉，而只能将有关情况告知许可人，由许可人对侵权行为采取必要措施，或者由许可人单独授权被许可人行使起诉权。
当约定为排他许可时，除许可人给予被许可人实施其专利权的权利外，被许可人还可享有排除第三人使用的权利。
即许可人不得把同一许可再给予任何第三人，但许可人保留自己使用该专利的权利。
排他许可仅仅是排除第三人在该区域内使用该专利权。
当约定为排他许可时，若出现第三人侵犯许可专利权的情况下，被许可人在专利权人不起诉的情况下，可以单独起诉。
独占许可即在规定区域范围内，被许可人对授权使用的专利权享有独
“准
占使用权。
许可人不得再将同一专利许可给第三人，许可人自己
也不得在许可区域内实施该专利。
被许可人的法律地位相当于
利权的“利害关系人”身份直接起诉侵权者。
许可权利种类。
在技术许可合同中，授权许可使用权包括制造、
销售、许诺销售和进口专利产品，对于方法专利，还包括使用专利方法以及使用、许诺销售、销售、进口依照该专利方法直接获得的产品。
在商标许可合同中，若是商品商标，贝y授权许可行为包括制造、销售和售后服务过程中使用许可商标，若是服务商标即是授权在服务过程中使用许可商标。
再许可和分许可。
应约定被许可人的许可权利是否可以转让或分许可给第三人使用，通常，若是由于对于被许可人的资质有特别选择和限制的情况下，比如，在技术许可和商标许可合同中，被许可人的研发和制造水平对于许可商品的质量具有决定性影响，一般不允许被许可人转让许可权利，但由于制作过程中的分工可能涉及产品零部件由第三人供应的情况，必然涉及到分许可的情况，则应进一步约定分许可的条件和程序。
分许可的条件可以是第三人具备相应的制造设施、生产能力以及质量控制程序，分许可的程序可以约定由被许可人向许可人书面通知拟分许可篇三：
关于产品知识产权的免责协议
甲方:
注册地址:
乙方:
注册地址:
甲乙双方本着互利友好原则，为促进商业合作，经协商一致就乙方对供给甲方的产品、技术方案等知识产权担保事项达成以下协议:
定义
产品、技术方案：
指乙方供给甲方的产品包括但不限于LED支架、芯片、荧光粉、LED光源、封装工艺和结构。
销售、进口产品或者技术方案。
律师函、警告函等
担保
技术方案的使用期间或甲方客户使用期间不会侵害任何第三人的知识产权。
2、若发生任何知识产权侵权责任经法院判决确定后，乙方同意赔偿及负担甲方因此所受的损失（包括但不限于为处理诉讼所支出的赔偿费、官方费用、律师代理费、公关费、交通费等直接损失）。
3、乙方直接或授权第三方向甲方销售的产品、技术方案，乙方均依照本协议承担担保责任。
4、符合以下情形造成的知识产权争议，乙方不承担担保责任:
4.1甲方未经乙方书面许可，擅自变更、改造乙方直接或授权第三方提供给甲方的产品、技术方案，造成技术特征改变从而落入第三方专利权利保护范围的。
4.2乙方依据甲方或甲方客户指示或提供之非标规格，对产品、
产前双方书面确认为非标规格）
知识产权担保区域
本协议之产品、技术方案的使用，在下列区域内，乙方予以知识产权担保:
□日本除外的全球市场
□包括日本在内的全球市场
四、争议之通知与处理
1、若有任何知识产权争议情形发生，甲方应于知悉该争议发生
后，通知乙方，并提供相关文件资料。
技术人员及专门人员赴甲方处参与并协助争议处理。
若争议处理涉及出庭应诉或者行政答辩、听证等程序，且甲方书面要求，则
乙方应指令其委派的技术人员及专门人员一同出庭应诉或出席应
应向甲方支付占侵权产品采购金额20%的违约金。
3、甲方有权决定是否在诉讼中披露产品、技术方案的取得或采
购的证明凭证。
任何一方未经对方书面同意，不得将本协议之权利转让给第三
方。
1、知识产权侵权造成的损失，若乙方的产品供应公司已承担部分或全部赔偿责任的，则扣除产品供应公司已赔偿部分后剩下的
部分由乙方承担赔偿责任。
2、因违背本协议第四条第2款约定，乙方未及时提供诉讼支持
的，其违约责任不得由其产品供应公司承担。
3、本协议之变更、解除及其他未尽事宜须经甲乙双方协商一致
另行订立附件协议以确定。
4、本协议及由此引发的双方争议均以中华人民共和国法律法规
及相关规章、政策为规范标准。
5、
甲乙双方争议经协商仍无法解决，则由甲方所在地人民法院
管辖
6、
本协议具中文、英文两种文本，协议内容以中文意思为准。
7、
本协议两种语言文本各一式两份，甲乙双方各执一份，以资
共同遵守。
&本协议自双方签字盖章之日起生效，对双方均有约束力。
签约地址：
厦门
甲方：
乙方:
地址：
地址:
法定代表人或授权代表：
法定代表人或授权代表:
电话：
0592-61电话:
传真：
0592-6地址:
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