合作框架协议.docx

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合作框架协议

合

作

框

架

协

议

2020年7月

本协议由甲、乙、丙三方在签订

甲方：

法定代表人：

住所：

乙方：

法定代表人：

住所：

丙方：

法定代表人：

住所：

（甲方、乙方、丙方合称为“三方”，单独称为“一方”）

鉴于：

（三方公司介绍）

公司，是一家以投资经营旅游商贸为主，多种产业经营，具有较强经济实力和投资能力，有关资源比较丰富的一家省属国有企业。

第一条三方合作的前提和基础

根据中华人民共和国《公司法》和《合同法》的有关规定，依据国家现行有关产业政策，三方公司为谋求自身发展，发挥各自优势，实现优势互补、互利共赢、共谋新的发展目标，基于对市场的认真分析，共同对砂石开采加工项目的一致认可，经充分讨论、平等协商后，一致同意，利用甲方国有企业的投资和政策优势，利用乙、丙两方的地方条件优势，以招商引资的方式，由甲方为投资主体，三方共同投资，在注册，成立一家名为：

的实体企业，并为当地经济社会发展做出一份贡献。

项目预计总投资5000万元人民币。

第二条三方合作的形式和规划

1、三方公司合作的形式是：

企业法人股份制，即以甲方为主体，乙、丙两方一并参与，共同投资，共同管理，共担风险，共享利益的一家新型、规范、合法的股份制企业。

2、公司股份的确认：

公司总股本金确定为3000万元，由甲方投资控股，占股60%；乙、丙两方投资参股，乙方占股25%，丙方占股15%。

一律不吸收个人股。

股本金均为货币，乙方原企业有关资产能利用的，经依法评估确认后，可抵作部分股本金。

3、公司董事会的设立与职位安排：

公司设立董事会，拟由5人组成，董事长由甲方出任，另出任2名董事，含一名执行董事；由乙、丙两方各出任一名董事。

公司设总经理一名，由乙方出任；副总经理2名，由甲方出任一名，乙、丙两方共同推荐一名。

设财务总监1名，由甲方出任，设监事一名，由丙方出任。

4、获取目标矿业权，矿种为建筑用石灰岩砂石。

开矿区位于，中心坐标点为北纬、东经。

拟申请开采量为1000万吨左右（±20%以内）。

5.未来矿区加工与弃土场地租赁，矿区中心点沿溪流下行300米处，北纬，东经内，均为有效。

第三条合作分工安排和前期工作目标

1.甲方指派的相关对口负责人，与乙方指派的相关对口负责人和丙方指派的相关对口负责人，应及时有效进行沟通对接，由三方业务负责人共同组建项目工作组，全力推动旅旺实业的成立。

2.甲方负责省市级公共服务及政企关系的联络与维护，负责旅旺实业的发展战略、经营管理统筹，负责大成都区域的产品销售及对应渠道的建立和维护，以及大宗运输的对接与组织。

3.乙方负责目标矿业权获取的前期工作，负责矿区正常生产经营的基础配套与保障，负责当地县乡政府及村民之间的关系维护和稳定，承担市区域内的产品销售及对应渠道的建立和维护。

4.丙方负责市区域内的产品销售及对应渠道的建立和维护，兼顾市级公共服务及政企关系的联络与维护，以及中大宗运输的对接与组织。

5.三方均应按照分工安排，既要尽职守责，抓紧时间，逐项落实，又要保持密切联系，相互沟通，有力配合，努力争取在一个月内（8月上旬前），完成前期相关程序性工作。

如：

新公司注册、地质勘探、项目资料申报、相关关系衔接、项目立项审批、项目环境评价等各项具体工作，努力争取通过合法正规程序，在8月份内取得该采矿权。

与此同时，应结合抓紧做好其它有关机械设备订购、厂房建设、道路修建等各项准备工作，一旦取得采矿权，便可立即组织施工建设。

基本工作目标是：

7月份完成基础性工作，8月份力争取得采矿权，年底以前完成全部基本建设，并能投入正式生产，让企业产品开始进入市场。

第四条合作特别约定

1.关于股权转让。

旅旺实业的任意股东按《公司法》股权转让相关规定进行股权转让，但必须遵循按出资认缴比例大小顺序优先购买原则。

2.若获取目标矿业权所支付的矿产资源费的单价超过3元/吨（含3元/吨），则双方合作自动终止，公司启动决议解散流程，实施企业注销工作。

3.本协议签定之日起，甲乙丙各方不得与本协议各方之外的第三方，就本次合作标的为基础实施包括且不局限于交易、租赁、担保、抵押等行为。

第五条陈述和保证

1.三方承诺其均为在中国大陆合法设立并有效存续的公司法人或者具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民，有权签署本协议，且签署本协议或执行本协议项下的义务不会违反任何法律、法规，其公司章程、合同或其他组织性文件的规定。

2.甲方做如下陈述和保证：

（1）甲方将积极开展本次交易所需的各项工作并准备与本次合作相关的文件、资料；

（2）甲方将积极履行本协议和推进本次合作，不会实施任何违反本协议或者影响本协议效力的行为。

3.在三方首次协议签署前，乙丙两方做如下陈述和保证：

（1）乙丙两方将积极开展、配合本次合作所需的各项工作并准备与本次交易相关的文件、资料；

（2）乙丙两方将积极履行本协议和推进本次合作，不会实施任何违反本协议或者影响本协议效力的行为；

（3）不存在任何法律纠纷；

（4）乙丙两方确认并承诺，已严格按照我国法律法规的规定缴纳各项税款，并依法和员工建立劳动关系和缴纳社会保险；

（5）乙丙两方保证其在本次交易中向甲方及甲方聘请的中介机构提供的全部资料、信息、数据（包括但不限于工商、税务、合同、政府文件、财务报表、经营情况等以及其他能够影响甲方商业判断的资料等）均系真实、准确和完整的，不存在虚假、伪造、遗漏等情形；

（6）乙丙两方保证其与任何第三方签署的相关协议或文件或做出的承诺和保证，均不会导致其签署和履行本协议存在任何法律障碍；

（7）乙丙两方保证无工商、税务等行政处罚情况。

第六条违约责任

1.除不可抗力因素外，任何一方不履行、不完整履行本协议之义务或承诺，或履行本协议之义务或承诺不符合约定的，则该方被视作违反本协议。

若违约，违约方应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有直接损失和间接损失（包括但不限于为避免损失而支出的合理费用、诉讼费、律师费等）。

2.任何一方违反本协议的约定，守约方有权要求违约方支付10万元的违约金。

第七条保密

1.协议三方应严格履行保密义务，不得向任何无关第三方透露本协议的签订及协议内容以及为履行本协议而取得的各种资料、文件的内容，并采取有效措施，确保接触本协议及各自参与本次交易工作的工作人员、中介机构和专业顾问对本次交易相关信息严格保密；

2.向相关行政单位或甲方股东方依法披露的，不受本条限制。

第八条协议终止

1.协议三方经协商一致，可书面终止本协议；

2.在初步尽调结束后，若甲乙丙三方无法就具体收购方案达成一致意见，则三方可书面终止本协议。

第九条争议解决及法律适用

1.本协议的订立、效力、解释、履行均适用中国法律。

2.如协议三方就本协议的解释、履行产生任何争议的，三方应首先友好协商。

如在争议产生之日起30日内仍未能解决的，任何一方均可向甲方所在地有管辖权的法院提起诉讼。

第十条其他

1.本协议在三方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章后生效。

2.其他未尽事宜，三方可协商签署补充协议，与本协议具有同等效力。

合作过程中的具体项目和相关合作条款，由三方根据本协议和互惠互利、长期合作精神，协商一致另行签署书面合同约定具体权利义务。

3.本协议壹式陆份，协议三方各执贰份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文，为签署页）

（本页无正文，为签署页）

甲方：

四川旅投商贸发展有限责任公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

年月日

乙方：

旺苍县凯鑫建材有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

年月日

丙方：

市地鑫源建材有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

年月日