合同模版软件产品采购和服务合同.docx

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合同模版软件产品采购和服务合同

软件产品和服务采购合同

合同编号：

______________

甲方：

_____

住所地：

_

法定代表人：

__________________

联系人：

_____________________

通讯地址：

邮政编码：

_______

电话：

_________________

传真：

__________________

电子邮箱：

___

乙方：

住所地：

法定代表人：

联系人：

通讯地址：

邮政编码：

电话：

传真：

电子邮箱：

开户银行：

帐号：

户名全称：

鉴于：

甲方有意购买乙方产品，并委托乙方提供_项目（以下简称“本项目”）服务；乙方愿向甲方销售前述产品并提供专业服务。

鉴于此，甲乙双方依据现行法律、法规及规范性文件的规定，在平等、自愿、公平、协商一致的基础上，就本项目软件产品及专业服务合作一事订立本合同，以资双方共同遵守执行。

第1条定义

1.1项目：

，合同正文中也称“本项目”。

1.2保密信息：

是指甲方及甲方相关企业拥有的，不为公众所知悉的管理信息、方式方法、顾客名单、雇员信息、商业数据、产品信息、销售渠道、技术诀窍、源代码、计算机文档等，或由甲乙双方在履行本合同过程中明确指明为保密信息的、法律所认可的任何信息。

包括但不限于：

（i）交付物保密信息；（ii）任何雇员信息，包括薪金（含提议的薪金）、福利、纪律处分记录、业绩考核记录以及其他数据；（iii）本合同的条款以及履行情况的有关信息；（iv）其他任何由于信息的特征、性质或传递方式，或在类似的情形下一般公众会作为专有或保密信息对待的信息。

1.3交付物：

是指按照本合同约定由乙方向甲方提供和交付的产品，包括但不限于、安装盘、技术文档、用户指南、操作手册、安装指南和测试报告等，以及其他乙方为甲方开发和准备的有形或无形的材料。

1.4交付：

指乙方在双方约定的日期内向甲方交付约定的交付物的行为。

但是乙方完成交付行为，并不意味着甲方认可乙方交付的交付物无质量问题。

甲方认可依据甲乙双方共同签订的验收报告为准。

1.5甲方相关企业：

此合同中的甲方关联企业，包括：

（i）直接或间接地控制被许可人的:

或（ii）由被许可人控制的:

或（iii）与被许可方受有股权关系的实体控制，但仅当上述控制存续时。

同时"控制"意即直接或间接对另外一个实体的管理及事务有指导权力。

本合同所涉及的软件许可及服务的使用范围包括甲方及甲方关联企业”。

1.6工作日：

是指国家所规定的节假日（元旦、清明、五一、端午、中秋、国庆、春节及双休日等）之外的所有工作日，未指明为工作日的日期指自然顺延的日期。

1.7人天：

是指一人一天的工作量。

1.8关键人员：

是指双方在相关工作说明中指定的在合同履行过程中提供服务的人员。

1.9阶段性验收：

是指项目完成蓝图设计、开发测试、试点上线、全面推广等重要里程碑（涉及系统的，在系统稳定运行1个月后；不涉及系统的，在完成里程碑5个工作日后）或双方约定的各个项目阶段后，且在完成最终实施前，由甲方按约定的验收标准进行的验收。

1.10最终验收（简称“终验”）：

是指项目按照合同约定完成最终实施且相关系统稳定运行2个月后，由附件一《工作说明书》约定进行验收。

第2条项目的内容

2.1甲方委托乙方提供项目软件开发服务。

本项目的整体功能应当符合附件1（《SOW工作说明书》）中规定的各项技术指标和技术参数要求；关于本项目建设目标、处理业务对象、主要功能及与甲方其他相关软件系统的关系等约定见附件1。

2.2软件和服务内容

2.2.1甲方从乙方处采购软件产品，有关软件的技术指标、功能、等级、版本、价格、提供方式等相关约定见附件2。

2.2.2乙方提供的服务包括：

软件设计与开发、技术服务和其他服务_______；本项目服务内容、价格、提供方式等相关约定见附件2。

2.2.3乙方应当按照本合同及附件约定的建设要求，充分利用甲方现有的硬件设备和软件系统。

第3条项目实施管理

3.1项目组

3.1.1双方应当委派人员分别组建项目组。

其中，乙方委派人员应当与本项目的实施要求相适应。

双方项目组成员名单、职责和联系方式见附件1。

3.1.2甲乙双方应当各自指定一人作为项目经理，代表本方处理项目有关事务。

其中，乙方指定为乙方项目经理；甲方指定_为甲方项目经理，负责协调甲方各部门、各相关公司的内部关系，并负责与乙方就合同履行过程中的具体问题进行沟通，配合乙方工作。

双方应当相互提供本方项目经理的授权书做为合同附件5，项目经理在授权范围内签署的各种法律文件或技术文件视为本方的法人行为，具有与本合同同等法律效力。

3.1.3任一方更换项目组成员时，应当提前10个工作日以书面形式通知对方。

其中乙方更换项目经理或主要技术人员，应当征得甲方的书面同意。

3.1.4项目组成立后，乙方应当制定项目实施计划，明确项目进度安排、工作地点、工作环境提供等事项。

项目实施计划经双方签字确认后执行。

3.2进度报告

乙方应当按照约定的项目进度安排，于每一阶段工作完成后3个工作日内提交。

项目进度报告的内容包括：

项目进度、已完成的开发项目、本项目的预期效果、人员配置情况，以及其他与本项目有关的甲方应当知道或其要求知道的情况；甲方按期审查乙方提交的项目进度报告，同时有权随时向乙方询问项目进展情况；乙方应当在1个工作日内回复询问。

3.3本项目在未经甲方书面允许禁止转包和分包。

第4条项目需求分析及技术文件编制

4.1需求分析

甲乙双方根据附件1中约定的本项目建设要求以及甲方所提供的资料与信息共同进行需求分析，并由乙方及时完成需求分析报告。

在此过程中，甲方可就其中所涉及的功能、目标、需求构成及相关技术问题向乙方咨询，乙方应当及时答复。

4.2项目技术文件

项目需求分析完成后，乙方应当向甲方提交的技术文件为：

i.《用户需求规格说明书》

ii.《系统需求规格说明书》

甲方应当对乙方提交的技术文件进行审核，并在5个工作日内签字确认或提出书面修改意见。

根据甲方的书面修改意见，乙方应当及时予以修改并再次提交审核，审核通过后由甲乙双方授权的项目经理签字确认。

第5条项目变更

5.1甲乙双方均有权在本合同履行过程中提出变更、扩展、替换或修改本项目内容的建议，包括但不限于：

（i）增加服务；（ii）终止某些服务；（iii）修改服务；（iv）变更产品交付或系统安装的时间与地点；或（v）有关服务性质的任何其他变更。

任何变更应按照本合同约定的程序或有关工作说明规定的程序（如适用）进行。

5.2变更请求

任何一方在本合同有效期内有权利按照本合同的约定，向另一方提出变更请求要求变更，变更请求应说明所要求的变更的合理细节。

在变更请求经对方同意后，双方的项目组应尽快商谈变更，以便确定变更对服务（包括风险分析）、附表和本合同项下应付费用的影响。

乙方应及时完成影响分析报告并提交给甲方。

5.3变更指令或新的工作说明

如果双方通过其各自的项目经理同意开展变更请求中规定的变更，或就该变更进行进一步商谈，乙方应准备（i）一份变更指令（如果该变更不涉及新服务），或（ii）一份新的工作说明（如果该变更涉及新的服务）；并且应将该变更指令或新的工作说明提交甲方审阅并同意。

乙方应准备全部变更指令和新的工作说明。

5.4对变更指令和新的工作说明的批准

5.4.1如果双方同意执行涉及新的服务的变更，每一方的正式授权代表应按照有关工作说明的要求签署双方已同意的新的工作说明。

5.4.2如果双方同意执行任何变更（不涉及任何新的服务），且该变更对服务的日程表事项产生影响，每一方的正式授权代表应按照有关工作说明的要求签署双方已同意的变更指令。

5.4.3如果双方同意执行任何变更（不涉及任何新的服务）,且该等变更不对服务的日程表产生任何影响，每一方的正式授权代表应按照有关工作说明的要求签署双方已同意的变更指令。

5.4.4经签署的变更指令应构成对有关工作说明的修改，但不应构成对本合同或任何其他工作说明的修改。

5.5尽快审阅

双方应根据所要求的请求的复杂程度以快速的方式评估变更请求，且双方应配合减少该等评估所需的时间和精力，并且一旦做出决定应避免重复决定。

有关工作说明可规定提出和评估变更请求、变更指令以及执行变更指令的有关程序。

本合同履行过程中的项目变更，甲乙双方应当以书面形式予以确认。

如甲方不同意乙方变更要求，双方仍按合同执行。

对于甲方提出的项目变更，乙方应予以配合执行。

第6条项目交付

6.1本合同项下软件整体交付时间为年__月____日前，交付地点为。

6.2项目实施分为3个里程碑阶段，分别为“项目组进场”“项目系统平台上线”“项目系统终验”，每个里程碑阶段的项目完成后，均应依据本合同附件1所列的检测标准进行检测和交付，以确认其符合本合同的规定。

乙方开发的软件或引用的检测标准不得低于国家、地方和行业标准。

6.3乙方应当在每阶段交付5个工作日前书面通知甲方，甲方应当在接到通知后及时安排交付事宜。

6.4乙方应当按照甲方要求进行交付，所交付的文档与文件应当包括纸质及电子版式并可供阅读。

如约定甲方可以使用或拥有某软件源代码的，乙方应当同时交付该软件的源代码。

6.5甲方在领受了上述交付物后，应立即对该交付物进行测试和评估，以确认其是否符合开发软件的功能和规格。

甲方应在10个工作日内，向乙方提交书面说明以表示是否接受该交付物。

如有缺陷，应递交缺陷说明及指明应改进的部分，乙方应立即纠正该缺陷，并再次进行测试和评估。

甲方应于10个工作日内再次检验并向乙方出具书面接受文件或递交缺陷报告。

甲、乙双方将重复此项程序直至甲方接受，或由甲方依法或依约终止本合同为止。

第7条服务及服务承诺

7.1乙方应当于双方确定的时间内完成软件开发服务并经甲方测试合格。

7.2乙方应于双方确定的时间内完成项目里程碑试点上线并经甲方阶段性验收合格，如因乙方原因导致系统在试点上线期间出现故障的，乙方应及时排除并承担相应的费用。

7.3乙方应按合同约定时间完成项目的整体实施并经甲方终验合格。

7.4乙方承诺在第二个里程碑阶段项目上线合格后一年内（以下简称“质保期”）为甲方提供免费的售后服务，相关服务的内容及服务级别的约定见附件3。

7.5乙方承诺在第三个里程碑阶段项目终验之日起算起90天内，乙方可免费为甲方修改已有的系统业务功能或开发新的业务功能，90天后乙方不再承诺为甲方免费提供超过贰人天工作量的业务需求定制服务，贰人天内的修改与开发乙方依据售后服务内容免费提供。

7.6甲方对本合同中涉及的技术享有自行改进、增加、升级的权利，并对经甲方后续改进的技术享有知识产权。

7.7质保期满且在本合同有效期内，如甲方希望乙方继续为本项目提供售后服务，则乙方应为甲方提供售后服务并就售后服务费与甲方协商，但乙方承诺每年的售后服务费不超过本合同项下产品款项总额的15%，同时承诺服务的内容、质量不少于或不低于质保期内提供的售后服务。

7.8本合同期满后5年内，甲方希望乙方提供后续服务或者增加采购软件产品的，则乙方同意按不高于本合同约定的价格且不劣于本合同约定的优惠为甲方提供软件及服务，详细产品价格分项清单依据附件6为准，乙方承诺在合同期满后5年，乙方依据附件6清单向甲方提供软件产品的扩容与服务报价。

7.9乙方应按本合同及附件约定提供服务，并以专业、勤勉、熟练的方式并以应有的谨慎和必要的技能按照行业内主流的技术提供服务。

在乙方未按照双方书面约定履行服务情形下，甲方有权要求乙方改正或重新履行任何有缺陷或不符合约定的服务，费用由乙方自行承担；同时，甲方还可选择乙方采取所有适当的步骤，以确保未来服务的履行将符合本合同及有关工作说明的要求。

乙方应采取本合同约定的任何补救行动，且不应向甲方另外收取费用。

第8条项目价款、税款及发票

8.1项目总价款（含税）为人民币元（¥），其中产品款项总额为人民币元（¥），产品实施服务款项（下称“服务款项”）总额为人民币元（¥），该金额包含项目实施期间的所有费用以及相关税费，乙方不再另行向甲方及甲方相关公司另行收费。

相关增值税税点依据8.3内容执行。

8.2政府机关按现行法律法规就履行本合同向乙方征收的税费，应由乙方自行承担。

8.3乙方应在甲方每次付款十日前为甲方开具并提交相应付款金额的有效发票，对于乙方交付软件产品部分包含6%的增值税税费，但需向甲方开具税率为13%的增值税专用发票，对于乙方提供服务部分包含6%的增值税税费，且需向甲方开具税率为6%的增值税专用发票。

若乙方在约定时间内未提供前述要求的发票的，甲方有权拒绝付款，且不承担任何违约责任，直至乙方提交有效发票日止。

第9条付款条件

9.1产品款项支付

9.1.1第一期：

本合同生效之日起十五个工作日内，甲方向乙方支付软件产品款项总额的%，即人民币元整（¥）。

9.1.2第二期：

项目试点上线阶段性经双方签署确认的《上线报告》后的后十五个工作日内，甲方向乙方支付软件产品款项总额的%，即人民币元整（¥）。

9.1.3第三期：

项目终验合格经双方签署确认的《验收报告》后的后十五个工作日内，甲方向乙方支付软件产品款项总额的%，即人民币元整（¥）。

9.1.4第四期：

项目经双方签署确认的《验收报告》之日起满一年后十五个工作日内，甲方向乙方支付软件产品款项总额的%，即人民币。

元整（¥）。

9.2服务款项支付

9.2.1第一期：

本合同生效之日起十五个工作日内，甲方向乙方支付服务款项总额的%，即人民币元整（¥）。

9.2.2第二期：

乙方完成约定的全部软件开发服务并经过双方签署确认的《上线报告》后十五个工作日内，甲方向乙方支付服务款项总额的%，即人民币元整（¥）。

9.2.3第三期：

项目终验合格经双方签署确认的《验收报告》后的后十五个工作日内，甲方向乙方支付服务款项总额的%，即人民币元整（¥）。

9.2.4第四期：

项目经双方签署确认的《验收报告》之日起满一年后十五个工作日内，甲方向乙方支付软件产品款项总额的%，即人民币整（¥）。

9.3质保期满后每年的售后服务费，由甲乙双方按照本合同第7.5条的约定另行签署书面协议确定。

第10条验收

10.1本合同项下验收包括上线验收和最终验收。

上线验收适用本合同第6.3条至第6.5条的规定，前述条款未约定的，再行适用本条规定；最终验收适用本条规定。

10.2验收前提

双方一致认可验收的前提为：

系统功能满足附件1及双方签订的修改和变更文件描述的需求，并按照需求描述的内容进行开发，运行结果正确、界面布局合理、方便易用，部署、实施、培训到位，并推广（试点）上线稳定运行满2个月。

10.3验收程序

10.3.1验收前，乙方应按照工作说明规定的测试程序和测试标准建立并执行交付物或系统的测试，包括在工作说明规定的测试期限内执行和落实工作说明中描述所有交付物或系统的测试计划和测试。

完成测试后，乙方应向甲方书面提出验收申请，甲方在收到验收申请后应组织和协调相应的验收条件，并在5个工作日内向乙方作出响应通知。

10.3.2乙方在收到甲方同意验收的书面通知后5个工作日内，开始验收工作，甲方派出相应验收人员，在5个工作日内完成验收。

系统符合附件1及双方签订的修改和变更文件的要求，并且符合甲方项目整体验收标准，则双方签字确认系统验收通过。

如甲方在验收过程中发现问题，则视为本次验收未通过；甲方提出书面整改意见并记录在验收备忘录内。

乙方根据修改方案进行整改工作，整改工作保证在3个工作日内启动，整改并稳定运行一个月后重新进行验收工作。

10.3.3项目验收结果经双方项目组项目经理签字并加盖公司公章后方被视为有效，否则，视为验收未通过。

10.3.4乙方应于启动终验前10日内向甲方提供如下技术资料：

以电子文件或印刷文件的方式交付程序及相关资料文档，乙方提交的软件产品包括含有软件运行代码的载体（光盘或磁盘）和相应的文档。

软件载体中包括项目系统功能相关的程序文件以及软件的客户化源代码文件，文档包括《系统流程图》、《系统设计说明书》、《测试报告》、《用户使用手册》、《项目部署实施文档》、《系统工程实施计划》、《数据字典》、《运维手册》、《用户使用报告》、《性能测试报告》、《系统集成说明文件》、《系统变更流程》、《系统运维应急方案》等。

10.3.5系统验收合格通过日以双方签字盖章确认的《系统终验报告》中认可的系统验收日期为准。

10.4验收失败

10.4.1如任何本合同附件4及相关变更文件规定的阶段性交付物未能通过验收，乙方应在本合同及相关附件约定的或双方项目经理书面同意的期限内自费改正所有缺陷；或根据甲方的指示，停止所有有关交付物或系统的工作,并要求乙方在合理的时间内进行修复，在再次验收通过后甲方才有义务付款。

10.4.2在完成该等改正后的十五（15）工作日（或有关工作说明规定的或双方项目经理书面同意的其他期限）内，乙方应再次测试该等工作说明中规定的有关交付物或系统，并由甲方验收。

如果该等交付物或系统未能通过该等再验收，甲方可自主决定：

（i）给予乙方额外的时间，以便乙方自费改正所有尚未更正的缺陷；

（ii）在不损害或限制甲方在根据本合同项下或法律上的其他权利和救济时，提出索赔全部损失。

并有权选择是否终止相关工作说明或本合同。

如甲方要求终止合同的，按照本合同第18.1条执行。

10.4.3本合同或相关工作说明规定的里程碑或阶段交付日届满时，未能达到里程碑或阶段的交付要求，如果有关工作说明规定了里程碑违约补偿，乙方应向甲方支付有关以下事项的里程碑违约补偿：

（i）乙方未能交付全部交付物；

（ii）任何交付物未能在当期里程碑日期或之前通过验收测试；

（iii）乙方未能完成有关工作说明中规定的任何其他里程碑事项。

10.4.4如果某部分系统未能通过验收或未能交付，甲方有权要求乙方继续开展后续相关工作以确保本合同整体系统及时完成验收交付。

如因前述部分系统存在功能缺陷而导致后续相关工作无法开展的，乙方承担甲方遭受的全部损失。

10.4.5若在乙方通过了附件4及相关变更文件中规定的阶段性验收后到项目成功终验前，甲方发现已经通过阶段性验收的服务不符合合同约定且该不符合合同约定系因乙方的原因导致，甲方应书面通知乙方该不符合之处，乙方在甲方指定的时间内改正。

10.4.6若甲方在乙方通过了附件4及相关变更文件中规定的终验验收后发现已经通过终验的服务不符合合同约定且该不符合合同约定系因乙方的原因（包括乙方对第三方软件、硬件厂商提出的技术方案和要求）导致，按照本合同第7.7条（服务承诺）执行。

10.5保证期：

从项目终验合格之日开始，乙方将提供60天的保证期，及项目终验合格后第一个节假日（“五一”、“十一”或“春节”）销售高峰的为期5天的关键人员的现场支持。

在保证期内，乙方保证项目实施过程中的交付物正常工作，符合双方同意的功能需求与蓝图文档的规定。

如果由于系统设计或者开发工作引起的系统缺陷，乙方将负责修正，不额外收取费用。

在此期间内发现的系统性能问题，乙方负责10工作日内修复调优修正，直至正常，不额外收取费用。

第11条项目培训

11.1乙方应当根据项目实施计划、进度和系统实际运行的需要，及时培训甲方技术人员。

培训目标为甲方技术人员能够熟练掌握系统的操作技能和日常的维护技能。

具体培训内容、培训时间和场所安排等相关约定见附件1。

11.2乙方培训时应当提供软件、系统的操作说明和日常维护说明等技术资料。

如未能达到培训目的，乙方应当按照甲方要求提供次免费培训。

第12条双方义务

12.1甲方义务

12.1.1向乙方提供项目总体需求，配合乙方进行详细的需求调研工作，并在符合甲方需求的情况下及时进行确认。

12.1.2根据合同约定按时向乙方支付合同款项。

12.1.3提供本项目运行的场地、配套设施等环境。

12.1.4向乙方提供实施本项目所必需的应由甲方提供的信息、数据及资料；及时对乙方实施本项目时的提问等进行答复、确认。

12.1.5负责按时作好各阶段工作成果的确认和验收工作。

12.1.6负责提供必要的资源，以利于乙方完成本项目相关的软硬件集成和优化工作。

12.1.7在系统测试过程中、管理人员、系统维护人员、部分业务使用人员积极配合、大力协助；

12.1.8在乙方工程人员协助配置业务时，甲方须提供尽可能全面的业务描述文档、需求说明文档以及相关资料，并积极协助乙方工程人员做好系统分析工作；

12.1.9甲方应严格按照本合同规定的范围和要求使用乙方的软件许可证和技术文档，不得提供或转售给第三方（甲方的关联公司除外），不得将用户使用许可证分割使用。

12.2乙方义务

12.2.1乙方保证其有完成本项目的能力，并承诺亲自完成本项目的全部工作。

12.2.2负责拟定和实施与乙方成果相关的、甲方目前在用以及即将投入使用的应用系统的整体联调方案。

12.2.3保证工作成果功能的完整性，保证项目的安全性、稳定性和易操作性，并保证项目能在甲方用户使用范围内全面正常运行。

12.2.4负责配合甲方对本项目及本项目各个阶段的验收工作，负责验收前项目运行的技术支持，并负责向甲方提出验收结果报告。

12.2.5负责对项目运行、维护所需的甲方人员进行培训，保证甲方人员通过培训，可以自己完成对项目的操作。

12.2.6负责配备足够数量的、有经验的、有相应称职的工程技术人员和项目管理人员承担本项目工作。

12.2.7在项目建设过程中，采用适合本项目建设的项目实施管理方法和工具，指导和管理项目建设。

12.2.8在项目终验后5日内分别以纸质文件和电子文档方式向甲方提供完整的系统手册、用户手册、维护手册、培训手册等技术资料及源代码，以满足甲方后续自行开发需要（不需另行付费），并应根据项目的变化立即更新相关资料。

12.2.9保证所开发的成果具有可扩展性，在甲方提出进一步的开发需求时，能及时提供进一步的技术支持使系统的功能得到增强和完善；产品在实施及使用过程中，由乙方通过合理的技术和机制保障甲方全国范围内相关公司使用的系统版本完全一致。

乙方的系统解决方案应与甲方应用系统的接驳模式和技术相结合，做到产品上线过程中产生的数据能够衔接，保障甲方的数据（包含必要的历史数据）能够顺畅完整地接入乙方工作成果中，保障甲方使用乙方工作成果导致的业务流程更迭能够平稳完整过渡。

12.2.10乙方保证为甲方服务的乙方人员已接受相应的教育和培训，具备为本项目提供服务所应具备的技能和资质。

12.2.11乙方对所有乙方人员履行本合同行为承担全部责任。

12.2.12乙方人员应遵守甲方所有制度、规定和政策，包括但不限于（i）有关现场工作时间和假期的规定；（ii）安全和保安程序；（iii）访问计算机或通讯系统或设施或与其安全有关的规定。

12.2.13若乙方意欲在对提供或许可给甲方的材料中包含任何第三方软件、其它第三方材料或开放源代码，乙方应做到以下要求：

（i）在纳入该等材料前通知甲方，（ii）在适用工作说明中标明所有的第三方软件、材料或开放源代码，（iii）在未得到甲方的同意前不得纳入该等材料。

（ⅳ）若甲方同意列入该等第三方软件或材料，乙方应取得该第三方材料的合法使用权限，并保证不侵犯任何第三方的合法权利，