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第十二章普通股和长期债务筹资
第一节 普通股筹资
一、股票的概念和种类（一般了解）
股票的种类
分类标准
分类
说明
股东权利
普通股
具有表决权、股利不固定的一类股票。
优先股
具有一定优先权的股票，是一种特殊的权益形式。
是否记名
记名股票
公司向发行人、国家授权投资的机构、法人发行的股票，应当为记名股票。
无记名股票
对社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。
有无面值
面值股票
持有这种股票的股东，对公司享有的权利和承担的义务大小，依其所持有的股票票面金额占公司发行在外股票总面值的比例而定。
无面值股票
无面值股票的价值随公司财产的增减而变动，而股东对公司享有的权利和承担义务的大小，直接依股票标明的比例而定。
【提示】我国《公司法》不承认无面值股票。
按发行时间的先后顺序
始发股
始发股是公司设立时发行的股票。
增发股
增发股是公司增资时发行的股票。
【提示】始发股和增发股的发行条件、发行目的、发行价格都不尽相同，但是股东的权利和义务却是一样的。
按发行对象和上市地区
A股
供我国大陆地区个人或法人买卖的，以人民币标明票面金额并以人民币认购和交易的股票。
B股、H股、
N股和S股
专供外国和我国港、澳、台地区投资者买卖的，以人民币标明票面金额但以外币认购和交易的股票。
其中，B股在上海、深圳两个证券交易所上市；H股在香港联合交易所上市；N股在纽约上市；S股在新加坡上市。
二、普通股的首次发行、定价与上市
（一）股票的发行方式
公司通过何种途径发行股票。
发行方式
特征
优点
缺点
公开间接发行
通过中介机构，公开向社会公众发行股票。
发行范围广，发行对象多，易于足额筹集资本；股票的变现性强，流通性好；还有助于提高发行公司的知名度和扩大影响力。
手续繁杂，发行成本高。
不公开直接发行
不公开对外发行股票，只向少数特定的对象直接发行，因而不需经中介机构承销。
弹性较大，发行成本低。
发行范围小，股票变现性差。
（二）股票的销售方式
股份有限公司向社会公开发行股票时所采取的股票销售方法。
股票的销售方式
优点
缺点
自行销售方式
发行公司可直接控制发行过程，实现发行意图，并节省发行费用。
筹资时间较长，发行公司要承担全部发行风险，并需要发行公司有较高的知名度、信誉和实力。
委托销售方式
包销
可及时筹足资本，不承担发行风险。
损失部分溢价，发行成本高。
代销
可获部分溢价收入；降低发行费用。
承担发行风险。
（三）普通股发行定价
方法
基本公式
适用范围
市盈率法
净资产倍率法（资产净值法）
在国外常用于房地产公司或资产现值要重于商业利益的公司的股票发行，但在国内一直未采用。
现金流量折现法
现金流量折现法是通过预测公司未来盈利能力，据此计算出公司净现值，并按一定的折现率折算，从而确定股票发行价格的方法。
这一方法在国际主要股票市场上主要用于对新上市公路、港口、桥梁、电厂等基建公司的估值发行的定价。
这类公司的特点是前期投资大，初期回报不高，上市时的利润一般偏低，如果采用市盈率法定价则会低估其真实价值，而对公司未来收益（现金流量）的分析和预测能比较准确地反映公司的整体和长远价值。
（四）股票上市目的
上市的目的
上市的不利影响
（1）资本大众化，分散风险。
（2）提高股票的变现力。
（3）便于筹措新资金。
（4）提高公司知名度，吸引更多顾客。
（5）便于确定公司价值。
（1）公司将负担较高的信息披露成本。
（2）各种信息公开的要求可能会暴露公司的商业秘密。
（3）股价有时会歪曲公司的实际状况，丑化公司声誉。
（4）可能会分散公司的控制权，造成管理上的困难。
三、股权再融资
（一）配股
（一）配股
1.配股价格
配股一般采取网上定价发行的方式。
配股价格由主承销商和发行人协商确定。
2.配股条件
上市公司向原股东配股的，除了要符合公开发行股票的一般规定外，还应当符合下列规定：
（1）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；
（2）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；
（3）采用证券法规定的代销方式发行。
3.配股对参与配股股东财富的影响
除权价格
通常配股股权登记日后要对股票进行除权处理。
除权后股票的理论除权基准价格为：
【提示】除权价只是作为计算除权日股价涨跌幅度的基准，提供的只是一个基准参考价。
如果除权后股票交易市价高于该除权基准价格，这种情形使得参与配股的股东财富较配股前有所增加，一般称之为“填权”；反之股价低于除权基准价格则会减少参与配股股东的财富，一般称之为“贴权”。
4.配股权价值
一般来说，老股东可以以低于配股前股票市价的价格购买所配发的股票，即配股权的执行价格低于当前股票价格，此时配股权是实值期权，因此配股权具有价值。
P321【教材例12-1】A公司采用配股的方式进行融资。
20XX年3月21日为配股除权登记日，以公司20XX年12月31日总股本100000股为基数，拟每10股配2股。
配股价格为配股说明书公布前20个交易日公司股票收盘价平均值的5元/股的80%，即配股价格为4元/股。
假定在分析中不考虑新募集投资的净现值引起的企业价值的变化，计算并分析：
（1）在所有股东均参与配股的情况下，配股后的每股价格。
（2）计算每一份优先配股权的价值。
（3）假设某股东拥有10000股A公司股票，若配股后的股票市价与配股的除权价格一致，计算若该股东参与配股，对该股东财富的影响。
（4）假设某股东拥有10000股A公司股票，若配股后的股票市价与配股的除权价格一致，计算只有该股东未参与配股，该股东财富有何变化。
答案：
（1）由于不考虑新投资的净现值引起的企业价值的变化，配股后股票的价格应等于配股除权价格。
配股后每股价格=
≈4.833元/股
（2）在股票的市场价值正好反映新增资本的假设下，新的每股市价为4.833元。
由于原有股东每拥有10份股票将得到2份配股权，故为得到一股新股份配股权，需要5份认股权数。
因此配股权的价值=（4.833-4）/5=0.167元
（3）假设某股东拥有10000股A公司股票，配股前价值=50000元。
参与配股投资额=4×2000=8000元
股东配股后拥有股票总价值为=4.833×12000=58000元。
股东财富的情况没有变化。
（4）如果该股东没有参与配股：
配值股前价值=50000元
配股后股票的价格=（500000+18000×4）/（100000+18000）=4.847元/股。
股东配股后股票价值=4.847×10000=48470元
股东财富损失了=50000-48470=1530元
（二）增发新股
种类
公开增发
非公开增发
增发
对象
没有特定的发行对象，股票市场上的投资者均可以认购
（1）机构投资者:
大体可以划分为财务投资者和战略投资者
①财务投资者:
通常以获利为目的，通过短期持有上市公司股票适时套现，实现获利的法人，他们一般不参与公司的重大的战略决策。
②战略投资者:
他们与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票。
上市公司通过非公开增发引入战略投资者不仅获得战略投资者的资金，还有助于引入其管理理念与经验，改善公司治理。
（2）大股东及关联方:
指上市公司的控股股东或关联方。
增发新股的有关规定
（1）增发对公司盈利持续性与盈利水平的基本要求是：
①最近3个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）；
②最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）。
（2）上市公司公开增发对公司现金股利分配水平的基本要求是：
最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。
（3）除金融企业外，最近1期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
非公开增发没有过多发行条件上的限制，一般只要发行对象符合要求，并且不存在一些严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形均可申请非公开发行股票。
【提示】对于一些以往盈利记录未能满足公开融资条件，但又面临重大发展机遇的公司而言，非公开增发提供了一个关键性的融资渠道。
增发新股的定价
“发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价”的原则确定增发价格。
发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
增发新股的认购方式
通常为现金认购。
不限于现金，还包括权益、债权、无形资产、固定资产等非现金资产。
23【教材例12-2】公开增发条件的案例
ZF上市公司20XX～20XX年度部分财务数据如表12-1所示：
表12-1ZF上市公司20XX～20XX年度部分财务数据
项目
20XX
年度
20XX
年度
20XX
年度
20XX
年度
归属于上市公司股东的净利润（万元）
17600
55000
19000
31000
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）
17600
53000
17000
25000
加权平均净资产收益率（%）
18.87%
31.75%
8.57%
12.46%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）
18.88%
30.96%
7.91%
10.28%
每股现金股利（含税）（元）
0.1
0.1
0.04
0.06
当年股利分配股本基数（万股）
20000
60000
60000
60000
当年实现可供分配利润（万元）
15900
49600
18400
29600
依据上述财务数据判断ZF上市公司是否满足公开增发股票的基本条件：
（1）依据中国证券监督管理委员会20XX年5月8日发布的《上市公司证券发行管理办法》，上市公司公开增发对公司盈利持续性与盈利水平的基本要求是：
①最近3个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）；
②最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）。
ZF上市公司20XX～20XX年3个会计年度连续盈利，且加权平均净资产收益率均高于6%。
（2）依据中国证券监督管理委员会令第57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（自20XX年10月9日起施行），上市公司公开增发对公司现金股利分配水平的基本要求是：
最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。
ZF上市公司20XX～20XX年3个会计年度累计分配现金股利
=（0.1+0.04+0.06）×60000=12000（万元）
ZF上市公司20XX～20XX年3个会计年度实现的年均可分配利润
=（49600+18400+29600）/3=32533.33万元
ZF上市公司20XX～20XX年3个会计年度以现金方式累计分配的利润占最近3年实现的年均可分配利润的比重=12000/32533.33=36.89%>30%
依据上述条件，20XX年ZF上市公司满足了公开增发再融资的基本财务条件。
P325【教材例12-2】增
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