四川资阳三岔快速通道高速公路项目引入社会资本PPP模式实施方案0727讨论稿.docx

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四川资阳三岔快速通道高速公路项目引入社会资本PPP模式实施方案0727讨论稿

四川资（阳）三（岔）快速通道高速公路项目引入社会资本

PPP模式实施方案

（讨论稿20150727）

基于资阳市人民政府（本方案中对应的财政部门为资阳市财政局。

政府不直接签约的，具体也可委托政府部门或相应的事业单位，通常为行业主管部门作为政府实施机构，但不包括政府平台公司，以下统称“政府方”，若政府方不是财政局，则由财政局出具书面函件对《PPP合同》约定的财政补贴等内容予以确认）与中国建筑股份有限公司（具体将由中建八局等集团单位实施，以下统称“中国建筑”）拟在四川资（阳）三（岔）快速通道高速公路项目（以下简称“本项目”）实施合作，根据财政部关于进一步做好政府和社会资本合作项目示范工作的通知（财金[2015]57号）、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（六部委第25号）、财政部《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金[2014]76号）、《财政部关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金[2014]113号）等法律法规，特提出如下“PPP合作模式”，主要内容如下。

第一部分，类似模式对比分析

随着政策调整，近几年高速公路投资模式不断调整，大致经历了以下几个阶段：

第一阶段：

政府成立高速公路建设公司，财政筹集资本金投入高速公路公司，以高速公路公司为借款主体向银行申请长期贷款，财政对银行出具差额补足或流动性支持等函件。

该模式对财政筹措资本金压力大、贷款形成地方债务，增加高速公路公司的负债；

第二阶段：

2012年12月29日《国务院关于城市优先发展公共交通的指导意见（国发〔2012〕64号）》发布，该文件指出：

“支持公共交通企业利用优质存量资产，通过特许经营、战略投资、信托投资、股权融资等多种形式，吸引和鼓励社会资金参与公共交通基础设施建设和运营，”随着该文件的发布，为社会资本以“股权融资”方式参与高速公路项目提供了依据，该模式在一定时期缓解了地方政府具体项目中资本金的筹措压力，但股权回购的安排、项目融资的兜底均成为地方政府的债务；

第三阶段：

国务院关于加强地方政府性债务管理的意见（国发〔2014〕43号）的发布，以财政兜底进行高速公路项目融资得到了限制，同时76号文提出了PPP模式，在不到一年的PPP模式推进中社会资本有着不同模式的尝试：

1、PPP+股权回购

社会投资人与政府公司约定一定年限内回购社会资本在高速公路项目公司中的股权，从而社会资本实现退出。

该模式实质仍为政府融资模式，财金[2015]57号文指出“严禁通过保底承诺、回购安排、明股实债等方式进行变相融资，将项目包装成PPP项目”，因此该模式已经不可行；

2、公告脱帽的平台公司自行实施PPP

《国务院办公局转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》（国办发〔2015〕42号）提出：

“大力推动融资平台公司与政府脱钩，进行市场化改制，健全完善公司治理结构，对已经建立现代企业制度、实现市场化运营的，在其承担的地方政府债务已纳入政府财政预算、得到妥善处置并明确公告今后不再承担地方政府举债融资职能的前提下，可作为社会资本参与当地政府和社会资本合作项目，”由脱帽平台公司实施高速公路PPP项目，可能存在两个不利方面：

一是项目筹资形成的负债会增加高速公路公司的负债总额，从而可能引起高速公路公司负债率上升，不利企业优化财务指标；二是公告脱离财政支持后，高速公路建设巨量资金需求对高速公路公司本身的筹资能力带来挑战；

3、社会资本控股与地方高速公路公司合资实施PPP

社会资本与地方高速公路公司全过程股权合资，通过项目运营后收入加财政运营补贴回收本金及获得合理回报。

该模式具有如下优势：

（1）不会产生新增地方债务

项目融资以SPV项目公司为借款主体，不需要财政直接给予银行兜底承诺，不会形成地方新增债务；

（2）不会引起地方高速公路公司债务的增加

由于地方高速公路公司在项目公司中不是控股股东，项目公司融资形成的债务也不会并入地方高速公路公司层面；

（3）财政得以获得长期、平滑的压力释放

PPP模式在引进社会资本的同时，在项目本身运营收入不能满足社会投资人获得“合理投资回报”的标准的，地方财政需通过财政补贴（投资补助、运营补贴等）等方式补足社会资本收益，因该补足义务存在不确定性，不会形成地方政府的新增债务。

下面就围绕社会资本与高速公路公司合资PPP模式展开。

第二部分，政策环境分析及实施PPP模式的必要性

一、中央至地方都发布相关文件，鼓励政府项目采取PPP模式实施

2014年以来，作为政府项目投融资模式改革方向的PPP（Public-PrivatePartnership）模式越来越得到重视，尤其是《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号）、财政部《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金〔2014〕76号）、关于印发《地方政府存量债务纳入预算管理清理甄别办法》的通知（财预〔2014〕351号）、《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金〔2014〕113号）、《国家发改委关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资〔2014〕2724号）等文件明确提出了PPP模式的实施要求，从这些文件看，政府投资项目已经从过去的“补建设”向后续的“补运营”逐步转变，即采取PPP投融资模式，政府需要从过去的“还本付息”转变为“公私合作、给予收益补贴”。

二、有利于当地政府减少当期负债，加快项目建设进程

PPP模式引入社会资本可以突破政府资金、负债等瓶颈，高质量地加快项目建设速度，尽快产生社会综合效益，提升当地政府形象。

（一）缓解政府短期资金压力

项目投资近期资金将主要由中国建筑筹集，政府仅需对本项目建设进行较小比例的中短期的投资补助与长期的运营补贴，大大缓解近期政府资金投入压力。

（二）避免因举债建设项目带来政府新增债务、避免政府平台公司因举债建设本项目而增加负债

采取PPP投融资模式，政府方对本项目通过财政补贴（包括前期费用补贴、投资补助、运营补贴等）进行支持，不会产生新增债务；在项目公司中由社会资本控股，项目的融资建设也不会引起参股的政府平台公司的负债增加，因此采取PPP模式实施本项目有利于政府控制负债规模。

（三）减少人员配备，利于项目运营成本控制

中国建筑委派工程类专业人员充实到PPP项目公司，加强项目公司专业力量，减轻政府专业人员配备的压力，便于项目的快速推进。

因此在当前的政策环境中PPP合作模式是比较可行的模式。

第三部分，模式主要内容

一、满足PPP模式下的项目相关批文

（一）项目收费机制的建立

根据76号文等文件，原则上PPP项目需要有一定的收费机制，因此本项目需要建立收费机制，需要政府批复明确项目高速公路运营收费权、广告收入等。

（二）项目投资建设相关审批手续

为确保项目的合规合法，土地、项目立项、环评等各项审批手续根据项目推进进度需要齐备。

并且后续批文需与项目融资要求相结合。

（三）PPP模式相关的审批决策程序

根据76号文、113号文等文件的规定，PPP项目需要在本级人民政府进行一定的审批决策程序（或根据省政府相关文件执行）。

二、方案实施主要步骤

经政府采购合法程序，政府方（非政府公司）选定中国建筑为PPP投资人及施工总承包单位，中标后由中国建筑与资阳交通投资有限公司（以下简称“资阳交投”）合资成立高速公路PPP项目公司（spv公司，或在目前已经成立的项目公司情况下，中国建筑通过增资或股权转让进入项目公司），项目公司获得本项目的特许经营资格。

（一）“PPP投资人+施工总承包单位”的选定

根据〔2014〕76号文件的规定：

政府要“规范选择项目合作伙伴。

地方各级财政部门要依托政府采购信息平台，加强政府和社会资本合作项目政府采购环节的规范与监督管理。

财政部将围绕实现“物有所值”价值目标，探索创新适合政府和社会资本合作项目采购的政府采购方式。

地方各级财政部门要会同行业主管部门，按照《政府采购法》及有关规定，依法选择项目合作伙伴。

”根据财金〔2014〕113号文件的规定：

项目采购应根据《中华人民共和国政府采购法》及相关规章制度执行，采购方式包括公开招标、竞争性谈判、邀请招标、竞争性磋商和单一来源采购。

项目实施机构应根据项目采购需求特点，依法选择适当采购方式。

政府方采用“PPP投资人+施工总承包单位”一体化采购方式（包括公开招标、邀请招标、竞争性谈判等，出于项目操作简便且确保合法合规的考虑，建议采用公开招标的采购方式，下同），且政府方在招标文件中明确投标人需与资阳交投合资组建项目公司，资阳交投在项目公司的持股比例为【30%】。

中国建筑参与本项目的政府采购程序，并在投标文件的筹融资方案明确引入有限合伙基金作为项目公司股东并进行筹资安排（主要为解决项目融资的股东并表问题）。

政府方选定中国建筑为PPP投资人及施工总承包单位，中标后双方展开合作。

（二）确定财政投资补助的比例，签订《投资建设合作协议》

政府采购程序完成后，由政府方与中国建筑签署《四川资（阳）三（岔）快速通道高速公路项目投资建设合作协议》（以下简称“《投资建设合作协议》”），以约定政府方（资阳市财政局）支付给项目公司的投资补助比例、中国建筑的投资范围、合作年限、收益率、财政补贴等内容。

同时约定由中国建筑、资阳交投和有限合伙基金（中国建筑负责组建）共同组建项目公司，协议约定项目公司组建的期限。

鉴于本项目的实际可能形成的收入绝对金额与总投资的占比情况，因此考虑由资阳市财政局给予不低于总投资【20%】的投资补助（该资金由资阳市财政局以财政补贴形式直接支付给项目公司，不表现为股权），投资补助以外的其余资金纳入项目公司长期投资运营回收的范围。

（类似投资补助方式可参考北京地铁四号线项目，该项目由北京市财政资金投入总投资70%（性质同投资补助）、社会资金成立的项目公司投入30%，建成后由项目公司负责全部资产的运营及收益）。

投资补助通常需要在建设期全部到位，若政府需要缓解财政资金投入的压力，政府投资补助的资金最长可以在【5】年（从开工之日起计算）内到位，从开工之日起前【4】年到位比例不低于85%。

建设期投资补助缺口资金由项目公司代替投入相应的资金，以确保项目不因资金存在缺口而无法按期完工。

分期到位模式下需计付资金占用费，建设期以按月分段计取资金占用费，当月（以项目工期计算，下同）实际到位投资补助金额与项目公司当月完成投资额（包括项目进度计量等）的20%的差额从下一月开始计取资金占用费直至足额到位（费率暂定X%/年）。

建设期每半年支付一次当期累计的资金占用费；运营期以期初尚未到位的投资补助的余额计取。

政府给予投资补助的意义：

（1）有利于降低该项目后续融资规模，减少利息支出，降低项目总成本。

（2）相应减少长期投资的额度，同时有利获取后续银行对项目放款的条件。

（3）在投资补助分期到位的模式下，可以针对投资补助金额与项目融资金额进行融资期限的长短搭配，有利于项目投资资金的筹集。

注：

财政也可不安排投资补助，全部纳入长期投资。

（三）组建PPP项目公司，签订《PPP合同》的签订

《投资建设合作协议》签订后，资阳交投、中国建筑与基金（中国建筑牵头组建）合资成立PPP项目公司，资阳交投占股比例为30%。

该股权架构满足了财政部113号文第二条规定的要求社会资本控股的合规性并更利于解决项目公司债务并表的问题。

。

项目公司与政府方签署《PPP合同》，以约定政府授予项目公司对项目投资建设特许经营权，项目公司负责对项目进行投资、建设、运营并承担相应的风险，同时明确政府方负责项目前期工作（包括但不限于征地拆迁、设计与监理单位选择等）；资阳市财政局书面函件明确给予项目公司投资补助、运营补贴等支持。

项目公司除资金双方联签、重大事项一致表决外，项目公司的管理还是以资阳交投为主，中国建筑与基金的投资更多的偏向财务投资。

即从建设期项目建设成本控制到后期运营等方面，仍然由政府及资阳交投主导。

（四）项目融资

以项目公司为借款人向银行、信托、证券等金融机构申请项目建设贷款，以《PPP合同》权益质押作为项目融资的担保，政府方提供必要的协助。

项目公司资本金（含自有资金）的比例、贷款期限根据银行等金融机构要求确定。

项目公司与政府方就融资成本可以有两种约定方式。

一种是把股东分红年回报率与项目借款分开计算，项目借款由资阳交投与中国建筑共同与金融机构谈判，利率实报实销；股东分红收益另行约定；

另一种是约定全投资收益率，即就除投资补助以外的项目投资额确定一个收益率，由中国建筑自行负责项目借款，利率风险包干。

这一种方式利于简化项目的财务测算。

（五）《建设工程施工合同》的签订

项目公司与中国建筑签订本工程《建设工程施工合同》，约定工期、质量、工程款及支付等条件。

同时为了加快项目的推进，建议由中国建筑采取EPC方式实施本项目（南宁轨道2号线就采取了EPC模式，有利于减少施工与设计之间的沟通时间与成本，加快项目建设）。

（六）项目运营补贴、运营期限

项目建成后由项目公司仅为法律意义上的运营主体，实际仍由资阳交投负责（通过政府方、项目公司与资阳交投签订《承包运营》、《委托运营》等协议确定）。

项目运营过程中产生的收入扣除运营成本后进入项目公司收益并由股东分享。

合作期限（建设期加上运营期限）不超过25年，后续协商。

合作期间股东项目年收益率的确定遵循“社会资本合理回报”的原则。

双方可在协议签订前根据物价水平、社会同等项目社会资本普遍收益率等指标，确定股东股权投资收益率区间为【9%/年～12%/年】（需要与银行和保险再确认），若本项目通过自身收入（高速公路运营收费、广告收入等）获得的实际的收益率未能达到上述约定最低收益率【9】%的，则差额部分由资阳市财政局以运营补贴的方式给项目公司补足；若项目自身收入获得的实际的收益率超过【12】%/年的，则超过部分收益归资阳交投享有。

注：

上述收益率后续具体文本中的约定可体现为政府对最低需求的安排，如政府对高速公路最低运营收入进行差额补足等。

（七）基金的持续安排

基金作为本项目的股东之一，需要在整个特许经营期间全程参与本项目，基金存续期与具体资金提供方的期限将产生错位，可以由中国建筑负责保持基金的延续性。

（八）政府方对PPP投资及财政补贴手续的完善、对项目公司投资收益实现的保障

依据财政部《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金[2014]76号）的规定关于财政补贴：

“将财政补贴等支出分类纳入同级政府预算，并在中长期财政规划中予以统筹考虑。

”因此需要政府按照该文件的规定，完善相关政府内部程序。

同时，政府方安排下属政府公司（评级为2A及以上）与项目公司签订《保证合同》为政府履行《PPP合同》提供相应的履约担保。

（九）项目移交，项目公司（中国建筑）退出项目投资

特许经营期届满项目公司无偿将项目全部设施移交给政府或其指定接收单位；或政府方按约提前结束项目公司的特许经营资格（合同可约定政府方随时可要求提前结束特许经营期，提前结束的政府按照合同约定给予项目公司投资退出的补偿，补偿的标准可基于项目公司在本项目投入摊销后的余额及当年收益协商确定），收到相应补偿后项目公司将项目全部设施移交给政府或其指定接收单位。

特许经营期、财政投资补助份额、财政运营补贴、工程造价等商务条件后续双方进一步沟通，最终通过招投标予以确定。

初步方案，供探讨。

二O一五年七月

注：