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发债的招股说明书

篇一：

银行间债券市场监管（信息披露、交易）

银行间债市信息披露不能含糊

在银行间信用债市场急速扩容的同时，交易商协会最近对信息披露的监管正在加强。

继川高速未及时披露其将核心资产无偿划转至川交投后，又一中小企业集合票据的发行人浙江三鼎因信息披露不一致的问题，被交易商协会特别调查。

信息披露亟需改进

“如果不涉及上市公司，川高速中票事件可能不会这么备受关注。

”国内某信用评级公司的分析师对记者表示。

10日，交易商协会正式公布了注销川高速剩余10亿元中票注册金额的函，标志着交易商协会对债券发行人信息披露的监管进入实质阶段。

无独有偶，上周由于与同一控股股东关联的上市公司华鼎锦纶招股说明书中披露的财务信息存在不一致，另一家中小企业集合票据发行人浙江三鼎织造有限公司也被交易商协会调查，并被要求对投资者致歉并限期披露相关数据。

随着近年来银行间信用债市场的急剧扩容，核心资产变更风险及由此引发的多次事件表明，国内债券市场在信息披露和投资者保护等方面尚有较大改进空间。

与股票市场相比，银行间市场的发展历史较短，但发展速度较快。

以主力信用产品中票为例，与201X年仅1672亿元的发行规模相比，201X年的发行规模增加了逾三倍，而201X年仅半年的时间，就达到去年全年的六成。

但在信用产品发行扩容的同时，发行人的信息披露意识仍有待改进。

川高速办公室的一位负责人在接受本报记者电话采访时表示，由于当时未看到相关文件，在信息披露方面的确有疏忽。

“事发后，省委省政府、交通厅和国资委都很重视这件事，我们已在近日递交了相关整改报告，目前正积极建立信息披露相关制度，加强内部管理力度。

”

这两起事件的共同点是，债券持有人都是从相关的上市公司的公告中，无奈地发现了债券发行人的相关问题。

因此一些银行间市场的投资者呼吁，债券发行人须向中国的上市公司看齐，进行完善的信息披露。

而从近期频发的公告来看，银行间市场交易商协会也加大了对信息披露的监管。

“我们一直注重信息披露，这是保护投资者很重要的一个渠道，也是注册制最核心的一个制度安排。

”银行间市场交易商协会相关人士告诉记者，川高速事件也许对中票价格本身影响不大，但交易商协会以后会严格按照相关规则，进一步规范信息披露。

投资者无奈“未用脚投票”

尽管川高速接到了交易商协会的罚单，其中票价格却未受影响。

近期二级市场上，10川高速MTN1、10川高速MTN2两期中票窄幅波动，走势与其他中票走势无异。

业内人士认为，资产划拨已是既成现实，对于迟到的川交投担保，一些投资者也无奈地表示，“用脚投票”解决不了问题。

“按近期两支中票98.6元-99.4元和97.2元-98.9元的价格计算，目前卖出可能会面临1%-3%的亏损。

另一方面，持有人多为银行，目前抛售也不利于其与川高速乃至四川国资委旗下众多企业的银行传统业务合作。

”人保资产固定收益部投资经理李岚对记者表示。

记者采访的多数机构投资者表示，虽然资产无偿转让会削弱川高速的偿债能力，但川高速近期违约的可能性较低。

而这也是投资者未用脚投票的另一个重要原因。

据李岚测算，成渝高速股权无偿转让将导致201X年川高速调整后的资产负债率由67%提升71%，财务意义上的长、短期偿债能力均有明显的弱化。

但即便如此，在不考虑成渝高速的情况下，201X年末川高速账面的货币现金尚有115亿元，货币现金及等价物/利息支出（含资本化利息）的比例估计在2.5-3.2倍之间，如期付息的压力不大。

同时，201X年公

司有意识地提高了长期有息债务的比例，短期有息负债仅为24亿元，所以年内还本付息应无虞。

我国债券市场分割问题研究

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[摘要]自1997年建立银行间债券市场以来，我国债券市场取得了迅速发展，已经形成了以场外交易（银行间市场）为主、场内交易（交易所市场）为辅的债券市场体系。

但从总量看，我国债券规模还比较小，同时，由于长期以来受观念和体制等方面的束缚，我国债券市场尤其是企业债券发展滞后，并在发行、交易、托管等环节上存在分割。

我们认为，我国债券市场的发展的首要问题是统一债券市场的监管和托管结算体系，要实现我国债券市场的长远发展，必须从建立统一跨市场的托管结算体系的改革入手，打通交易所和银行间两个市场，实现债券在两个市场间自由流动，共同促进两个市场的发展。

（中经评论·北京）经过20多年的发展，我国债券市场从无到有、从小到大，债券品种日益丰富，债券规模不断扩大，与之相关的法律法规和基础设施建设日趋完善。

201X年末，我国债券发行规模和托管余额分别达到8.6万亿元人民币和17.5万亿元人民币，分别较1997年末增长了40倍和36倍。

然而，与西方发达国家相比，我国债券市场总体规模还较小，201X年末我国债券托管余额占GDP的比重不到50%，远低于美国的235%和日本的181%。

同时，我国债券品种结构不合理，国债、央行票据和政策性金融债三个券种在发行规模中比重偏高，企业债券和金融创新类债券占比偏低，比重不到20%，这与西方发达国家此类债券占比超过60%相比也有较大差距。

长期以来，受观念和体制等方面的束缚，我国债券市场在发行、交易、托管等环节上还存在诸多制约因素，特别是由于监管的不统一而导致的债券市场在上述几个环节的分割问题，已经严重影响了我国债券市场的发展速度和规模。

因此，应按照党的十七大报告提出的关于“加快现代市场体系的形成，大力发展公司债券市场”的要求，加快转

变观念，实现债券的市场化发行、统一监管和集中托管，促进我国债券市场又好又快发展。

一、我国债券市场的现状

（一）债券市场的规模和券种

近年来，我国债券市场保持了较快的发展速度，债券发行额和托管余额增长数十倍，债券市场已成为我国金融市场体系的重要组成部分。

从债券发行结构来看，201X年我国债券发行8.65万亿元人民币，其中国债占18.7%、央行票据占46%、政策性金融债占13.50/0，合计占全部发行额的78.2%；企业信用类债券（含企业债、短期融资券和中期票据）占全部发行额的18.2%。

从债券托管结构看，截止到201X年末，我国债券托管余额17.5万亿元人民币，其中国债占32.8%、央行票据占24.1%、政策性金融债占25.4%，合计占托管余额的82.3%；企业信用类债券（含企业债、短期融资券和中期票据）占托管余额的13.8%。

（二）债券市场体系

从上世纪80年代财政部恢复国债发行开始，我国逐步形成了以场外市场为主体、场内市场为补充的债券市场体系。

1、从交易场所看，我国债券市场分为两个部分：

（1）银行间债券市场，该市场的债券发行量、存量和交易量约占整个债券市场95%以上，市场参与者是各类机构投资者，属于大宗交易市场（批发市场）。

（2）证券交易所债券市场（包括上海、深圳证券交易所），它属于场内集中撮合交易的零售市场。

另外，我国债券市场还包括商业银行柜台市场，它是通过商业银行柜台向个人投资者销售记账式国债的零售市场，实际上它是银行间债券市场的延伸。

2、从债券市场投资者结构看，商业银行、保险公司和基金公司是债券市场的主要投资者，其中商业银行持有债券市场主要券种并占绝对优势。

截止到201X年末，商业银行持有国债、政策性金融债、企业债和短期融资券未到期债券余额比例分别达到57.6%、77.8%、34.5010、60.1%，保险公司持有国债、政策性金融债、企业债和短期融资券未到

期债券余额比例分别为5.3%、12.20/0、39.2%、4.7%。

3、从托管体系看，我国已初步形成了分级托管体系，银行间债券市场实行一级托管体制，即银行间市场的机构投资者在中央国债登记结算公司直接开立债券账户，投资者以该账户在银行间债券市场进行债券交易和结算，由中央国债登记结算公司为投资者办理结算业务。

交易所债券市场实行二级托管体制，即中证登公司在中央国债登记结算公司开立名义托管账户，交易所投资者在中国证券登记结算公司开立债券账户，交易所承担交易所市场债券的二级托管职责，投资者以该账户在交易所市场进行债券交易和结算，中证登公司为投资者办理债券结算业务。

商业银行柜台交易市场也实行二级托管体制，即债券在中央国债登记结算公司总托管，开展债券柜台交易业务的银行承担二级托管职责。

（三）债券监管体系

在一级发行市场，我国债券类别较多，不同券种由不同部门审批和监管。

总体而言，我国债券市场监管的原则是：

谁审批，谁监管。

在二级交易市场，场内、场外及柜台交易分属不同主管部门监管。

人民银行负责监管银行间债券市场和商业银行柜台市场，证监会负责监管交易所债券市场。

而作为我国债券市场总托管人的中央国债登记结算公司则接受多方监管，财政部监督其资产与财务管理，并与人民银行共同监管其业务运行，银监会则负责管辖其人事和组织机构。

二、我国债券市场分割的主要问题

债券市场在金融市场体系中发挥着无可替代的基础性作用。

在国外成熟的市场经济国家，债券市场融资规模远远超过了信贷融资和股权融资的规模，截止到201X年末，美国债券市场余额已达34.75万亿美元，相当于同期美国信贷余额的4.8倍、股票市值的3倍。

而在我国，约800/0的企业融资来自银行贷款，直接融资比重很小，债券市场余额仅相当于银行信贷余额的41010、股票市值的70%，债券市场发展相对滞后。

计划体制下形成的我国债券市场在监管、发行、交易、托管等环节的分割是造成我国债券市场规模较小、发展缓慢的主要原因。

我国债券市场分割主要表现在以下五个方面：

（一）审批和监管机构不统一，市场化发行体制尚未建立

我国债券市场在审批和监管方面带有较浓厚的行政色彩，真正意义上的市场化发行体制尚未建立。

1、债券发行涉及审批部门较多，而各部门之间缺乏统一协调，致使审批标准不统一、审批程序过于复杂，特别是对企业主体发行债券来说，被人为分割成短期融资券、中期票据、集合票据、企业债和公司债等多个券种，不同券种又分属不同的政府部门审批和监管，每个部门对于所管辖的券种均设计了一套文件规范、审批标准、流程手续等，造成各债券发行过程存在较大差别，增加了发债成本，降低了发债效率。

2、虽然已有部分券种实现了由审批制向注册制的转变，但与真正意义上的市场化发行还有较大差距。

1993年颁布的《企业债券管理条例》中规定企业债券的发行采取审批制；201X年1月国家发展改革委出台了《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》.将企业债券发行简化为核准制；201X年人民银行的《短期融资券管理办法》中规定短期融资券发行采用备案制；银行间市场交易商协会成立后，201X年制定了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》，将原来由人民银行审批的部分券种，如短期融资券和中期票据等，改为在银行间市场交易商协会注册。

银行间市场注册制的推行初步实现了我国债券市场中部分券种由审批制向注册制的转变，但企业债和公司债的发行仍然延续了审批制的传统，两种债券注册的流程手续和审查都较为繁琐和严格，债券监管中行政色彩依然较浓厚。

由此可见，我国债券市场既存在行政化的审批核准制，也存在市场化的注册发行制度，真正意义上的市场发行体制并未全面建立。

（二）企业债券被行政化分割导致发展滞后

在传统的计划体制下，行政化的审批体制把企业债券分割成多个券种。

发展改革委作为我国固定资产投资项目的审批机关被赋予了对企业债发行进行审批的职责。

证监会作为负责对上市公司进行监管的机关具有对上市公司在交易所市场发行可转债和公司债的审批权。

人民银行出于降低银行间接融资风险、拓宽企业直接融资渠道的考虑，推出了有债券性质的短期融资券。

随后，又推出了中期票据。

对企业债券分部门的行政化管

篇二：

欺诈发行股票