关于 分布式光伏发电项目建成转让协议.docx

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关于分布式光伏发电项目建成转让协议

协议编号：

xxxxxxxxxx有限公司

与

xxxxxxxxxxxxx分布式光伏发电项目

之

建

成

移

交

合

作

协

议

【】年【】月【】日

本协议（以下又称：

本协议）由下列两方于【】年【】月【】日在【xxx】签署。

甲方/受让方：

xxxxxxxx有限公司（以下简称“甲方”）

注册地址：

法定代表人：

联系人：

联系方式：

乙方/转让方：

xxxxxxxx以下简称“乙方”）

注册地址：

法定代表人：

联系人：

联系方式：

鉴于：

1、乙方持有xxxxxxx有限公司（以下简称“项目公司”）100%的股权；至本协议签署之日，乙方已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有项目公司全部、完整的权利。

2、经甲乙双方协商，甲方拟通过收购项目公司100%股权的方式实现项目资产收购。

以下条款中所涉及的股权转让定义为：

项目公司的100%股权及所附带的全部光伏电站资产（以下简称：

“本项目电站”）的转让。

3、本电站项目为xxxxxx屋顶分布式自发自用光伏发电项目，自发自用比例为100%。

项目于2017年xxx月xxx日获得备案。

本项目上网电价分为两部分：

第一部分：

根据xxx省物价局文件【xx价工{2017}124号】内容，其他大工业用电1-10千伏，高峰电价1.1002元，平段0.6601元，低谷0.3200元。

第二部分：

按照现行光伏补贴政策，本项目完成并网发电获得国家分布式光伏补贴0.42元。

4、在双方签署完本协议后，由乙方按照甲方的投资要求、技术标准、工程建设标准、安质环标准以及工程验收标准（技术标准、工程建设标准、安质环标准以及工程验收标准作为本协议附件并由双方签字盖章）负责该项目电站的投资建设直至全容量并网发电；在项目全部并网发电并获得甲方验收合格后，甲方出资受让乙方持有的该项目公司中的100%股权。

根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，双方达成协议如下，以资信守。

第一条合作模式

甲、乙双方约定，本项目在双方签订本协议后，由乙方负责筹措项目建设全部资金，按照甲方的投资要求、技术标准、工程建设标准、安质环标准以及工程验收标准负责本项目的工程建设直至全部并网发电，并负责办理项目相关所有手续及证照，本项目全部并网发电并获得甲方验收合格后，甲方受让乙方项目公司的100%股权。

第二条转让标的

2.1乙方同意将其持有的项目公司100%股权按照本协议的条款转让给甲方；甲方同意按照本协议的条款，受让乙方持有的项目公司100%股权。

2.2甲方在受让上述股权后，依法享有项目公司100%的股权及对应的股东权利。

2.3项目资产约定：

包括但不限于光伏组件、升压站、变压器、逆变器、输电线路等发电设备；与光伏相关的支架以及项目公司所有的办公用房、库房等辅助生产设施。

2.4项目建设用地（如有）约定：

本项目建设用地由乙方负责办理建设用地使用权取得手续，相关费用由乙方承担，划归甲方使用。

2.5项目光伏区屋顶租赁约定：

涉及到的光伏电站租用屋顶租赁费用由项目公司承担，具体支付方式依据项目公司与屋顶出租房签署的屋顶租赁协议，租赁期限必须满足光伏发电项目经营期25年。

第三条转让价款

本项目全容量并网后，甲、乙双方对项目公司的100%股权转让价款的有关事宜予以界定，具体约定如下：

3.1本项目股权转让款为乙方实缴项目公司资本金“零”溢价与甲方委托的具有资质的资产评估机构评估的股权价值的孰低者。

3.2本项目为自发自用项目，自发自用比例为100%，企业结算电价按照xxxxxxxx省物价局以当年核定电价为准，本项目并网发电获得国家分布式光伏补贴0.42元/kwh。

在满足甲方测算及收益率要求的前提下，项目单瓦收购价格不高于6元/瓦；如遇遇重大政策调整导致的电价或国家分布式补贴变动，在满足甲方测算及收益率要求的前提条件下，双方另行协商收购价款。

第四条支付方式

在项目正式全容量并网发电具备移交生产条件、且收到乙方正式书面通知之日起【30】个工作日内，甲方应依据本协议约定的技术标准、工程验收标准及安质环标准完成本项目的工程合格验收（签发《验收合格通知》）、委托资产评估机构进行项目资产评估并出具资产评估报告、确认项目公司的资产状况、财务状况是否符合收购条件。

完成上述事宜且通过甲方授权机构批准后，双方应在【15】个工作日内签订项目公司的《股权转让协议》。

《股权转让协议》签订后，甲方应按照《股权转让协议》约定将股权转让价款支付到乙方所指定的账户。

第五条后续变更手续的办理

在双方签订项目公司的正式《股权转让协议》后，乙方应当完成办理下列各项移交手续：

5.1将项目公司的管理权移交给甲方（包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为甲方委派之人员）；

5.2积极协助、配合甲方依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，共同办理项目公司有关工商行政管理机关变更登记手续；

5.3移交甲方所有合法有效的有关于项目公司股权及资产转让的文件。

5.4项目公司股权转让过程中所涉及的具体办理内容、办理进度等事项均以正式《股权转让协议》约定为准。

第六条甲方权利义务

6.1在收到甲方出具的关于本项目的《验收合格通知》（以邮寄之日为准）且项目公司的资产和财务状况符合收购条件后，甲方依据《股权转让协议》的规定进行支付。

6.2甲方将按本协议约定，督促乙方及项目公司及时办理股权及其他权利转让之报批手续及工商变更登记等手续。

6.3针对乙方未办理完成的项目相关手续及证照，甲方有权暂扣股权转让款以及项目公司应支付其他相关方的相关费用，用作证照质押款，待证照按照甲方要求办理完成后支付，乙方有义务就此向其他相关方进行说明。

暂扣款具体金额及出处，在股权转让协议或股权转让协议补充协议中约定，涉及到其他相关方的，其他相关方必须共同签署协议。

第七条乙方权利义务

7.1在本协议签署后【10】个工作日内，乙方将其项目公司5%的股权质押给甲方作为担保。

7.2双方签署完本协议后，在甲方履行本协议约定义务的情况下，乙方在未经得甲方同意之前不得向甲方以外的第三方进行股权转让。

7.3在《股权转让协议》签订之后、全部转让价款支付之前，乙方承诺持有的项目公司的股权未设定有他项权利，不存在重大瑕疵、不存在重大的或有债务；不得有任何不利于项目公司的处分行为和承诺（包括但不限于承担债务、延长债权偿还期、免除担保责任等）。

7.4在股权转让手续办理完成前乙方保证项目公司取得全部本项目电站项目所需的政府审批文件，且项目公司依然是有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可；保证股权转让手续办理完成后项目公司生产经营秩序的稳定。

7.5不得隐瞒项目公司业务或财务上的任何瑕疵，包括但不限于应尽未尽的纳税义务等。

7.6在《股权转让协议》签订之前,乙方须将除本项目电站资产外的其他资产从项目公司剥离，并履行转让项目公司股权所必须的所有法律程序。

7.7乙方承诺按照甲方工程建设标准及技术规范完成电站建设，并协助项目公司获取国家分布式光伏补贴0.42元/kwh。

第八条债权债务

项目公司在本次股权转让手续办理完成前所负的一切与项目建设无关的债务，以及股权转让手续办理完成后因收购前乙方原因造成的未披露给甲方的债务均由乙方承担；有关行政、司法部门对项目公司因股权转让手续办理完成前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定等所确定的义务，均由乙方承担。

第九条其他权利归属

经甲乙双方协商约定，在项目并网发电至项目公司股权转让手续办理完成期间的电费及电价补贴归甲方所有。

第十条工程技术约定

10.1乙方承诺在本项目的承建中，电站设计、设备采购、建设施工全部采用甲方认可的技术标准、工程建设标准和安质环标准，项目试运行结束后，由甲、乙双方按照附件约定的电站验收规范进行本项目验收工作。

10.2乙方承诺在本项目的建设过程中，严格按照法律、法规规定及项目备案或核准文件中所要求的招投标规范进行电站设备采购及施工建设工作。

10.3双方约定，在本项目建设过程中所采用的光伏组件、变压器由甲方认可的有资质的监造单位对光伏组件、变压器的生产制造过程进行质量监督，对逆变器、箱变、汇流箱和支架并网后进行性能检测，实行文件见证和现场见证。

上述质量监造和性能检测事项由乙方委派并承担相应费用。

此种质量监造和性能检测不解除乙方对合同设备质量所承担的责任。

（投运后三个月整体性能验收费用归于乙方）

10.4甲、乙双方约定，在本项目的建设过程中由甲方相关工程技术人员组成的项目管理小组及甲方认可的工程监理单位共同监督管理本项目的工程建设。

监理单位由乙方委派并承担相应费用。

该小组对工程建设进行全过程跟踪；对未达到甲方工程建设标准的事项，乙方必须立即整改完善，达到标准要求。

如乙方未按时按要求整改完成，根据本协议附件《收购待建项目质量管理计划》相关要求执行。

如本项目在股权收购协议签订时已开工建设，并完成部分工程，甲方有权利委托第三方检测机构对已完成部分进行必要的质量检测，如隐蔽工程，相应检测费用由乙方承担。

10.5甲、乙双方约定，乙方承诺在本项目工程施工建设期间依据甲方提供的符合国家和地方法律法规的安质环要求进行建设施工，违反此约定发生的安质环纠纷由乙方承担。

10.6甲、乙双方约定，项目公司股权转让手续办理完成后的运行工作由甲方负责。

项目在具备电网、消防等验收条件后，乙方需在工程全容量并网发电30天前书面通知甲方，由甲方派驻生产运维人员进行生产准备工作。

项目交割前生产准备费用（包含但不限于人员上岗取证，生产办公设备购置，电站运维工器具购置，运维人员生活设施购置，安全标准化配置）由乙方承担。

第十一条违约责任

11.1本协议生效后，在本项目满足甲方投资要求、技术标准、工程建设标准、安质环标准以及工程验收标准，且通过甲方验收，甲方无正当理由不收购项目公司视为甲方违约，甲方应在20个工作日内解除项目公司5%的股权质押关系返还给乙方，并赔偿XX万元人民币。

11.2乙方违反本协议约定，导致本项目收购无法实现的，由甲方聘请第三方资产评估公司对乙方5%的股权质押进行资产评估，乙方按照资产评估价格向甲方赔偿。

甲方收到赔偿后解除股权质押关系。

11.3前三款规定不影响守约方依本合同其他条款的约定要求违约方承担违约责任的权利。

11.4如双方因收购价格或项目实际收益情况无法满足甲方要求时，经双方友好协商可解除本协议。

第十二条适用法律及争议之解决

12.1协议的订立、生效、解释、履行及争议的解决等适用中华人民共和国相关法律、法规的规定，本协议的任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。

12.2任何与本协议有关或因本协议引起的争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，不能协商解决的，可以向北京仲裁委员会提起仲裁。

第十三条协议的修改和补充

13.1本协议提及的《股权转让协议》须事先经甲方授权机构批准及授权签署。

13.2协议所涉及到的技术标准、工程建设标准、安质环标准、工程验收标准以附件的形式作为协议的一部分，本协议的修改和补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。

第十四条协议的生效

14.1本协议自下列条件满足之日起生效

（1）甲、乙双方签字盖章。

（2）13.2条中所涉及的文件双方确认并签署完毕。

14.2本协议一式肆份，双方各执贰份。

第十五条其它

本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以约定。

附件1：

光伏电站收购项目建筑安装工程验收标准

附件2：

收购待建光伏项目技术规定

附件3：

收购外部待建项目质量管理计划

附件4：

设备技术规范标准文件

附件5：

光伏电站收购项目安全标准化验收标准

附件6：

电站运维工器具标准配置清单

（本页以下无正文）

（本页无正文，为xxxxxx有限公司与xxxxxxx公司之《建成-移交合作协议》签字页。

）

在签署本合同时，各当事人对合同的所有条款已经阅悉，均无异议，并对当事人之间的法律关系、有关权利、义务和责任的条款的法律含义有准确无误的理解。

甲方：

xxxxxxxx有限公司（公章）

法定代表人（负责人）或授权代理人（签字或盖章）：

乙方：

xxxxxxxx有限公司（公章）

法定代表人（负责人）或授权代理人（签字或盖章）：