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股权激励机制

股权鼓励方案的专题探讨

1、现代公司治理与企业鼓励机制

现代公司治理的首要问题是所有权安排问题,即如何合理配置剩余索取权和限制权,由于这涉及到企业的鼓励和约束机制如何构建以及是否有效.企业作为资源配置和创造社会财富的实体,是以利润的最大化为目标的.在一个高效的、可持续开展的成功企业内,鼓励机制和约束机制是相互制衡的两种内在机制.鼓励机制是企业开展的动力所在,缺乏鼓励机制经营者将丧失生产的积极性,企业效率必然低下；约束机制是企业开展的制动器,缺乏约束机制企业行为会发生扭曲,难以稳定开展.两个方面相互依赖,相互制衡,构成了完整的企业内在运营机制,是企业生存和壮大的必要前提.

所谓鼓励机制,实际上就是有效解决企业委托代理关系中代理人的道德风险即偷懒问题,调动经营者积极性,

鼓励经营者努力工作的制度性安排.鼓励机制是现代企业首先要解决的问题,也是投资者（资本所有者）最关心的问题.鼓励机制一般包括精神满足和物质利益两个方面.经营者作为职业企业家,当然关心名誉、职务、社会地位等精神方面的满足,但更重要更直接关心的那么是物质利益即报酬的多少,所谓“利益是永远的鼓励〞.

（1）传统的薪酬制度

传统薪酬制度的组成

企业传统的报酬制度一般由合同薪水、奖金、利润分成等局部组成.许多国家大公司的高层经理人员实行的是年薪制,薪金标准由不同的方法确定；除薪水外,各种各样的奖金也是企业家收入的重要组成局部,有的根据企业经营状况发放季度奖或年度奖,有的只有年度奖；一些企业还采取利润分成的方式作为企业家收入的一种方式,即

把奖金与业务成效挂起钩来,根据业绩分享企业利润.总之,薪水、奖金、利润分成等合同收入构成了对企业家努力的报酬,是企业鼓励机制的根本实现形式.

传统薪酬制度的鼓励效应

这种形式的鼓励的主要缺陷是容易导致企业家的短期行为.由于公司经理是资源治理者,对公司的开展具有决策权力,公司的命运与他们的行为关系重大.经理的决策行为是受其自身利益左右的,有些决策是着眼于当期,如一些短期工程等,但有些决策涉及公司战略开展的问题,诸如公司购并、公司重组以及重大长期投资、技术研究和开发、体制创新等,那么是着眼于公司的长期开展,影响往往是长期性的,经济效益往往要在假设干年后才会表达出来.而在收益没有显露以前,更多的是费用支出,这种支付和收益的时间差造成的是公司当期利润的下降.如果一家公司的薪酬结构完全由根本工资及年度奖金构成,那么出于对个人私利的考虑,经理人员可能会倾向于放弃那些短期内会给公司财务状况带来不利影响但是有利于公司长期开展的方案.这显然不是股东们们所期望的,由于股东的利益是和公司的存续时间是一致的.

解决这类困境就需要一种特定的制度安排,鼓励经理人员更多地关注公司的长期持续开展,而不是仅仅将注意力集中在短期财务指标上.为了克服企业鼓励机制的这些缺陷,刺激企业家长期经营的积极性,八十年代以来,西方国家的企业在鼓励方面进行了创新,把股票期权引入企业机制.

（2）股权鼓励机制

一般概念

股票期权是一种金融衍生工具,是指买卖双方按约定的价格在特定的时间买进或卖出一定数量的某种股票的权利.股票期权交易出现于本世纪20年代,标准的股票期权合约于1973年在芝加哥期权交易所挂牌交易.现代企业将这一概念借用到企业治理中而形成一种特殊股权制度,用以弥补传统的薪酬制度在解决鼓励问题方面的缺陷.

在股票期权安排下,公司在签订合同时给予经理人和员工在未来某一特定日期以合同约定的价格购置一定数量公司股票的权利.持有这种权利的经理人和员工可以在规定时期内以股票期权的行权价格〔约定的购置价格叫行权价格〕购置本公司股票.通常情况下,股票期权不可在赠与后立即行权,获受人只有在股票期权的授予期结束后才能获取行权权彳亍权权的获得一般要分批进行.在行权〔购置过程叫行权〕以前,股票期权持有人没有任何的现金收益；行权后,其收益为行权价与行权日市场价之间的差价.经理人员和员工可以自行决定在任何时间出售行权所得股票.行权价一定时,行权人的收益与股票价格成正比.由于股票价格是股票内在价值的表达,二者的变动趋势是一致的,股票价值是公司未来收益的表达,于是员工的个人利益就与企业未来开展建立一种正相关的关系.

股票期权本质上是让员工拥有一定的剩余索取权并相应承当一定的风险,促使经营者更加关心投资者的利益、资产的保值增殖和企业的长远开展,使经营者的利益与投资者的利益结合得更加紧密

股权鼓励的历史溯源及开展

股权鼓励最早是由美国律师和投资银行家路易斯•凯索在1950年提出的,称为员工持股方案〔ESOP,Employee

ShareOwnershipProgrami〕他认为如果由所有的工人而不仅仅是几个股东拥有有资本收益的资产,资本主义体系会更强大.但是,很少有公司采纳凯索的建议,由于员工持股方案〔ESOP〕的核心思想是为方案参与者借钱买股票,这

在当时没有明确的法律授权.

1973年凯索说服参议员、财政税收立法委员会主席瑞瑟尔•龙,应该根据员工福利法予以员工持股方案〔ESOP〕

税收上的优惠.不久鼓励员工持股方案〔ESOP〕的联邦立法出台,最重要的是“1974年雇员退休金收入证券法案〞,用于监管员工受益方案并建立了员工持股方案〔ESOP淤律框架.随后的几年,员工持股方案〔ESOP激量急剧膨胀,现在大约有11,000个员工持股方案〔ESOPK口类似计戈ij,覆盖员工数达900万人之多,总资产2000多亿美元.无论是在上市公司是非上市公司,也无论在大公司还是小公司,都可以发现员工持股方案〔ESOP〕的存在.

传统上股票期权被公司视为奖励高级治理人员和关键员工的手段,在其开展初期往往只授予公司高级治理人员

从而将他们的利益与公司和股东的利益紧紧联系在一起.但是越来越多的公司认为所有的员工都是关键的,经过20

多年的探索,股票期权目前已开展成西方国家普遍采用的企业鼓励机制.据报道,全球排名500家的大工业企业中,

至少89%的企业实行了股票期权制度.美国硅谷的企业普遍采用了此种制度,如今全美企业用作购股权配额的总股

值已由1985年的590亿美元增至目前的1万亿美元.近年来范围几乎扩大到全体雇员.

2、企业鼓励机制在国外〔美国〕

〔1〕国外企业鼓励的主要方式

员工股票期权实施得是否成功,取决于雇主的既定目标和所选择的持股方案.在选择股权鼓励方案的时候,雇主要考虑以下几方面因素：

〔1〕要奖励的员工是哪些；〔2〕在多大程度上使奖励和绩效相结合；〔3〕哪种类型的绩

效目标会对员工产生作用；（4）怎样将股权鼓励方案与现行的工作鼓励机制相结合.在实行员工持股方案（ESOP）

时,雇主需要确认员工的各种需求和愿望.

根据是否受法律法规的限制,美国公司推行的股票期权主要可以分为以下几类：

员工持股方案（ESOP）

员工持股方案（ESOP）实际上是一种员工福利方案,在某种程度上和利润分享方案相似.建立员工持股方案

（ESOP）时,公司首先要成立一个信托基金,然后拨入现金购置本公司的股票或直接将股票过户.基金也可以用贷款

购置新发行的股票或流通中的股票,由公司归还贷款.无论员工持股方案（ESOP）用何种方式获得股票,在一定的数

额内,公司拨付的现金可以抵税.基金中的股票要分配到雇员个人的帐户里,参加方案的员工包括所有21岁以上的全职雇员,根据员工的相对收入分配或平均分配.随着员工在公司工作时间的增加以及级别的上升,对帐户中股

票的行权权不断增加,员工一般在5-7年内能全部拥有行权权.员工离开公司时公司要根据这些股票的市场价格

购回这些股票.

法定股票期权

股票期权是美国大公司最流行的长期性补偿性鼓励机制.实行股票期权不需要建立任何财务目标,因而股票期权的治理难度较小.?

财富?

杂志列举的1000家企业中,90%以上的企业都实行了股票期权制度.

符合“国内收入法〞特别规定的股票期权有两种：

鼓励股票期权〔ISO〕和员工鼓励股票期权〔ISO〕.在这两种计

划下,期权授予和执行时都不确认收入,待法定持有期结束后处置股票时才会对升水局部征收资本利得税.

a、鼓励股票期权〔ISO〕

鼓励股票期权〔ISO〕的运作与其他补偿性期权类似：

公司授予员工在未来某一日期以特定价格购置股票的期权.

票价格相对于期权价格上升时,员工的潜在收益就是股票价格高于行权价的差额.期权授予和行权时员工并不能确

认收入〔虽然期权价格和股票股票市价间的差额构成税收方面的调节工程〕,公司也不能将这一局部做为本钱进行

抵减.课税只有在员工处置这些股票才发生,税率根据处置是否符合条件而不同：

符合条件的处置,收益属资本利

得,交纳资本利得税；不符合条件的收益既要交纳所得税还要交资本利得税.

b、员工鼓励股票期权〔ISO〕

与鼓励股票期权〔ISO〕一样,鼓励股票期权〔ISO〕期权也使得员工有时机分享公司股票成长的潜力,是雇主用来

为员工购置股票的一种方式.不同的是,鼓励股票期权〔ISO〕主要是为“关键〞员工设计,而鼓励股票期权〔ISO〕的设计对象主要是普通员工,通常用员工的工资支付股票价款,期权价格和授予时间也多种多样

（2）股权鼓励的效应分析

与传统的年薪制相比,股票期权制度是现代企业鼓励机制的创新和进一步完善,在对高层经理和普通员工的长期鼓励方面的效应是非常明显的.股票期权将高级治理人员和普通员工的薪酬与公司长期业绩联系起来,鼓励高级治理人员更多地关注公司的长期持续开展,而不仅仅将注意力集中在短期财务指标上,从而有效地克服了传统鼓励机制中经营者行为的短期化；普通员工对企业的归属感更强,企业可以通过某种制度安排听取员工的建议,为企业决策提供更好的信息根底.股票期权还将企业家报酬与公司业绩联系起来,使经营水平强的企业家能够获得很高的收入,是企业家价值的一种表达,更好地预防了企业家的偷懒行为.

经理人和员工利益分析

a、股票期权将总经理与股东利益紧密联系在一起

在经理股票期权方案中通常规定,给予经理人按某一固定价格购置本公司普通股的权力,而且经理人有权在一定时期后将所购入的股票在市场上出售,但期权本身不可转让.经理股票期权使经理人员能够享受公司股票增值所

带来的利益增长,有关研究资料显示：

股票期权行权收益只是经理人每年通过行权实际获得的收益,在经理人看来,

最重要的不是已经实现的收益,而是他们持有的未行权的股票期权的潜在收益.哈佛治理学院的副教授白里安•赫尔

与发哈佛肯尼迪学院的另一位副教授合作,采用期权股价方式,测算了美国80年代和90年代初期的股票和期权补

偿与478家大型股份公司股价之间的相关性,结果显示股票与股票期权的赠送与股东利益关系紧密程度,大大超出工资加奖金的传统薪酬形式与股东利益的关系.如果一个公司市值增加10%,工资奖金的增长幅度是2%,对一位

年薪奖金100万美元的总经理来说意味着年薪增加2万美元,而如果将总经理持有的股票和股票期权考虑在内,收

入将增加50倍,也就是说,同样是股东权益增加10%,此时总经理报酬却会增加125万美元.赫尔说,“对总经理总报酬与公司业绩的关系研究,你会发现报酬变化中的98%是由于持有的股票与期权的价值发生变化,仅2%是由于工资奖金的变化引起的,加之股权对股价波动-上涨-比股票本身更为敏感,因此为了让总经理积极为股东谋利,

赠送期权吸住治理层可谓是一个极为有效的方法.

b、股票期权大大地改变了改变了经理层的薪酬结构.

近20年来,美国公司向经理层赠送股票期权的做法愈演愈烈,从而改变了总经理的报酬形式.?

福布斯?

杂志

每年5月对美国800家上市公司经理人的薪酬结构进行调查,结果显示股票期权行权平均收益从1985年的4947美元上升到1997年的88万美元,增长了178倍,而同期的平均工资与奖金仅从73万美元上升到122万美元,增长不到一倍.股票期权行权收益占总收入的比重日益增加.

c、员工持股大大增强了公司的凝聚力.

员工持股的普遍推行,使员工与公司利益融为一体,与公司风雨同舟.美国加州的人民软件公司在雇员受聘时都给认股权,1998年其股票一度狂跌60%,但员工们并不气馁,反而认为这是买入公司股票的大好时机.1996年

从美国电报公司AT&T分出来的郎讯公司上市时给予所有的雇员认股权,现在每个人的股权平均价值超过1万美元,郎讯公司也将AT&T远远抛在后面.连锁超市大王沃尔玛是全美雇员最多的公司,其利润分享方案很大一部分表达在股票上,公司的股票价格在过去两年中上涨了两倍,员工从公司成长中得到的好处可想而知.这样的例子不胜枚举.在赫赫有名的微软公司中,80%的员工拥有认股权,人均创收50多万美元.微软的认股权不纯粹属于福利性质,而是带有一定的竞争性,是以员工对公司的奉献为根底的.因此,微软的工作,更富于挑战性,也更吸引人.微软使许多追随盖茨的人成为百万富翁,从某种程度上说,微软的成功与其普遍实行的认股权相辅相成.

当然股票期权方案对企业家来说压力是非常大的：

首先,高级治理人员对期权的一切期望都建立在公司效益的

提升上,尤其是自己水平的根底上.而且,一旦与某公司签约,获得了期权,那么在等待兑现期间很可能付出较大的

时机本钱.其次,公司一般要对股票期权的行权期限、价格、方式等进行约定,尤其是可能附加许多条件,这就意味着,在较长的时期内,分期分批有条件地兑现期权,无形中已把经营者“套住〞

公司利益分析

实行股票股权对企业来讲,有以下几点好处：

a、企业形成开放式股权结构,可以不断吸引和稳定优秀人才.

股份对经理人员的吸引力远比现金报酬大,即使员工在实施期权后离开企业,也可以通过股权来分享公司的成长.为了吸引、留住优秀人才,公司必须向经理人提升较为优厚的薪酬,而高额的根本工资和年度奖金会引起公众的注意和反感,相比拟之下,股票期权等长期鼓励机制可以将财富“隐形〞转移给经理人.由于期权收益只存在于公司股票价格上涨之时,而当股价下跌时,这种收益消失了.假设一个股东以每股50美元购置某公司股票,当股

价下跌到25美元一股时,该股东每股便损失25美元.但拥有经理股票期权的经理人员〔假设期权获得价为50美

元〕却没有任何损失,由于他可以选择不在此时行使该期权.从实行经理股票期权的公司本身来看,采用这一工具

的目的其实有两个：

鼓励经理人员和留住人才.因此,为了到达第一个目的,许多公司采用了所谓的“掉期期权〞（SwapOptions）的制度.如上例,当股票市价50美元一股下跌25美元一股时,公司就收回所发行的旧期权而代之以

新的期权,新期权的授予价为25美元一股.在这种“掉期期权〞工具安排下,当股票市价下跌时,其他股东遭受损失,而经理人员却能获利.为了到达第二个目的,许多公司对经理股票期权附加限制条件.一般的做法是规定在

期权授予后一年之内,经理人员不得行使该期权,第二年到第四年（期权持续期通常为10年）,可以局部行使.这

样,当经理人员在上述限制期间内离开公司,那么他会丧失剩余的期权,从而加大了经理人员离开公司的本钱.

b、实行股票股权,公司在可能增加经理人员收入时不会导致资金流出.

在股票期权制度下,企业支付给经理人的仅仅一个期权,是不稳定的预期收入,收入是在市场中实现的,换句话就是“公司请客,市场买单〞,公司始终没有现金流出,同时当获受人在以现金行使期权,公司的资本金会增加,假设获受人不行使期权,对公司的现金流量不产生任何影响

c、矫正经理人的短视行为

经理人的短视心理是经理人员在任期有限和在传统薪酬制度下追求实现自身利益最大的一种行为.股东关心的

是公司未来长期时间内的现金流量,而经理人员在传统薪酬制度下只关注的是其任期内现金流量和经营业绩,于是

就产生不利于股东和企业长期开展的视野偏差问题,由于此时经理人员往往追求的是短期利润最大化和一些短、平、

快的投资工程,而无视公司核心竞争水平和开展后劲的培育,尤其当接近离职时,他们往往会减少有价值的研究开

发工程和投资工程.其中原因是他们的收入是基于本年度或上一财政年度的财务数据,而会计数据本期只记入这些

长期投资工程的支出,其结果必然对现任经理人的收入产生不利影响；而由于时滞原因,长期投资工程的收益将被

记入下期的会计数据,有利于其继任者.美国学者Bechow和Sloan、Murphy的研究证实了这一点.而在股票期权

制度下,经理人在退休后或离职后仍会继续拥有公司的期权或股权〔只要他没有行使期权及抛售股票〕,会继续享

受公司股价上升带来的收益,这样出于自身未来利益考虑,经理人员在任期间就会于股东保持视野上的一致性,致

力于公司的长期开展.

正是由于经理股票期权作为一种长期鼓励机制实现了公司治理的帕累托改良,故而得到长足开展.有关数据显

示：

截至1997年底,美国45%的上市公司使用了股票期权方案,而在1994年,这个比例仅为10%.规模较小的公司更多地而且更大范围地采用股票期权方案.在年销售额少于5000万美元的公司中,74%的公司里所有全职员

工都可以参加股票期权方案,九十年代美国经理人的薪酬总额中,长期鼓励机制的收益一直稳定在20%-30%之间,1997年该比例到达28%.从1989年到1997年,全美国最大的200家上市公司的股票期权的数量占上市股票数量的比例从6.9%上升至U13.2%,几乎增长了一倍.

1998年美国股权鼓励方案情况

鼓励方案类型

方案数

参与方案的员工总数

方案的资产值

员工持股方案〔ESOP心口股票红禾I」

11,500

850万

$4000亿

方案

401（K）和利润分享方案

2000

200万

$2500亿

股票期权方案

3,000

700万

约$2500亿

鼓励股票期权（ISO）

4,000

1570万

无法统计

3、国外股票期权的技术设计

股票方案的实施包括三个步骤:

步骤一：

授予董事会或薪酬委员会有权根据经股东大会批准的期权方案有关条款,在有效期内任一时间以适宜

的方式向其选择的高级治理人员、所有员工或公司外部人员授予期权,期权的授予数目和行使价格概由董事会决定决定向雇员授予期权时以信函方式通知获受人.

步骤二：

获受获受人自授予之日起一定时间内确定是否接受期权授予,如果是在有效期或方案终止之后接受,

那么不予受理.期权是否被获受人接纳以获受人在通知单上签字为证.

步骤三：

行使获受人可在期权的有效期内在允许的限额内自行决定行使数量,获取公司股票或股票升值价值.

具体视股票期权的种类而定.获受人并有权决定是长期拥有还是在市场上抛售以期权所认购的股票.

〔1〕股票期权授予和行使

通常情况下,股票期权不可在赠与后立即执行,公司将股票期权赠与获受人时,并没有授予他们行权的权利,

获受人只有在股票期权行权权获得期〔VestingPeriod〕结束后,才能获取行权权.股票期权的行权权一般要分批进行,通过授予时间表〔VestingSchedule来安排行权时间.行权权的授予时间表可以是匀速的,也可以是加速度的,因公司授予时间和获受人身份而不同.公司的薪酬委员会〔美国〕或董事会〔香港〕有权缩短经理人持有的股票期权的授予时间,在某些特殊情况下,甚至可以在当日将所有的不可行权的股票期权变为可以行权的股票期权.

在美国,局部公司的股票期权方案有以下特殊规定：

对于已获赠但是根据授予时间表尚不能行权的股票期权,经理人可以行权,但是行权后只能持有,不能出售,同时公司有权对这局部股票以行权价进行回购.

在香港,期权可在给定的期间内由获受人局部或全部行使,〔行使前〕需以书面形式通知公司表示期权行使及

行使的股份数量,每次通知单必须附有按行使价计的相应股份认购汇款单,公司在接到附有审计员确认书的通知单及汇款单28日内,将把相应的股份全部划拨到获受人〔或其个人合法私人代表〕的帐户上.

〔2〕股票期权的赠与时机和数目

经理人一般在受聘、升职和每年一次的业绩评定的情况下获赠股票期权,一般受聘时与升职时获赠股票期权数量较多,股票期权的赠与额度通常没有下限,但是有些公司规定有上限.在香港的做法是,期权下可认购的股份数目不得超过相当于该公司已发行股份的10%,任何人士如果全部行使股权导致根据以往股权方案授予其股权已获行

权权及可向其发行之股份总数超过当时股权方案已发行及可予以发行之股份总数25%时,那么不可再向该人士授出股票期权.期权为获受人所私有,不得转让,除非通过遗嘱转让给继承人,获受人不得以任何形式出售、交换、记帐、抵押、归还债务或以利息支付给与期权有关或无关的第三方.唯一的转让渠道是在遗嘱里注明某人对股票期权有继

承权.除开经理人个人死亡、完全丧失行为水平等情况,该经理人的家属或朋友都无权代替他本人行权.其配偶在

某些特定情况对其股票期权享有夫妻共同财产权.在股票期权赠与日,如果某经理人拥有该公司10%以上的投票权,那么未经股东大会特批,不得参加股票期权方案.

〔3〕股票期权行权价确实定

股票期权一般折价〔行使价低于当前股价〕、等值〔行使价等于当前市价〕或溢价〔行使价高于当前股价〕发

行.美国国内税务法规定,行权价不能低于股票期权赠与日的公平市场价格.不同公司对公平市场价格的规定不同,

如有的规定是赠与日最高市场价格与最低市场价格的平均价,有的规定是赠与日前一个交易日的收盘价.当某经理

人拥有该公司10%以上的投票权时,如果股东大会同意他参加股票期权方案,那么他的行权价必须高于或等于赠与日

公平市场价格的110%.非限制股票期权的行权价可以低至公平市场价格的50%.在香港有关法律条款中规定认股

价由董事会决定,但价格必须不少于股份与紧接股权授出日前五个交易日在联交所的平均收市价的80%或股票面值

〔以较高者为准〕,显然这是对折价的一种低线限制,至于采用三种方式中哪一种,那么由公司自己确定.

〔4〕股票期权的执行方法

股票期权的行使一般有三种方法：

现金行权、无现金行权和无现金行权并出售.

现金在根个人向公司指定的证券商支付行权费用以及相应的税金和费用,证券商收到付款凭证后,以行权价格执行股票期权证券商为个人购置股票,并将股票存入经理人个人的蓝图帐户〔个人在指定的证券商开设的经纪人帐户,用以支付行权费用、税金、佣金和其它费用,存放股票,行权受益也可存入蓝图帐户.〕

无现金行权个人不需以现金或支票来支付行权费用.证券商以出售局部股票获得的收益来支付行权费用,并将

余下股票存入经理人个人的蓝图帐户

无现金行权并出售即个人决定对局部或全部可行权的股票期权行权并马上出售、以获取行权价与市场价的差价

带来的利润.

在香港一般的做法是：

获受人局部或全部行使期权前,需以书面形式通知公司表示期权行使及行使的股份数量,

每次通知单必须附有按行使价计的相应股份认购汇款单,公司在接到附有审计员确认书的通知单及汇款单28日内,

将把相应的股份全部划拨到获受人（或其个人合法私人代表）的帐户上.

（5）股票期权行权所需股票来源渠道

股票期权行权所需股票来源渠道有两个：

一是公司发行新股票；二是通过留存股票帐户回购股票.库存股票是指一个公司将自己发行的股票从市场购回的局部,这些股票不再由股东持有,其性质为已发行但不流通在外.公司

将回购的股票放入库存股票帐户,根据股票期权或其它长期鼓励机制的需要,留存股票将在未来某时再次出售.期

权持有人在行使期权时,公司或发行新股或出售库存股票满足期权持有人的要求.如美国雅虎公司,到1998年2

月27日为止,它赠与的股票期权总量为1114万股公司为此新发行了835万股股票,其中409万股已用于员工行权,

其余426万股作为将来员工行权的准备.1998年,董事会预计公司将持续高速开展,员工数将激增,股票期权