浙江股权交易中心股权业务暂行管理办法.docx

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浙江股权交易中心股权业务暂行管理办法

附件一：

浙江股权交易中心

股权业务暂行管理办法

第一章总则

第二章会员

第三章融资与挂牌

第四章定向增资

第五章股份转让

第一节一般规定

第二节委托

第三节申报

第四节成交

第五节结算

第六节报价和成交信息发布

第七节暂停和恢复转让

第八节终止挂牌

第六章代理买卖机构

第七章信息披露

第八章其他事项

第九章违规处理

第一十章附则

第一章总则

第一条为规范股份有限公司（以下简称“公司”）进入浙江股权交易中心（以下简称“本中心”）进行股权融资转让工作，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、浙江省人民政府《浙江股权交易中心管理办法》等有关法律法规及政策性规定，制定本办法。

第二条本办法所称股权融资转让业务，是指本中心及符合条件的中介机构为公司提供股权融资转让服务并受其委托代办其股份转让的业务。

第三条参与股份转让业务的各方应以协议的方式约定各自的权利、义务与责任。

第四条参与股份转让业务的中介机构应先申请成为本中心的会员，并以会员的身份开展业务。

第五条本中心根据浙江省政府的授权对股份转让业务进行自律管理。

第六条参与股份转让业务的公司、中介机构、投资者等应遵循平等、自愿、诚实信用原则，遵守本办法及相关业务规则的规定。

第七条挂牌公司应按照本中心的规定履行信息披露义务。

可参照上市公司信息披露要求，自愿进行更为充分的信息披露。

第八条中介机构在开展股份转让业务时应勤勉尽责地履行职责。

第九条参与挂牌公司股份转让的投资者，应具备相应的风险识别和承担能力，可以是经本中心认定的下列机构投资者或自然人投资者：

（一）机构投资者，包括法人、信托、合伙企业等；法人企业实缴注册资金不得低于100万人民币，合伙企业及其他经济组织自有净资产总额不得低于100万元人民币；

（二）公司挂牌前的自然人股东；

（三）通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东；

（四）因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东；

（五）具有完全民事行为能力，且拥有人民币50万元以上金融资产的自然人；

（六）本中心认定的其他投资者。

第二章会员

第一十条本中心会员分为推荐商会员、专业服务商会员和战略会员。

申请成为会员，应同时具备下列基本条件：

（一）依法设立的机构或组织；

（二）具有良好的信誉和经营业绩；

（三）认可并遵照执行本中心业务规则，按规定缴纳有关费用；

（四）最近二十四个月不存在重大违法违规行为，且未受到监管部门或其他部门的行政处罚；

（五）本中心要求的其他条件。

会员申请从事业务还应具备相应的条件，具体条件由本中心会员管理规则予以规定。

本中心推荐商会员可以申请的业务包括：

股份推荐承销、股份报价、私募债券承销、代理买卖等业务。

第一十一条机构或组织申请会员资格应向本中心提出书面申请，经本中心同意并签订相关协议后方可成为会员。

第一十二条推荐商会员可作为推荐人或财务顾问参与本中心公司改制承销挂牌、挂牌公司定向增资、私募债承销、代理买卖、股份报价等相关业务。

第一十三条专业服务商会员可为公司进入本中心改制承销挂牌、定向增资、私募债发行等提供法律、审计、验资、评估及其他专业服务，并对其出具的报告承担相应责任。

第一十四条推荐商会员在推荐公司挂牌等相关业务时，应勤勉尽责地进行尽职调查和内部审核，认真编制备案文件，并承担相应责任。

第一十五条推荐商会员应持续督导挂牌公司规范履行信息披露义务、完善公司治理结构、规范运作。

第一十六条推荐商会员在发现挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员存在违法、违规行为或对公司生产经营有重大影响的风险事件时，应及时警示挂牌公司及其相关人员，同时报告本中心。

第一十七条推荐商会员应按照本中心的要求，调查或协助调查指定事项，并将调查结果及时报告本中心。

第三章融资与挂牌

第一十八条公司申请在本中心融资挂牌，应具备以下条件：

（一）股份有限公司成立满12个月；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

（二）主营业务明确；

（三）治理机制健全；

（四）股东大会通过申请股权融资挂牌交易的决议，同意公司到本中心挂牌、登记存管并接受监管，承诺履行有关信息披露义务。

第一十九条在条件成熟时，本中心可以根据实际情况对挂牌公司进行分类管理。

第二十条公司申请在本中心挂牌，可以在挂牌前进行一轮融资。

申请融资与挂牌的公司应与推荐商会员签订融资挂牌协议。

第二十一条推荐商会员应对申请融资挂牌的公司进行尽职调查，同意推荐的，向本中心报送推荐挂牌备案文件。

第二十二条本中心对推荐挂牌文件无异议的，自受理之日起二十个工作日内出具接受融资挂牌备案的通知。

第二十三条在公司取得本中心出具的同意其挂牌备案的通知后，推荐商会员应督促公司在规定的时间内完成全部股份在本中心的集中登记。

第二十四条公司控股股东或实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分二批进入本中心转让，每批解禁的数量均为其所持股份的二分之一。

解禁的时间分别为挂牌后依法依约可转让之日、挂牌后依法依约可转让之日期满一年。

控股股东、实际控制人依照《公司法》的规定认定。

第二十五条挂牌前六个月内控股股东或实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的，该股份的管理适用前条的规定。

第二十六条因送股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股份增加的，应按原持股数量的锁定比例进行锁定。

第二十七条因司法裁决、继承以及特殊情况下的协议转让等原因导致有限售期的股份发生转移的，后续持有人仍需遵守前述规定。

第二十八条挂牌公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份按《公司法》或公司章程的有关规定应进行或解除转让限制的，应由挂牌公司向本中心提出申请，经本中心审核后，办理相关手续。

第二十九条股份解除转让限制进入本中心转让，应由挂牌公司向本中心提出书面申请，经本中心审核后，办理解除限售登记。

第四章定向增资

第三十条定向增资是指挂牌公司委托推荐商会员向特定投资者发行股份、募集资金的行为，该定向增资属非公开发行股份的行为。

第三十一条挂牌公司进行定向增资，应具备以下条件：

（一）规范履行信息披露义务；

（二）最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）不存在挂牌公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

（四）挂牌公司及其附属公司无重大或有负债；

（五）现任董事、监事、高级管理人员对公司勤勉尽责地履行义务，不存在尚未消除的损害挂牌公司利益的情形；

（六）挂牌公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，且对挂牌公司生产经营产生重大影响的情形；

（七）不存在其他尚未消除的严重损害股东合法权益和社会公共利益的情形。

第三十二条增资后挂牌公司股东累计不超过二百人。

挂牌公司属于特殊行业的，其新增股东资格应经相关部门事先批准。

第三十三条公司在册股东可以优先认购新增股份。

第三十四条增资价格的确定应合法、合理、公允，不得损害新老股东的利益。

第三十五条挂牌公司进行定向增资应委托推荐商会员实施。

推荐商会员应对定向增资的必要性，增资价格的合法性、合理性和公允性，募投项目资金需求量、可行性和收益前景等开展尽职调查并发表独立意见，符合定向增资条件的，由推荐商会员将申请文件报本中心备案。

第三十六条本中心对定向增资申请文件无异议的，自受理之日起十五个工作日内出具同意其定向增资的通知书。

第三十七条在挂牌公司取得本中心出具的同意其定向增资的通知后，推荐商会员应指导和督促挂牌公司在规定时间内完成定向增资。

第三十八条新增股份应集中登记在本中心。

第三十九条定向增资中，货币出资新增股份自股份在本中心登记之日起即可转让；非货币出资新增股份自股份在本中心登记之日起六个月内不得转让。

锁定期满后，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人所持新增股份按照《公司法》及其他相关规定进行转让，其余新增股份可一次性进入本中心进行转让。

第四十条如定向增资的对象投资者少于7人（包括7人）的，增资流程可适当简化。

第四十一条新增股份解除转让限制同本办法第二十九、三十条规定。

第五章股权转让

第一节一般规定

第四十二条投资者买卖挂牌公司股份，应委托代理买卖机构办理，在代理买卖机构开立资金账户，资金存入第三方存管账户。

第四十三条挂牌公司股份转让时间为每周一至周五上午9:

30至11:

30，下午13:

00至15:

00。

遇法定节假日和其他特殊情况，股份暂停转让。

转让时间内因故暂停的，转让时间不作顺延。

第四十四条挂牌公司在本中心挂牌进行股份转让后股东总人数不得超过200人，历史遗留问题及退市公司等特殊情况除外。

第四十五条股份转让系统提供协议转让方式。

投资者可委托代理买卖机构在股份转让系统发布买卖意向，达成转让意向的，通过股份转让系统确认成交。

第二节委托

第四十六条投资者买卖挂牌公司股份，应与代理买卖机构签订代理股份转让协议。

第四十七条挂牌公司大股东可委托具有股份报价业务资格的推荐商会员进行股份报价委托。

第四十八条投资者委托分为定价委托和成交确认委托。

委托当日有效。

定价委托是指投资者委托代理买卖机构按其指定价格买卖不超过其指定数量股份的指令。

成交确认委托是指买卖双方达成成交协议，或投资者拟与定价委托成交，委托代理买卖机构以指定价格和数量与指定对手方确认成交的指令。

第四十九条定价委托和成交确认委托均可撤销，但已经股份转让系统确认成交的委托不得撤销或变更。

第五十条股份转让系统接受定价委托和成交确认委托。

定价委托应注明股份名称、股份代码、股权账户、买卖方向、买卖价格、买卖数量等内容。

成交确认委托应注明股份名称、股份代码、股权账户、买卖方向、成交价格、成交数量、约定号等内容。

委托的股份数量以“股”为单位。

每笔最小委托数量根据挂牌公司要求可适当调整。

投资者股份转让账户中某一股份余额不足最小数量的，应一次性委托卖出。

股份数量最小变动单位为：

1000股。

股份的报价单位为“每股价格”。

报价最小变动单位为0.01元。

第三节申报

第五十一条代理买卖机构应通过专用通道，按接受投资者委托的时间先后顺序向股份转让系统申报。

第五十二条代理买卖机构收到投资者卖出或买入股份的委托后应验证卖方股份转让账户和买方资金账户，如果卖方股份余额或买方资金余额不足，不得向股份转让系统申报。

第五十三条代理买卖机构应按有关规定妥善保管委托、申报记录和凭证。

第四节成交

第五十四条投资者达成转让意向后，可各自委托代理买卖机构进行成交确认申报。

投资者拟与定价委托成交的，可委托代理买卖机构进行成交确认申报。

第五十五条多笔成交确认申报与一笔定价申报匹配的，按时间优先的原则匹配成交。

第五节结算

第五十六条由本中心按照货银对付的原则，负责办理股份转让双方的股份和资金的清算交收服务。

第五十七条本中心在每个工作日终根据股份转让系统成交确认结果，进行投资者之间股份和资金的清算。

第五十八条本中心办理股份和资金的交收，并通过代理买卖机构将交收结果反馈给投资者。

由于股份或资金余额不足导致的交收失败，本中心不承担法律责任。

第五十九条投资者因司法裁决、继承、赠予和特殊情况下的协议转让，依照本中心相关规定办理非转让过户。

第六节报价和成交信息发布

第六十条股份转让时间内，股份转让系统通过指定网站和股份转让行情系统发布最新的报价信息和成交信息，代理买卖机构应在其经营场所披露最新的报价信息和成交信息。

第六十一条报价信息包括：

实时揭示定价委托和成交确认委托的委托类别、股份名称、股份代码、买卖方向、买卖价