虚拟股份设计及股权激励方案设计四篇.docx
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虚拟股份设计及股权激励方案设计四篇
虚拟股份设计及股权激励方案设计四篇
篇一：
虚拟股份设计方案
（现代公司基本制度之三）
虚拟股份并非真正的公司股份，而是在公司内部虚构出一部分股票，仅在账面上反映，采用内部结算的办法，在企业奖励资金中单独列出虚拟股分红专项资金。
以虚拟股持有的股数，计算应得的收益。
这样做既有了激励作用，又解决了股票的来源问题。
由于未来收益和未来业绩紧密挂钩，更容易被高级经理人所接受。
第一步，确定公司每年发放虚拟股票的总股数
确定虚拟股的总股数是虚拟股份制的第一个要点。
首先，必须要为以后各年虚拟股的增加留出空间。
如果以后随着虚拟股的增加，每股利润分红减少太多，容易引发高级经理人员的不满；但是，如果虚拟股设置过少，激励力度不足，也不会起到预期的激励效果。
因此，需要充分考虑这两方面的平衡，即公司的支付能力和对经理的激励力度的平衡。
同时，虚拟股总股数的确定要充分考虑公司未来可以达到的经济收益，在实际执行中主要考虑的是高级经理的赠送奖励基金。
此方案设置了20万股，每股1元，之所以最终确定设置20万股，是考虑到新增虚拟股也有分红权，也要参加以后各年的利润分红，因此将其控制在第一年占全部分红权的10%左右。
因此，实际虚拟总股本为20万股。
控制点：
高管出走，往往会使公司遭受极大损失。
因此，公司在激励高管时，往往是既想激励又怕激励。
虚拟股份的分配方式则巧妙地解决了这一矛盾。
用赠予奖金变相购买，一方面可以体现公司对高管们的激励，同时，由于用自己的奖金购买了部分股份，高管在心理上也容易产生一种依赖心理，其离职会受到企业的限制，不容易采用无法控制的出走方式。
第二步，确定虚拟股票的内部市场价格
公司虚拟股票的内部市场价格并不等同于同类公司实际股票的二级市场价格，但是应参考后者的股价水平。
这样可以留出充分的虚拟股升值空间，但今后将会根据相关公司的股价进行调整。
具体调整办法为：
在受益人离开公司要求兑现虚拟股时，
在第一年定价的基础上，未来公司股票价格的计算方式为：
重点考虑税后利润和净资产收益率的变化，两个因素各占的比重分别是60%和40%，另外，还要考虑同行业目标公司股价的变化。
例如，按照这种方式，假定第二年公司的利润增加了20%，净资产收益率增加了10%，那么公司的虚拟股价格将会增加：
20%×60%+10%×40%=16%
也就是说，公司的虚拟股价会上升16%，但是，如果同行业公司的利润平均增加了30%，净资产收益率平均增加了15%，那么，公司的赢利上升可能是行业市场较好，这是由市场决定的，公司管理人员的努力在其中的作用可能并不大，因此可以从公司的股价上升中扣除这一市场因素，按照公司给出的数字，公司与行业平均水平的差距是50%（这是一个简单的数字，如果与行业平均水平的利润和净资产收益率都不同，也是按上述比重计算复合差距），那么，虚拟价格的增加比例也要扣除50%，最终股价为提升8%。
差距越大，扣除越多。
如果公司赢利水平高于同行业水平，也会有一个相应的虚拟股价格的二次调整，例如，高50%，股价就会在现有基础上再提升50%，即提升24%。
在确定了第二年虚拟股价的基础上，进行第二年的虚拟股设置工作。
此种做法虽然表面上损失一些利益，但会对当前在职者产生一个稳定的预期，使其安心工作，与上市公司的员工相比，达到一种利益平衡。
第三步，确定公司虚拟股票计划的受益人
从目前公司拥有的员工队伍的现状看，选择对企业起关键作用的高级经理作为切入点。
第一批受益人的选择主要是高级经理以及其他管理层。
其他管理成员则首先考虑工作年限和工作岗位的重要性，在此范围之内，再根据当年的业绩考核数据，选择绩效考核前20%的成员作为受益人。
控制点：
对受益人进行考核评价，并据此确定虚拟股票的分配比例系数，是方案的关键控制点之一。
因此，一定要确定科学的考核标准。
目前，公司所使用的考核方法是月度岗位考核法。
第四步，确定各计划受益人当年所获虚拟股票奖励的数量
根据公司每年确定的总股数和各计划受益人的分配比例，按各人相应的分配比例确定其当年所获的虚拟股票的数量。
分配虚拟股权时，公司运用了“二八原则”，即在获得虚拟股票的人员中，占总数20％的核心经理获得总额度的50％，其余人员则获得剩余的50％。
考虑到公司目前的现状，公司主要管理人员所获虚拟股份额以资产的15％为上限。
虚拟股权每年发放一次。
第五步，虚拟股票的兑现
公司虚拟股票的获得者可以在持有虚拟股票一定时间后逐步将其兑现（它需要在持有股份合同中加以明确规定），在不能兑现期间只有分红权，没有决策权。
兑现期限设为3年。
持股人获得兑现权后将可以自由选择是否兑现。
在初期，经理不必出钱购买股权（只是从其年度奖金中扣除一部分购买虚拟股）；在工作满一定年限之后，可套现所有股权；套现后在职经理可以在第二年赎回虚拟股权;若中途离职，则根据实际工作月份按比例套现其股权（第二年年初清算或以本年初价格套现）。
控制点：
虚拟股只有分红权，没有决策权。
套现有相关的前提条件，当前的规定是在公司中工作总计满3年以上。
例如:
公司资产200万,假定每年利润100万计划10万用于虚拟股份奖励计划奖励某经理1万圆则第一年持有虚拟股1万股,分红0;第二年持有虚拟股1万5千股,分红5000;或持有虚拟股2万股,分红0;第三年持有虚拟股17500股,分红7500;或持有虚拟股2万股,分红5000;或持有虚拟股2万股,分红10000;假定公司7年后某经理持有虚拟股2万股价值20万圆,分红100000;也可以以虚拟股内部市场价买出可能是30万圆甚至更多.
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篇二：
虚拟股份设计方案案例
虚拟股权激励方案
第一章总则
第一条目的
为实现三森员工富裕的愿景，吸引和保持一支高素质的人才队伍，创造一个激励员工实现目标的工作环境，倡导以业绩为导向的经营理念，提高自主管理的水平，鼓励人才为公司长期服务，并分享公司发展和成长的收益，特制定本股权激励方案。
第二条思路
•设置股份股本从何而来，如何确定？
股本是由公司股东让渡给优秀员工的，但只享有分红权没有投票权和转让权，股本确定方案有两个，一个是基于公司总资产，一个是按照公司净利奖励份额来确定，选其一，详见第六条。
•分红比例有多大？
两个思路奖励人数可达20-30人，奖励总金额满额条件下为年度净利的30%。
•股权激励与薪酬之间关系如何？
股权收益相当于现有员工年度收益的50%，第二年年中兑现，此时间是为了年中稳定人员。
•股权激励与绩效管理之间关系如何？
股权有效的前提是公司完成年度任务的80%。
第三条定义
根据公司目前的实际情况，长期激励主要采用虚拟股权的方式。
待各方面条件成熟后，可以进一步考虑实行管理层和员工持股、股票期权等多元化的股权激励方式。
虚拟股权：
是一种以虚拟股票期权为思路的，以经营团队创造的利润为基准的，优秀员工共享公司收益的长期激励形式。
虚拟股权与法律意义上的股权的区别为：
虚拟股权是一种收益权，没有所有权和表决权，持有者也不能转让和出售。
虚拟股权享有的收益来源于股东对相应股权收益的让渡。
第四条组织实施
公司人力资源部负责虚拟股权的组织管理工作：
根据公司年度税后净利润确定虚拟股权分配方案上报公司董事会审核；登记员工持有的虚拟股权状况，结算年终分红收益。
公司董事会审核虚拟股权授予方案。
公司人力资源部，制订年终分红方案，最终由公司董事会批准虚拟股权的授予方案。
第二章虚拟股权的授予
第五条授予人选
由公司董事会提名与人力资源及行政部根据以下标准在可选范围内确定具体人员名单，报经董事会批准。
确定标准：
1、在公司的历史发展中做出过突出贡献的人员；例如刘文慧
2、公司未来发展亟需的人员；待定
3、年度工作表现突出的人员；陈丽湛国胜李韬范芳
4、其他公司认为必要的标准。
第六条股份分配及分红
虚拟股份按年度授予，授予时间为公司本财年财务决算后的一个月内，2011年财年从3月开始，3月31日前完成年度授予。
个人年度授予额度=年度每基点授予份数×岗位系数×工龄系数岗位系数岗位优秀员工部门主管部门经理副总经理
系数0.511.52
现阶段符合人员范芳
李韬、湛国胜、陈丽刘文慧
2、岗位系数根据岗位评价结果所确定的岗位等级计算。
因职位升降而导致岗位系数变动的，岗位系数依据职位调整的时间分段计算。
3、工龄系数=（1+三森工龄/35）方案一
股本设总量3000份，奖励者获得的是分红份额，奖励人员总量范围20-40人。
基点50份
虚拟股份分红收益＝虚拟股份数量÷本单位股本×分红红利
分红红利＝本单位当年税后净利润×30%方案二
按照公司现有资产总量520万，每股股价10元，总共52万股，拿出30%奖励员工，15.6万股奖励给员工。
5000股为基数，奖励人员总量范围20-40人。
虚拟股份分红收益＝虚拟股份数量÷本单位股本×红利
红利=本单位当年税后净利润第七条分红
虚拟股权的分红收益按每位持有者的虚拟股份总额计算：
分红比例由公司财务部根据本单位实际情况进行测算，由公司董事会提出分配比例建议并报本公司股东会批准后实施。
红利分配时间为各授予单位下一财年的第六个月，2011财年分红发放为2012年9月。
第三章虚拟股权的分红条件
第八条分红条件
1、全年任务实现目标的80%
2、分红发放条件：
财年发生的应收账款比例小于20%。
第四章附则
第九条资格免除与股权扣除
离职或开除则资格自动免除。
因决策失误或严重违纪行为等原因导致公司出现损失的，可以通过阶段性免除虚拟股权的享受资格、扣除虚拟股权的方式作为经济上的处罚。
处罚由公司董事会决定。
对决策失误行为，可根据决策失误的原因、失误的性质、以及损失在多大程度上可以挽回等具体情况决定个人对损失承担的责任，并据此将损失折算成股份数量，在失误行为主体所持有的虚拟股权数额内作相应的扣除，直至扣完为止。
对于员工恶意欺诈、贪污腐败等严重违纪行为，无论造成损失金额大小，除依法追究相关责任外，其所持有的虚拟股权全额扣除。
第十条禁止条款
在任何情况下，持有人都不得将虚拟股权进行按揭、出售和转让。
第十一条股权转换
公司整体上市时，虚拟股权可以通过一定的对价方案转化为股票期权，具体转换方案由公司另行制定。
第十二条试行、修订及解释
本办法试行期为一年，试行期结束后根据执行情况进行修订。
篇三：
虚拟股权激励方案
虚拟股权激励方案
虚拟股权激励是在不用大幅度增加薪资福利的情况下，对公司核心员工的最佳激励方式。
虚拟股权激励主要有以下几个特点：
第一，股权形式的虚拟化。
虚拟股权不同于一般意义上的企业股权。
公司为了很好地激励核心员工，在公司内部无偿地派发一定数量的虚拟股份给公司核心员工，其持有者可以按照虚拟股权的数量，按比例享受公司税后利润的分配。
第二，股东权益的不完整性。
虚拟股权的持有者只能享受到分红收益权，即按照持有虚拟股权的数量，按比例享受公司税后利润分配的权利，而不能享受普通股股东的权益（如表决权、分配权等），所以虚拟股权的持有者会更多地关注企业经营状况及企业利润的情况。
第三，与购买实有股权或股票不同，虚拟股权由公司无偿赠送或以奖励的方式发放给特定员工，不需员工出资。
作为股权激励的一种方式，虚拟股权激励既可以看作是物质激励，也可以看作是精神激励。
虚拟股权激励作为物质激励的一面，体现在享有一定股权的员工可以获得相应的剩余索取权，他们会以分红的形式按比例享受公司税后利润的分配。
虚拟股权激励作为精神激励的一面，体现在持股的员工因为享有特定公司“产权”，以一种“股东”的身份去工作，从而会减少道德风险和逆向选择的可能性。
同时，因为虚拟股权的激励对象仅限于公司核心员工，所以持股员工可以感觉到企业对其自身价值的充分肯定，产生巨大的荣誉感。
对于那些经营业绩不错，但是短期内又无法拿出大笔资金来激励核心员工的企业，不妨可以尝试一下虚拟股权激励制度，会收到意想不到的良好效果。
在无须大幅度增加薪资福利的情况下，作为对公司核心员工的最佳激励方式，虚拟股权激励，作为长期激励的方案，已被越来越多的企业所采用。
咨询顾问在给企业设计长期激励方案时，虚拟股权激励方案也通常成为首选。
虚拟股权激励方案设计步骤如下：
步骤一：
确定股权激励的对象及其资格条件
企业首先要明确，激励对象是针对全体员工，还是只对部分核心员工。
为了保证虚拟股权在精神激励方面的效果，此激励手段比较适宜只针对核心员工。
这可以让公司所有员工明确意识到，只有公司的优秀人才，才能享受到虚拟股权。
它代表了一种“特权”。
如果其他员工想获得这种“特权”，就必须努力工作，取得高绩效，努力让自己成为核心员工。
虚拟股权激励的对象范围及资格条件可以界定为：
1.高级管理人员：
具有一年（含）以上本公司工作服务年限，担任高级管理职务（总经理、副总经理、总经理助理等）或有高级职称的核心管理层（如营销总监、财务总监等）；
2.中层管理人员：
具有二年（含）以上本公司工作服务年限，担任中层管理职务（如高级监理、人力资源经理等）的人员；
3.骨干员工：
具有三年（含）以上本公司工作服务年限，并获得两次以上“公司优秀员工”称号的员工，或者拥有独特专业技能、处于关键技术岗位的骨干员工（如高级企划、培训师等）。
步骤二：
确定虚拟股权激励对象的当期股权持有数量
确定虚拟股权持有数量时，一般可以把持有股权分为职位股、绩效股和工龄股等，根据公司具体情况划分等级和数额。
换句话说，根据虚拟股权激励对象所处的职位、工龄长短以及绩效情况，来确定其当年应持有的虚拟股权数量。
第一，确定职位股。
这是指公司根据虚拟股权激励对象在公司内所处不同职位而设定的不同股权数量。
一般来说，在同一个层次的激励对象，其职位股权可有所不同，但波动应控制在一个较小范围内。
可每年年初，对于上述三类虚拟股权激励对象，先根据其所处职位确定他们的职位股基数。
第二，确定绩效股。
这是指公司根据股权享有者的实际个人工作绩效表现情况，决定到年底是否追加和追加多少的绩效虚拟股权。
每年年初，公司可预先确定三种股权享有者的年度考核绩效指标；每年年末，根据绩效实际完成情况，按比例分别确定最终增加的股权数量（增加股权数量＝本人职位股基数×绩效完成程度×50%）。
另外，公司应规定一个享有绩效虚拟股权的最低绩效完成比例限制。
例如，当年绩效完成情况低于90%的人员，取消其享有当年绩效股的资格。
第三，确定工龄股。
可以依据员工在本公司工作服务年限，自劳动合同签订后员工到岗之日起至每年年末，按照每年100股的标准增加股权数量。
第四，计算股权数额。
将上述三类股权累加，为该股权享有者的当年股权数额。
需要补充说明的是，遇到特殊情况，如对公司有特别重大贡献者，其具体虚拟股权数量的确定可由公司人力资源部门上报，交由公司最高管理层或公司薪酬考核委员会决定。
步骤三：
确定股权持有者的股权数量变动原则
由于职位和绩效等因素的变动，使得持有人的股权数量会发生改变。
职位变动时，职位股的虚拟股权基数随之调整；随着员工工龄的增加，其工龄股也会逐渐增加。
对于员工离职的情况，非正常离职（包括辞职、辞退、解约等）者虚拟股权自动消失；正常离职者可以将股权按照一定比例折算为现金发放给本人，也可按照实际剩余时间，到年终分配时参与分红兑现，并按比例折算具体分红数额。
如果股权享有者在工作过程中出现降级、待岗处分等处罚时，公司有权减少、取消其分红收益权即虚拟股权的享有权。
步骤四：
确定虚拟股权的性质转化原则
根据公司经营发展状况和股权享有者的岗位变动情况，公司必然会面临虚拟股权的性质转化问题。
原则上讲，虚拟股权持有者可以出资购买自己手中的虚拟股权，从而把虚拟股权转换为公司实有股权。
在转让时，公司对于购股价格可以给予一定的优惠。
在公司虚拟股权的性质转化时，可以原则规定，经虚拟股权享有者申请，可以出资购买个人持有的不低于50%的股权，将其转换为实有股权，公司对于购股价格给予不高于实有股权每股净资产现值的9折优惠。
另外，一些特殊情况下，也可经公司领导层协商之后，将员工持有的虚拟股权转换为干股（即公司的设立人或者股东依照协议无偿赠予非股东的第三人的股份），从而让股权享有者获得更大的股东权利，既可以享受到类似于虚拟股权的分红权，而且还可以享有表决权和股权的离职折现权。
步骤五：
确定虚拟股权的分红办法和分红数额
首先在公司内部建立分红基金，根据当年经营目标实际完成情况，对照分红基金的提取计划，落实实际提取比例和基金规模，并确定当年分红的基金规模的波动范围。
如果分红基金在利润中的提取比例，是以前一年的奖金在公司净利润中所占比例为参照制订的，为了体现虚拟股权的激励性，可以把分红基金提取比例的调整系数定为1～1.5。
假如在实行虚拟股权激励制度的上一年度，公司净利润为114万元，上年年终奖金总额为6.58万元，则
首次分红基金提取比例基准＝（首次股权享有者上年年终奖金总额÷上一年公司净利润）×（1～1.5）
＝（6.58÷114）×（1～1.5）=5.8%×（1～1.5）则最高线：
5.8%×1.5＝8.7%中间线：
5.8%×1.3＝7.5%最低线：
5.8%×1.0＝5.8%
而首次分红基金＝虚拟股权激励制度的当年公司目标利润（例如200万元）×首次分红基金提取比例，分别对应如下：
最高线：
200×8.7%＝17.4万元中间线：
200×7.5%＝15万元最低线：
200×5.8%＝11.6万元
另外，在实际操作中，公司本着调剂丰歉、平衡收入的原则，还可以在企业内部实行当期分红和延期分红相结合的基金分配原则，这样可以有效地减少经营的波动性对分红基金数额变动所带来的影响。
假设公司当年分红基金数额为15万元，其将当年分红基金的85％用于当年分红兑现；当年分红基金的15％结转下年，累加到下年提取的分红基金；以后每年都按照这个比例滚动分红基金。
步骤六：
确定虚拟股权的每股现金价值按照以下公式计算出虚拟股权每股现金价值：
虚拟股权每股现金价值＝当年实际参与分配的分红基金规模÷实际参与分红的虚拟股权总数。
首先，应确定参与分红的股权总数，即加总所有股权享有者当年实际参与分红的股权数量，得出参与分红的股权总数。
然后，按照上述公式，计算出每股现金价值。
实行虚拟股权激励制度的第一年，假定其当年实际分红基金数额为12.75万元，而当年实际参与分红的虚拟股权总数为115800股，所以根据公式，其当年虚拟股权每股现金价值＝127500元÷115800股＝1.10元/股。
步骤七：
确定每个虚拟股权持有者的具体分红办法和当年分红现金数额将每股现金价值乘以股权享有者持有的股权数量，就可以得到每一个股权享有者当年的分红现金数额。
若某员工持有的股权总数为5800股，则其当年可拿到的虚拟股权分红数额＝1.10元/股×5800股＝6380元。
员工应按照“当年分红兑现：
结转下年＝90％：
10％”的比例结构滚动分配分红现金。
即当年发放分红现金的90%部分，剩下的10%部分计入个人分红账户，然后结转到虚拟股权享有者下年的分红所得中。
步骤八：
在公司内部公布实施虚拟股权激励计划的决议
公司管理层在确定要实施虚拟股权激励制度之后，应在公司内部公布实施该激励制度的决议，并进一步详细介绍实施此项激励制度的流程和内容，详细告知企业员工获得虚拟股权的程序，让员工积极参与进来，把这项激励措施真正落实到位。
对于那些经营业绩不错，但是短期内又无法拿出大笔资金来激励核心员工的企业，不妨尝试一下虚拟股权激励制度，或许会收到意想不到的效果。
篇四：
股权激励等方案设计
一、因中国市场生产成本较低，某境外公司A准备在中国设立一家独资企业进行产品生产后销售给其海外客户。
请为A公司该项投资行为进行架构设计，并说明设计意图。
说明：
可以在中国成立一家个人独资企业；如果可以核定征收的话，可以享受较低的税收成本；也可以直接成立外资企业在中国的全资子公司，子公司可考虑通过资本弱化增加税前扣除成本；
二、近年来外卖市场火爆，某大型餐饮公司准备成立一家子公司专营外卖业务，计划除聘用厨师外，还需聘用二十名送餐员送外卖食品。
预计该外卖子公司月外卖收入将达到10万元。
请从税务角度分析该子公司需要缴纳的税收，并为其进行税收筹划。
说明：
财税〔2016〕140号财政部、国家税务总局《关于明确金融房地产开发教育辅助服务等增值税政策的通知》第九条规定：
提供餐饮服务的纳税人销售的外卖食品，按照“餐饮服务”缴纳增值税。
适用6%税率；对于缴纳的增值税同时应交城建税7%或5%、教育费附加3%、地方教育费附加2%；对于企业应纳税所得额应交企业所得税；
一般纳税人销项税额=100,000/1.06*0.06=5,660.38元，由于这类企业进项税额较难取得，因此税负接近6%;收入=94,339.62元；
小规模纳税人=100000/1.03*0.03=2,912.62元；收入=97,087.38元,收入多2747.76元；少交税2747.76元；
考虑到这种餐饮行业的进项税额较小较难取得，因此选择小规模纳税人比较划算，全年可节约税金=2747.76*12*1.1=36270.43元；
三、A网络科技有限公司（未上市）设立时注册资本为人民币3150万元，股权结构如下：
张三，占股47.62%；乙股权投资合伙企业，占股33.33%；李四，占股19.05%。
其中，张三在乙股权投资合伙企业中占股77.44%，为A网络科技
有限公司的实际控制人。
2018年，张三拟拿出A网络科技有限公司10%的股权对中高层核心管理人员实施股权激励计划，张三设计了四种股权激励方式：
虚拟股票奖励、定向增发新股给公司高管、高管通过合伙企业间接持股、高管通过新设法人持股公司间接持股。
请对上述四种股权激励进行方案设计，并从股权来源、员工持股方式等方面对不同方案进行包括税负在内的利弊分析。
说明：
方案1：
虚拟股权方式（虚股）：
方案：
采用虚拟股方式快捷，利于激励核心员工，通过对他们业绩的考核指标，如对销售总监等3人核心员工，2017年度完成销售收入比如5000万元，回款率达60%以上，给予350万股分红股，其中丁某取得在职分红股200万股，可享受2017年度利润分红，这种分红一般可以采用递延方式支付，假如2017年公司实现净利润2000万，每股净利润0.57元，其中分红1000万，每股分红0.28元，则丁某可分红56万元，分红采用第一年分配30%，第二年分配30%，第三年分配25%，第四年分配20%，则2017年末丁某可分红16.8万元，2018年可分2017年度16.8万元，2019年可分11.2万元，2020年可分2017年红利11.2万元，2018年度完成销售收入6500万，接着分2018年度的红利和2017年应分的红利逐年延续；
优点：
1、股权来源上，股权具有虚拟性，无需股东出资；2、员工持股方式：
根据虚拟股权激励计划，在公司内部无偿地派发一定数量的虚拟股；3、税收方面：
虚拟股分红适用于3%～45%的七级累进税率（员工工资适用）；本质上属于奖金的内容；
缺点：
1、融资作用小；2、激励的现金支出较大，会影响企业的现金，毕竟并不是所有企业都能保证持续的高增长和高利润。
如何考核参与虚拟期权计划的人员也是风险之一3、分红越大，税负率越高；
2、定向增发新股给公司高管（实股）：
优点：
1、股权来源上，属增资扩股，需股东以事先约
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