实务20章讲义.docx

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实务20章讲义

第二十章　财务报告

　　知识点：

合并财务报表概述

（一）合并财务报表的定义

　　合并财务报表是指反映母公司和全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。

（二）合并财务报表的构成

　　合并财务报表至少包括合并资产负债表、合并利润表、合并所有者权益变动表（或合并股东权益变动表、合并现金流量表和附注，它们分别从不同的方面反映企业集团财务状况、经营成果及其现金流量情况，构成一个完整的合并财务报表体系。

　　知识点：

合并财务报表合并范围的确定

　　合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。

（一）控制的定义和判断

　　控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

因此，投资方要实现控制，必须具备两项基本要素，一是因涉入被投资方而享有可变回报；二是拥有对被投资方的权力，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

投资方只能同时具备上述两个要素时，才能控制被投资方。

　　实际工作中，投资方在判断其能否控制被投资方时，应综合考虑所有相关事实和情况，以判断是否同时满足控制的这两个要素。

相关事实和情况主要包括：

被投资方的设立目的和设计；被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策；投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动；投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

　　投资方在判断能否控制被投资方时，应满足以下条件：

　　1.通过涉入被投资方的活动享有的是否为可变回报

（1）可变回报的定义

　　享有控制权的投资方，通过参与被投资方相关活动，享有的是可变回报。

可变回报，是不固定且可能随着被投资方业绩而变化的回报，可以仅是正回报，仅是负回报，或者同时包括正回报和负回报。

（2）可变回报的形式

　　最典型回报的例子是股利、被投资方经济利益的其他分配等等。

　　1）通过涉入被投资方的活动享有的是否为可变回报

　　2）对被投资方拥有权力，并能够运用此权力影响回报金额

　　投资方能够主导被投资方的相关活动时，称投资方对被投资方享有“权力”。

在判断投资方是否对被投资方拥有权力时，应注意以下几点：

　　权力只表明投资方主导被投资方相关活动的现时能力，并不要求投资方实际行使其权力。

即，如果投资方拥有主导被投资方相关活动的现时能力，即使这种能力尚未被实际行使，也视为该投资方拥有对被投资方的权力。

权力是一种实质性权利，而不是保护性权利。

权力是为自己行使的，而不是代其他方行使。

权力通常表现为表决权，但有时也可能表现为其他合同安排。

　　①相关活动

　　从上述权力的定义中可以看出，要判断投资方是否拥有对被投资方的权力，首先需要识别被投资方的相关活动。

相关活动是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。

　　对许多企业而言，经营和财务活动通常对其回报产生重大影响。

但是，不同企业的相关活动可能是不同的，这些活动可能包括但不限于：

商品或劳务的销售和购买；金融资产的管理；资产的购买和处置；研究与开发活动；确定资本结构和获取融资。

　　判断被投资方的相关活动后，了解谁拥有对被投资方的权力的下一个重要步骤是分析此类活动的决策机制。

就相关活动作出的决策包括但不限于：

a对被投资方的经营、融资等活动作出决策，包括编制预算；b任命被投资方的关键管理人员或服务提供商，并决定其报酬，以及终止该关键管理人员的劳务关系或终止与服务提供商的业务关系。

　　两个或两个以上投资方能够分别单方面主导被投资方的不同相关活动时，能够主导对被投资方回报产生最重大影响的活动的一方拥有对被投资方的权力。

　　②“权力”是一种实质性权利

　　在判断投资方是否拥有对被投资方的权力时，仅实质性权利才应当被加以考虑。

　　实质性权利，是指持有人在对相关活动进行决策时，有实际能力行使的可执行权利。

而保护性权利旨在保护持有这些权利的当事方的权益，而不赋予当事方对这些权利所涉及的主体的权力。

　　仅持有保护性权利的投资方不能对被投资方实施控制，也不能阻止其他方对被投资方实施控制。

例如，贷款方限制借款方从事损害贷款方权利的活动的权利，这些活动将对借款方信用风险产生不利影响从而损害贷款方权利，以及贷款方在借款方发生违约行为时扣押其资产的权利等。

　　③权力的持有人应为主要责任人

　　权力是能够“主导”被投资方相关活动的现时能力，可见，权力是为自己行使的（行使人为主要责任人），而不是代其他方行使权力（行使人为代理人）。

　　决策者在确定其是否为代理人时，应考虑以下四项因素：

　　a.决策者对被投资方的决策权范围。

在评估决策权范围时，应考虑相关协议或法规允许决策者决策的活动，以及决策者对这些活动进行决策时的自主程度。

　　b.其他方享有的实质性权利。

其他方享有的实质性权利可能会影响决策者主导被投资方相关活动的能力。

当存在单独一方拥有实质性罢免权并能无理由地罢免决策者时，单凭这一点就足以表明决策者是代理人。

如果决策者在进行决策时仅需要取得数量较少的其他方许可，则基本上可以判断该决策者是代理人。

　　c.决策者的薪酬水平。

相对于被投资方活动的预期回报，决策者享有的薪酬的量级和可变动性越大，决策者越可能是主要责任人。

　　d.决策者因持有被投资方的其他权益而承担可变回报的风险。

对于在被投资方持有其他权益（如对被投资方进行投资或提供被投资方业绩担保）的决策者，在评估其是否为代理人时，应考虑决策者因该权益所面临的可变回报的风险。

持有被投资方其他权益表明该决策者可能是主要责任人。

　　④权力的一般来源——来自表决权

　　情形一：

通过直接或间接拥有半数以上表决权而拥有权力。

　　当被投资方的相关活动由持有半数以上表决权的投资方表决决定，或者主导相关活动的权力机构的多数成员由持有半数以上表决权的投资方指派，而且权力机构的决策由多数成员主导时，持有半数以上表决权的投资方拥有对被投资方的权力。

　　【思考问题1】A企业和B企业分别持有C企业60%和40%的普通股，C企业的相关活动通过股东会议上多数表决权主导，在股东会议上，每股普通股享有一票投票权。

假设不存在其他因素，C企业的相关活动由持有C企业大多数投票权的一方主导。

　　因此，如果不存在其他相关因素，A企业拥有对C企业的权力，因其是C企业大多数投票权的持有者。

　　【思考问题2】A企业和B企业分别持有C企业60%和40%的普通股，C企业的相关活动以董事会会议上多数表决权主导，A企业和B企业根据其享有C企业所有者权益的比例，各自有权任命6名和4名董事。

　　因此，如果不存在其他相关因素，A企业拥有对C企业的权力，因其有权任命主导C企业相关活动的董事会的大多数成员。

　　值得注意的是，在进行控制分析时，投资方需要考虑其持有的潜在表决权以及其他方持有的潜在表决权的影响，以确定其对被投资方是否拥有权力。

潜在表决权为获得被投资方表决权的权利，例如可转换工具、认股权证、远期股权购买合同或期权所产生的权利。

　　【思考问题·情况1】A公司与B公司分别持有被投资方（甲公司）70%及30%的表决权。

除此之外，根据A公司与B公司签订的期权合同，B公司可以在目前及未来两年内以固定价格购买A公司持有的被投资方50%的表决权。

根据该价格，上述期权在目前及预计未来两年内都是深度价外期权（即依据期权合约的条款设计，使得买方B公司极小可能会到期行权）。

历史上，A公司一直通过表决权主导被投资方的相关活动。

　　这种情况下，B公司目前拥有购买A公司表决权的可行使期权，一旦行使将使B公司拥有被投资方80%表决权。

但由于这些期权在目前及预计未来两年内都为深度价外期权，B公司无法从该期权的行使中获利，因此这些期权并不构成实质性权利，在评估B公司对于被投资方是否拥有权力时不应予以考虑。

　　【思考问题·情况2】A公司与其他两个投资方各自持有被投资方三分之一的表决权。

除了权益工具外，A公司同时持有被投资方发行的可转换债券，这些可转换债券可以在目前及未来两年内任何时间以固定价格转换为被投资方的普通股。

按照该价格，目前该期权为价外期权，但非深度价外。

被投资方的经营活动与A公司密切相关。

如果可转换债券转换为普通股，A公司将持有被投资方60%的表决权，可以据此主导被投资方的相关活动，从而实现协同效应并从中获益（例如，降低A公司的运营成本、确保稀缺产品的供应等）。

这种情况下，A公司持有的潜在表决权为实质性权利。

A公司持有的表决权与实质性潜在表决权相结合，使得A公司拥有了对于被投资方的权力。

　　情形二：

持有被投资方半数以上投票权但无权力

　　确定持有半数以上表决权的投资方是否拥有权力，关键在于该投资方是否拥有主导被投资方相关活动的现时能力。

在被投资方相关活动被政府、法院、管理人、接管人、清算人或监管人等其他方主导时，投资方无法凭借其拥有的表决权主导被投资方的相关活动，因此，投资方即使持有被投资方过半数的表决权，也不拥有对被投资方的权力。

　　如果投资方虽然持有被投资方半数以上表决权，但这些表决权并不是实质性权利时，则投资方并不拥有对被投资方的权力：

当其他方拥有现时权利使其可以主导被投资方的相关活动，且该其他方不是投资方的代理人时，则投资方不拥有对被投资方的权力；当投资方所拥有的表决权并非实质性权利时，即使持有多数表决权，投资方也不拥有对被投资方的权力。

例如，由于无法获得必要的信息或法律法规方面的障碍，投资方虽持有半数以上表决权但无法行使，则该投资方不拥有对被投资方的权力。

　　半数以上表决权通过，只是作出决策的通常做法，有些情况下，根据相关章程、协议或其他法律文件，主导相关活动的决策所要求的表决权比例高于持有半数以上表决权的一方持有的表决权比例。

例如，被投资方的公司章程规定，与相关活动有关的决策必须由出席会议的投资方所持2/3以上的表决权通过。

这种情况下，持有半数以上但不足2/3表决权的投资方，虽然表决权比例超过半数，但该表决权本身不足以赋予投资方权力，应结合其他因素进行进一步的分析与判断。

　　情形三：

直接或间接结合，也只拥有半数或半数以下表决权，但仍然可以通过表决权判断拥有权力。

　　持有半数或半数以下表决权的投资方（或者虽持有半数以上表决权，但仅凭自身表决权比例仍不足以主导被投资方相关活动的投资方），应综合考虑下列事实和情况：

　　一是考虑投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度。

与其他方持有的表决权比例相比，投资方持有的表决权比例越高，越有可能有现时能力主导被投资方相关活动。

为否决投资方而需要联合一致的行动方越多，投资方越有可能有现时能力主导被投资方相关活动。

　　【思考问题1】A投资者持有被投资者（甲投资者）48%的投票权，剩余投票权由数千位股东持有，但没有股东持有超过1%的投票权，没有任何股东与其他股东达成协议或能够作出共同决策。

　　当以其他股权的相对规模为基础判断所获得的投票权的比例时，A投资者确定48%的权益将足以使其拥有控制权。

在这种情况下，A投资者无需考虑权利的任何其他证据，即可以其持有股权的绝对规模和其他股东持有股权的相对规模为基础，确定其拥有充分决定性的投票权以满足权力的标准。

　　【思考问题2】A投资者持有被投资者40%的投票权，其他十二位投资者各持有被投资方5%的投票权，股东协议授予A投资者任免负责相关活动的管理人员及确定其薪酬的权利，若要改变协议，须获得三分之二的多数股东表决权同意。

　　在这种情况下，A投资者得出结论认为，单凭投资者持有的投票权的绝对规模和与其他股东持有的相对规模，无法对投资者是否拥有足以赋予其权力的权利作出结论。

但是，A投资者确定股东协议条款赋予其任免管理人员及确定其薪酬的权利，足以说明A投资者拥有对被投资者的权力。

　　【思考问题3】A投