商誉测试观点.docx

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商誉测试观点

商誉减值测试的几点个人见解

文中仅代表个人观点

又到年终岁尾时，上市公司的商誉减值测试再一次拉开大幕，对于商誉减值参数的选择、方法的选取、范围的界定、商誉的分摊等等，不同的人有不同的解读与诠释，这里笔者根据自己的理解对几个问题做一下阐述，希望能够起到抛砖引玉的效果。

在叙述正文之前，我先叙述几个假设，推导几个公式，并尝试阐述其中的内涵，以备正文使用。

1、假设：

（1）企业并购中的交易者是理性的，且交易对价等于企业（业务资产组）市场价值；

（2）假设现行的会计准则、评估准则是正确且合理的。

（3）特殊规定优先于一般规定

2、公式

（1）收益法基本公式

------公式

（1）

P市场价值（企业或业务单元）

A：

现金流

r：

折现率，采用行业平均水平

这个公式可以说是整个收益法中的核心公式，它代表的是年金化的永续经营，在这个公式的基础上可以衍生出有限年期的、分段的收益模型公式，这里不再一一叙述。

对上述公式采用企业现金流模型进行展开，

市场价值=（净利润+折旧摊销-资本性支出-营运资金的增加额）/折现率------公式

（2）

当，企业收入规模不变是，营运资金的增加额为0；当经营规模不变时，折旧摊销与资本性支出相等。

则上述

（2）可以整理为：

市场价值=净资产×净资产收益率/折现率；（3）

对于此处的净资产到底是账面记录的净资产，还是可辨认净资产的公允价值？

笔者认为应该是可辨认净资产的公允价值。

理由如下：

1）经济学家托宾于1969年提出了一个著名的系数，即“托宾Q”系数，从理论角度描述了资产的价值与资产的重置成本之间的关系。

2）现实企业中，由于各个公司的会计政策均不相同，有的执行会计政策，有的执行会计准则，以及坏账准备、折旧摊销政策等的差异，人为因素使得各家公司的资产的账面价值差异相差太大，但采用重置成本完全可以规避掉这些人为的因素。

当，净资产等于可辨认净资产公允价值时，结合假设1，可以得到如下公式

商誉=对价-可辨认净资产公允价值

=市场价值-可辨认净资产公允价值

=可辨认净资产公允价值×（净资产收益率/折现率-1）

即，商誉的高低由净资产收益率、折现率决定，当折现率采用整个行业平均水平时，商誉的高低取决于净资产收益率是否高于行业平均水平，净资产收益率实际是反映公司盈利能力及经营管理水平的核心指标，是企业的地理优势、经营效率、管理水平、人员素质等综合因素的影，是企业管理层综合运用各项资源的能力，当上述水平高于行业平均水平时，在交易对价中才可以产生商誉。

因此，商誉高低的影响因素包括杰出管理层、高素质的企业员工、卓越的组织、良好的社会信誉、较高的资信评级、优越的战略地位等等。

个人理解这也就是商誉形成过程中，一直强调是企业合并，要与业务相联系的原因。

（2）市场法公式（本例以市净率叙述，与资产基础法、收益法相呼应）

目标企业价值=目标公司市净率×目标企业净资产

这个公式是以净资产为口径计算企业价值，将上述公式进行推导整理，可以求出市净率的影响因素与净资产收益率紧密相关。

市净率=【股利支付率×净资产收益率×（1+增长率）】/（折现率-增长率）

当企业进入永续经营，可以假设增长率为0，则

市净率=【股利支付率×净资产收益率】/折现率

上述中的净资产收益率同样对应的是可辨认净资产的公允价值。

商誉=企业市场价值-可辨认净资产公允价值

=【股利支付率×净资产收益率×可辨认净资产】/折现率-可辨认净资产公允价值

=可辨认净资产公允价值×（净资产收益率/折现率-1）

因此，通过对现金流口径、市场口径均可以得到相同的效果。

接下来，笔者根据个人理解结合公司的推导，对商誉减值中的争论较多的问题进行叙述。

一、商誉的确认问题

通过对准则的理解，商誉来源于企业合并，会计准则中企业合并的定义指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项，业务的合并参照执行。

对于是否属于企业合并，关键是看是否形成业务合并。

对于业务的定义“企业内部某些经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算收入与成本费用。

”只有这种情况下的合并才可能产生商誉，按照上面的推导公式，只有形成业务才能显示管理层组合资源、运用资源的能力与水平。

不属于业务合并的情况，企业应该将对价在收购资产及负债中进行分摊，调整各项资产负债的入账价值，而不能产生商誉。

因此，在进行商誉减值测试时，首先应该由会计师、企业管理层对原来的入账时确认的商誉重新进行辨识，具体看一看是否对应业务。

二、商誉减值测试的价值类型

这个也是争论较多的话题，有公允价值、可变现净值、可回收价值、可回收金额、市场价值、在用价值等。

《以财务报告为目的的评估报告指南》第2条，本指南所称以财务报告为目的的评估，是指资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规、资产评估准则和企业会计准则及会计核算、披露的有关要求，根据委托对评估基准日以财务报告为目的所涉及的各类资产和负债公允价值或者特定价值进行评定和估算，并出具资产评估报告的专业服务行为。

　第十八条　执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据会计准则或者相关会计核算与披露的具体要求、评估对象等相关条件明确价值类型。

会计准则规定的计量属性可以理解为相对应的评估价值类型。

第十九条　资产评估专业人员协助企业进行资产减值测试，应当关注评估对象在减值测试日的可回收价值、资产预计未来现金流量的现值以及公允价值减去处置费用的净额之间的联系及区别。

上述表述中，第2条的属于总则章节、第18、19条属于第四章价值类型章节。

对于上述条文的理解，个人有以下几点看法：

（1）以财务报告为目的的评估应当遵守相应的评估准则、会计准则；

（2）价值类型主要依据会计准则或者相关会计核算与披露的具体要求、评估对象等相关条件明确价值类型。

对于评估的价值类型的确定，有单独的价值类型指导意见，价值类型指导意见中包括市场价值、投资价值、在用价值、清算价值、残余价值。

会计基本准则中有自己的计量属性，分别是历史成本、重置成本、可变现净值、现值、公允价值。

资产评估价值类型指导意见

价值类型

定义

市场价值

是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

投资价值

是指评估对象对于具有明确投资目标的特定投资者或者某一类投资者所具有的价值估计数额，亦称特定投资者价值。

在用价值

是指将评估对象作为企业、资产组组成部分或者要素资产按其正在使用方式和程度及其对所属企业、资产组的贡献的价值估计数额。

清算价值

是指评估对象处于被迫出售、快速变现等非正常市场条件下的价值估计数额。

残余价值

是指机器设备、房屋建筑物或者其他有形资产等的拆零变现价值估计数额。

会计准则-基本准则

计量属性

定义

历史成本

资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额，或者按照购置资产时所付出的对价的公允价值计量。

重置成本

资产按照现在购买相同或者相似资产所需支付的现金或者现金等价物的金额计量

可变现净值

资产按照其正常对外销售所能收到现金或者现金等价物的金额扣减该资产至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额计量

现值

资产按照预计从其持续使用和最终处置中所产生的未来净现金流入量的折现金额计量。

公允价值

资产和负债按照市场参与者在计量日的发生的有序交易中，出售资产所能收入或者转移负债所需支付的价格

既然执行商誉减值业务属于以财务报告为目的的评估，因此需要同时遵守资产评估准则和会计准则。

我们将上述价值类型、计量属性一一对比可以看到，会计属性中重置成本、可变现净值、公允价值均强调了正常、有序；现值强调了持续使用。

评估中市场价值强调了正常、公平，在用价值强调了持续使用。

根据对《以财务报告为目的的评估报告指南》的理解，价值类型应当在上述中选择。

但是《企业会计准则第8号-资产减值》第12条，预计资产的未来现金流量，应当以资产的当前状况为基础,不应当包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项与资产改良有关的预计现金流量。

根据法律界的特殊规定高于一般规定的惯例，在商誉减值测试中《企业会计准则第8号-资产减值》相关条文同样高于其他准则的规定。

按照上述理解，既然8号准则的第12条强调了“资产的当前状况”，根据会计计量属性定义、评估价值类型定义的描述应当选择在用价值，对应的是会计计量属性的现值。

有的朋友会说，减值测试的方法可以是公允价值减处置费用，因此价值类型可以是公允价值或市场价值、可回收价值，笔者感觉不合适，具体原因在评估方法中叙述。

三、评估方法

评估行业的常规方法包括资产基础法、收益法、市场法。

《企业会计准则第8号-资产减值》也规定了两种方法，即公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值。

因此，现在争论的就是商誉减值测试中当一种方法出现减值的时候，需要测试另一种方法。

但笔者认为，其他资产的减值测试可以采用两种方法，但是商誉减值测试在中国目前来说，只适用现金流折现（收益法），具体原因如下：

（1）《企业会计准则第8号-资产减值》中规定了公允价值减去处置费用后的净额的计算方法，商誉减值测试均无法使用。

①第八条资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。

对于这一条个人理解与《企业会计准则-存货》第15条对应，并完美的契合《企业会计准则-基本准则》中对会计信息质量的真实可靠要求。

对于商誉价值测试来说，根本不会有公平的协议价格，因为根据《企业会计准则-持有待售非流动资产、处置组和终止经营》的相关规定，一旦有公平交易的销售协议价格，该资产组及商誉要进行会计处理，那合并报表中就不会再有对应的商誉金额。

②不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。

资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。

对于这一条，好多人认为可以采用市场比较法进行评估。

但个人认为不妥，主要是“活跃市场”，所谓活跃市场应该是高频交易，有较多的买者、卖者，每个人都是价格的接受者，单个卖者买者对价格的影响较小。

根据曼昆《经济学原理》中对于市场的分类，这类市场应该属于完全竞争市场，市场中的产品应该具有同质性或微小差别性，价格完全由供求关系决定。

但是商誉减值测试中不管是资产组还是资产组组合，显然不具有这种特性，其他的车辆、电子产品等倒是可以采用。

③在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。

这一条款的条件再次放宽，放宽到同行业类似资产的角度上，通过类似资产的交易价格或者结果进行修正计算。

对于这一条，笔者认为如果仅仅是增加一种方法而已，需要达到的效果与商誉减值测试的效果完全不沾边，给会计信息的使用者产生错误的影响，进而影响会计信息的质量要求，实际效果不如没有这种方法。

具体理由如下：

A.从上述推导的收益法公式

（1）来看结合托宾Q理论来说，真正影响企业价值的是各项可辨认资产的公允价值，而非历史成本形成的账面价值。

一般情况下，纳入商誉减值测试范围的资产组价值，应该是合并日公允价值持续计算的金额。

（测试范围账面价值=商誉价值+不含商誉资产组账面价值。

其中不含商誉资产组账面价值，应该是合并底稿中经过调整持续的账面价值，也就是公允价值。

）

但是可比公司修正法中，（特别是采用市净率修正）采用的确是历史成本计算的账面价值。

可比上市公司报表如下：

可比上市公司合并报表=母公司报表+子公司一报表+……

合并报表中，存在着历史成本计算的母公司报表、历史成本（或公允价值）计算的子公司报表。

这样就造成了可比基础的不统一，即待测试资产组为公允价值，可比公司是账面价值，这种情况下得到的比较值可能会偏高，进而影响到会计信息的真实准确性。

B.中国的上市公司中产品一般都是多元化的，概念也是多元化的，任何一个概念的炒作，都可能是股价发生较大的变化，在这种情况下，寻找单一产品、概念的上市公司并不容易，实际操作性微小。

因此个人理解，对于商誉减值测试实际是不适用“公允价值-处置费用”

根据8号准则对于减值测试的要求，当上述三种方法均不适用的时候才可以使用现金流折现法。

（2）收益法

对于收益法，目前好多人认为可以采用两种方法，一是按照现有的使用方式、规模测算的现金流折现价值，一种是参照《企业会计准则39号-公允价值计量》中估值技术中的收益法，先测算资产组的公允价值，扣除一定的处置费用作为商誉减值测试的第二种方法。

对于上述两者的差异，好多人解释说，第一、公允价值是根据企业以市场参与者的身份，对资产组的运营做出合理性决策；第二、适当地考虑相关资产组内资产的有效配置、改良或重置的前提下提交的预测资料，可以增加相应的产能提高资产组收益。

支持可以采用收益法测算“公允价值-处置费用”论调的理论依据主要来自以下两点：

①8号准则第30条，“资产组的公允价值-处置费用后的净额不是按照市场价格确定的，应当披露……”②39号准则中第4条中仅说明8号准则中的未来现金流量不适用，未明说“公允价值-处置费用”中的公允价值不适用。

但笔者个人认为不合适，具体理由如下：

①8号准则中对于现金流折现模型本身就是收益法，对于这个现金流的选择，写的很明确，就是要按照资产的“当前状况为基础”来测算。

如果考虑重组，重组事项需要对外披露，且需要增加相应的现金流入、流出。

在这么明确的规定下，在没有重组预期的情况下，把各项参数人为调节为市场平均水平明显是人为调节财务报表，最终与《企业会计准则-基本准则》对会计信息的质量要求相违背。

同时，8号减值准则中一直强调的是“资产的当前状况”,先不说资产的有效配置、改良等各项因素已经违背了“资产的当前状况”的根本限定，同时资产是否达到有效配置、是否达到充分就业，这些都远远超出评估师的专业判断能力。

②忽略了人的因素

对收益法、市场法的公司推导中可以看到，商誉的高低取决于净资产收益率是否高于行业平均水平，净资产收益率实际是反映公司盈利能力及经营管理水平的核心指标，是企业管理层综合运用各项资源的能力，使生产边界达到最大。

只有当企业管理层综合运用各项资源的能力高于行业平均水平时，交易对价中才可以产生商誉。

当企业管理层发生变动或者能力无法与行业相适应的时候，商誉减值应该是必然的结果。

强行按照行业平均管理水平测试，就会出现虚假的评估假设，不管是假设管理层水平符合行业平均管理水平，还是假设未来管理人员发生较大变动，都是脱离企业实际的假设。

③对于8号准则第30条，“资产组的公允价值-处置费用后的净额不是按照市场价格确定的，应当披露……”，其中“市场价格”个人理解要么是该项测试资产的公平协议销售价格、要么是完全竞争市场下的高频交易价格。

对于采用“同行业类似资产的最近交易价格”修正的价格，才属于本条文所规范的“应当披露……”。

这一方法的不适用原因，上文中已经叙述。

四、评估范围中是否包含营运资金

对于评估范围的确定，这个在会计行业、评估行业争论较多，一种观点是商誉减值测试的范围，只包含长期资产、商誉，不包含流动资产与流动负债。

认为不包含的理论依据是，商誉只作用于长期资产，只要长期资产持续发挥效用，商誉就有价值。

流动资产中货币资金不会减值，存货、应收账款有自己的存货跌价准备、坏账准备，因此商誉减值测试不应该包括流动资产、流动负债。

对这个问题，笔者的观点是包括营业资金。

（1）我们先看准则的规定

《企业会计准则-减值测试》第18条有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额。

企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

第十九条资产组账面价值的确定基础应当与其可收回金额的确定方式相一致。

从上述的表述中可以看出，现金流的独立、完整性是判断资产组的核心指标。

评估范围应当是会计师、管理层认定的满足业务或资产组持续经营的资产。

对于不包含的理论来说，“长期资产+商誉”就是资产组，就可以产生独立现金流，但实际测试中，评估人员又认为“长期资产+商誉”不能产生现金流，还需要营运资金，在基准日时点人为补入初始营运资金。

这是否存在前后表述不一致？

（2）从资产类型角度

企业的资产一般分为经营性资产、非经营性资产。

从商誉产生的背景来看，商誉与业务相关，也就是与被并购单位的经营性资产相关。

学过财务成本管理的人都知道管理用报表体系。

资产=经营资产+金融资产

=（经营性长期资产+经营性流动资产）+（短期金融资产+长期金融资产）

负债=经营负债+金融负债

=（经营性流动负债+经营性长期负债）+（短期金融负债+长期金融负债）

净经营资产=经营资产-经营负债

=（经营性长期资产+经营性流动资产）-（经营性流动负债+经营性长期负债）

=经营营运资本+净经营长期资本

从上述公式推导中可以看出，经营业务一定有营运资本的参与。

（3）对于不包含营运资金的理论中，好多人认为只作用长期资产，这个笔者更不敢认同。

商誉本身是不可确指的无形资产，体现的是管理层综合运用资源的能力。

可以试着假设一下，可辨认长期资产只有一项长期资产，如果说只作用与长期资产，会计处理时直接调整该长期资产的入账价值，不是更好吗？

笔者从事评估以前，来自于北方的一家国有化肥厂，原材料是煤，产品是尿素，原材料来自于山西晋城。

由于地处北方，冬季气温较低，而且尿素的市场存在季节变化，因此一年之中流动资产的变化也呈现很强的季节性变化。

每年的10月份，属于整体停车检修期，这段时间是流动资产主要是货币资金，原材料、产成品都很少。

进入11月份检修完毕并进入运行阶段，这个时间会大量采购原材料，货币资金大部分转为原材料（冬季道路结冰，煤矿大雪封山，不提前采购的话，无法维持生产），然后随着生产的进行，原材料逐步转为产成品，在第二年3、4月份产成品达到库存高峰，同时随着农耕开始，化肥的价格相对较高，市场进入销售旺季。

产成品逐步转为货币资金，一直到10月份货币资金进入最大值。

这个节奏不能出现错误的，否则企业无法正常生产不说，甚至可能导致生产设备损坏，怎么可能有商誉！

因此，对于原来工作的这家企业来说，在年末做商誉减值测试的时候，不仅要看长期资产的状况，更应该看流动资产中的类型，这哪是评估人员随便补入营运资金可以解决的。

五、折现率的问题

对于减值测试中的折现率，也是争论较多，有的说只是长期资产的折现率、有的说是WACC、还有的说是CAPM。

个人的理解，应该采用WACC。

理由如下：

（1）准则角度

《企业会计准则第8号——资产减值》应用指南中对于折现率的叙述

折现率的确定通常应当以该资产的市场利率为依据。

无法从市场获得的，可以使用替代利率估计折现率。

替代利率可以根据加权平均资金成本、增量借款利率或者其他相关市场借款利率作适当调整后确定。

调整时，应当考虑与资产预计未来现金流量有关的特定风险以及其他有关货币风险和价格风险等。

《准则》、应用指南中对于替代利率的选择是加权平均资金成本，这个叙述感觉不太明确，但是注册会计师教材《会计》确描述为企业加权平均资本成本。

加权平均资本成本的可以解释为公司全部长期资本的平均成本.

当采用企业加权平均资本成本的时候，就等于采用了全投资口径的资本成本，这个时候对应的现金流就是企业现金流。

8号准则的第12条，预计资产的未来现金流量也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量。

这条准则条文中的前半部分是不是与折现率的要求相吻合？

（2）评估范围的对应性

笔者认为，评估范围应该包含经营性营运资金、经营性长期资产，在这种情况下对应的折现率就是WACC.

对于评估范围中不包括营运资金的，折现率怎么取？

六、递延所得税资产是否属于测试范围

笔者认为，这个也不应该包括，因为不管的何种原因形成的递延资产，其对应的一定是纳税主体口径，与资产组关系不是很大，不应该纳入。

理由如下：

（1）准则角度

同时根据准则第12条，预计资产的未来现金流量不应当包括与所得税收付有关的现金流量。

这一条明确说明，与所得税相关的现金流不应该纳入，递延税款是税法与会计不一致导致的纳税差异以及亏损形成的税收抵减，说到底都是与所得税收付想关。

（2）资本结构角度

现代资本结构理论是由莫迪格利安尼与米勒提出的，“MM”理论的假设与评估中的永续假设基本相通，在“MM”理论中在不考虑企业所得税的情况下，“有负债的企业价值与无负债的企业价值相等”，我们将企业价值替换为“资产组价值”，就可以得到“有负债的资产组价值与无负债的资产组价值相等”。

个人理解，这可能是准则第12条后半部分的含义所在。

七、评估范围口径是否一致

对于评估范围口径是否一致，也是争论比较多的地方。

有的评估人员、会计人员认定必须与收购时点保持一致，有的观点是可以保持不一致。

笔者的观点是可以不一致。

理由如下：

企业实际并购后好多企业会进行资产、业务的整合，形成新的业务单元，在这种情况下，单纯按照收购时点的模式测试，存在与实际不相符的情况。

8号减值准则中对于现金流强调“当前状况”,不包括尚未作出承诺的重组事项，但是包括已经承诺的重组事项。

根据理解，作出承诺的资产组都可以纳入评估范围，那么实际作出的重组事项更应该纳入评估范围。

8号减值准则第27条第2款，“……3.资产组的组成与前期相比发生变化的，应当披露变化的原因以及前期和当期资产组组成情况。

”这一条文中写明了资产组可以前后变化，但是需要披露原因及相关资产组的组成情况。

上述就是我个人对商誉减值测试的理解，仅代表个人观点，希望引起同行业的讨论，也欢迎拍砖指正。