贷款合同适用于涉外贷款情形.docx

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贷款合同适用于涉外贷款情形

贷款合同（适用于涉外贷款情形）

借款人:

贷款人:

住所：

电话：

保证人：

法定代表人:

住所：

电话：

根据合同的条件向借款人提供总计不超过美元的定期贷款

（以下简称“贷款额度”），为此公司作为保证人同意按

合同约定提供如下所述的保证、声明和承诺以及公司保证书。

各方当事人达成合同如下：

第一条定义

1.在合同中除另有定义的以外，以下用语的含意。

2.“转让合同”包括保险单转让合同、销售收入转让合同、租金收入的转让合同和贷款人凭其自主决定而不时要求的其他转

让合同；

3.“保险单转让合同”是指将由公司保证人和按照合同的

格式或贷款人指定的其他格式，单独或共同签署的、以贷款人为第一受益人的转让保险单（及保险单的所有权利、权益和利益）的保

险单转让合同；

4.“租金收入转让合同”是指将由公司保证人和/或按照

合同的格式或贷款人指定的其他格式，单独或共同签署的、以贷款人为第一受益人的转让有关租金收入的所有权利、权益和利益的租金收入转让合同；

5.“销售收入的转让”是指将按照合同的格式或贷款人指定的其他格式签署的，以贷款人为第一受益人的转让有关租金收入的所有权利、权益和利益的合同；

6.“提款有效期”是指有关贷款额度的自合同签署之日起个

月或者自合同签署之日起至贷款额度被全额提取的期间，以较早者

为准；

7.“工作日”是指除星期六、星期日以外的并且在国内银行

及外汇交易市场通常开门营业之日；

8.“公司保证书”是指将由公司保证人按照合同的格式或贷

款人指定的其他格式签署的以贷款人为第一受益人的保证书，包括

对其不时作出的修改、变更或延期；

9.“提款日”是指借款人可以根据合同第五条第一款规定开始提款之日（无论提款是否实际发生）；

10.“提款”是指根据合同第五条规定，已经或将向借款人提

供的任何、每一或所有（具体根据条款加以规定）的贷款额度项下

的款项；

11.“提款通知”是指经借款人董事会决议授权的人根据合同

第五条的规定；

12.“违约事件”是指合同第十二条规定的任何违约事件；

13.“贷款额度”是指贷款人将根据合同向借款人提供的金额不超过本金总额的贷款额度；

14.“最后还款日”是指自提款日起满个月之日或贷款人

根据合同规定的条款和条件而绝对自主决定的其他日期；

15.“债务”是指根据合同第十二条第一款第五项的规定，借

款人对任何第三方所负担的支付任何款项的义务或责任；

16.“保单”是指就抵押物及其所有附属设施、装修、装璜、

商贸设备和所有为经营酒店而使用的其他财产借款人按贷款人的要求自费投保而取得的保险单证，其保险范围包括上述财产全值或

贷款人决定的价值就火灾、偷盗、雷击、意外、暴乱、破坏、灭失、

贬值或贷款人不时决定的其他风险；

17.“付息日”是指每一计息期的最后日；“计息期”是指根据下述规定所确定的每一连续期间;

18.与提款有关的第一个计息期应是自提款之日起的个月

或个月期间或贷款人选定的其他期间；

（1）其后的每一计息期应是自前一个计息期的最后日起的个月或个月期间或贷款人选定的其他期间；

（2）如果一个计息期被延长或被缩短，则下一个计息期应当

如同前一计息期不曾被延长或缩短而仍于其本应到期之日结束，除

非下一个计息期本身也被相应地延长或缩短；

（3）任何超越最后还款闩的计息期应被缩短至该最后还款日结束；

19.“贷款”是指根据合同的条款和条件在某一时间借款人已

提取并尚未清偿的贷款额度的本金总额或（视合同的具体规定）根

据合同的条款和条件在某一时间借款人尚未清偿的金额数目；

20.“月”是指自某一个日历月的某一天起至下一个日历月的同日（含该日）止的期间；

（1）如果该期间自一个日历月的最后一个工作日起而该工作

日在下一个日历月没有相应日，则该期间应于该下一个日历月的最

后一个工作日结束；

（2）如果该同日不是一个工作日，则该期间应于该同日的下

一个工作日结束，但是如果该下一个工作日的，则该期间应于该同

日的前一个工作日结束。

21.“抵押合同”是指已经或将由抵押人按照合同的格式和内容签署的被称为“抵押”的担保文件；

22.“抵押物”在合同内的定义与抵押合同内“抵押物”的定义相同；

23.“抵押人”在合同内的定义与抵押合同内“抵押人”的定义相同；

24.“基本利率”是指贷款人不时确定的该时所用的美元基本贷款利率；

25.“本金总额”是指金额不超过美元的本金总额；

26.“潜在违约事件”是指随着逾期不还款或发出通知不还的将成为违约事件；

27.“有关机构”包括根据适用法律有权主管与合同和担保文件的签署、提交、履行、有效性和可执行性相关的任何事宜的，或与由该等事宜发生或有关该等事宜的争议的解决相关事宜的任何司法的、政府的、或行政的机构；

28.“有关司法管辖区域”是指合同和担保文件的签署和/或合同和担保文件中任何条款和条件的履行和执行发生国内及其他任何司法管辖区域；

29.“租金收入”是指按照贷款人同意的条款出租商店而不时获得的租金收入；

30.“销售收入”是指因合同所约定的油或油类产品的销售而应付给借款人的销售收入；

31.“担保文件”是指下述文件的所有或部分（视上下文情况而定）：

（1）抵押合同；

（2）公司保证书；

（3）保险单转让合同；

（4）租金收入转让合同；

（5）销售收入转让合同；

（6）为担保借款人在合同项下的责任和义务而根据要求不时

签署的所有任何其他或另外的担保文件；和对上述担保文件不时作

出的修改、补充和变更；

32.“担保权益”是指任何抵押、质押、留置、抵销或任何其他所设定或发生的担保权益，连同任何赊购、权证留置、出租、出售及转买或其他安排；

33.“商店”是指合同约定的商店和办公室；

34.“银行同业拆放利率”是指有关一个具体的期间，由贷款人所决定的年利率，该利率应是由贷款人选定的两家主要银行各自就与需要决定银行同业拆放利率之款额和/或期间相同的款额和

/或期间，在预定提款日或为合同之目的需要计算银行同业拆放利率之日（下称“利率确定日”）前第一个工作日上午大约时，在

银行同业市场上提出的美元存款利率（该等利率显示在路透社通过其监控服务系统或任何相应继承者所提供的屏页，下称“路透社显

示屏”内）的平均值（经必要的四舍五入形成％的完整倍数）；

但是如果在需要计算利息的任何期间的任何利率确定日:

（1）在相关时间在路透社显示屏上为该期间只有一家银行或

没有银行提出银行同业拆放利率的报价；

（2）按照上述方式确定的银行同业拆放利率、按照贷款人的判断，明显不正确，那么银行同业拆放利率就任何该等期间而言，应是两家主要银行在银行同业市场上就该期间就与提款额或贷款额或按合同之目的需要确定银行同业拆放利率的款额同等的金额，按照贷款人的要求于相关的利率确定日上午大约时，但是如果按

照上述做法提出报价的银行少于家，那么利息的利率将按照第二

十条第四款和第二十条第五款的规定；

第二条贷款用途

1.借款人应将贷款额度用于流动资金需求。

2.借款人应按照合同规定的用途使用全部贷款，但贷款人并无义务确保借款人将贷款额度用于合同规定的用途。

第三条前端费

除非贷款人另有指示，借款人应在合同签署后个月之内且

在合同第五条规定的提款日之前向贷款人支付金额为美元的前

端费（不论借款人实际提款的数额是多少）。

如果没有发生任何提款，借款人仍应在提款有效期期满之前支付该笔款项。

第四条先决条件

贷款额度将在符合下述条款和条件的情况下提供给借款人：

1.于贷款人已经收到（或贷款人同意贷款人将在可以获得之

时即时收取，或贷款人根据当时情况放弃收取）格式和内容均令贷

款人满意的所有下述各项之时；

2.经适当签署证实的按合同的格式签署的借款人的股东会决

议和董事会决议复印件份，该股东会决议和董事会决议须授权；

3.借款人按合同规定的条款和条件取得贷款额度；

4.借款人适当授权的代表签署合同、提款通知、担保文件、

授权委托书和所有的相关文件及其中涉及的通知并发出和/或接

收为贷款而不时要求或急需的该等通知、要求或其他联络；

5.经适当签署证实的按合同的格式签署的公司保证人的股东

会决议和董事会决议复印件份，该股东会决议和董事会决议须授

权；

6.公司保证人提供公司保证书；

7.公司保证人适当授权的代表来代表公司保证人签署合同、

公司保证书和所有的相关文件及其中涉及的通知；

8.经适当签署证实的按合同的格式签署的抵押人和的股东

会决议和董事会决议复印件各份，该股东会决议和董事会决议须

授权；

9.各公司提供抵押（如需要）、保险单转让和租金收入转让；

10.各公司的适当授权人代表该公司签署抵押合同、保险单转让合同和租金收入转让合同和所有的相关文件及其中涉及的通知;

11.经签署证实的有关借款人、抵押人、公司保证人和注册

证书和章程（包括至今为止的所有变更）的复印件份；

12.合同经合法签署，并完成了印花税贴花、登记和提交的担保文件及有证据证明；

13.在抵押合同规定的抵押设立之前，抵押人是抵押物的唯一

合法所有者和受益人；

14.在抵押合同规定的抵押设立之前，抵押物上并没有被设定任何在先的负担；

15.合同经合法签署、完成印花税贴花（如有）、登记和提交的授权委托书；

16.由贷款人所接受的具有合法资格的独立估价师出具的证

明抵押物价值不少于元并为贷款人满意的关于抵押物的估价

报告原件份，该估价报告应在合同签署前日内向贷款人出

具；

17.由有关公证机构和/或律师事务所按贷款人接受的格式和内容签发的法律意见书；

18.证明有关合同和/或担保文件/或授权委托书及其所规定事项所要求的任何有关机构的批准和/或授权均已获得的令贷款人满意的证明文件；

19.经签署证实的所有关于合同和担保文件的签署和履行所必须的政府备案或登记和批准/或授权得以完成的证明文件的复印件（如需，该等文件应经翻译并合法公证）及关于使合同和担保

文件以及借款人在该等文件项下的义务成为合法有效、有约束力并

可执行的所有备案、登记和其他手续已经或将被完成的证明；

20.保险单原件；

21.已为借款人接受的年月日的贷款意向书的复

印件份；

22.贷款人所接受的关于借款人所有贷款的详细情况的披露；

23.借款人和公司保证人的附属企业和关联公司（或其所在国法律所规定的类似机构）经审计的有关该等期间的财务报告（凭贷款人的要求）；

23.有关借款人的财务和商业及贷款人合理要求的其他信息（包括但不限于其股权状况、管理机构等）；

24.合同签署日不少于个工作日之前贷款人向借款人合理

要求的有关合同所规定之任何事项文件的复印件（该复印件须经签

署证实）。

（1）于下述条件得以满足之时；

（2）在合同和担保文件签署和提交之前所要求的，以及使借款人的义务成为合法有效，有约束力并可按其各自条款执行而所要求的所有行动、条件和事宜均已严格适用法律规定执行；

（3）借款人没有违反任何其所作的承诺或合同的规定，且合

同中所有的声明和保证仍是真实，准确的，也没有发生任何违约事

件；

（4）借款人或公司保证人的经营状况或财务状况没有发生实质性的变化；

（5）任何转让合同因尚未存在合同，帐面债务或保险索赔权

或者因根据适用法律的任何原因而可能成为无效或不能执行，借款

人承诺应在该等合同、帐面债务或保险索赔存在后立即不时或在贷

款人决定的时间签署或重新签署或促使他人签署该等转让合同，并

且应采取必要措施完善或确保完善该等转让合同欲设立的担保。

第五条提款

1.借款人应在提款有效期内在贷款额度项下一次性地提款。

任何在贷款额度项下未被提取的数目之额度应被自动取消，除非经

贷款人书面同意并依其自主决定对超过一次的提款予以同意。

2.借款人应最迟在预期提款日的个工作日之前将提款通

知交给贷款人。

3.提款通知中应按照合同所述将有关细节具体列出。

4.提款通知只有在贷款人确实收到时才生效。

5.提款通知应构成借款人的份确认函，确认至今没有发生

任何违约事件或潜在违约事件及所有声明保证在任何事实方面仍然保持真实、准确。

6.提款通知一经贷款人收到即不可撤销，借款人有义务按照提款通知上的规定提款。

7.借款人同意，如借款人未向贷款人支付合同第三条规定的前端费，贷款人可以从提款通知项下未被提取的款项中将该笔前端费予以抵销，该等抵销不应被视为以任何方式扣减到期未付的贷款。

第六条

（一）本金归还

依据合同第十二条、第十三条和第二十条规定，除非贷款人按其绝对自主确定之条款和条件另外作出书面同意，所有的贷款应在截止还款日前一次性付清剩余款项。

（二）提前还款

1.如果借款人在预定的日期提前还款日的，应提前天以书

面形式通知贷款人，借款人可以向贷款人提前归还全部或部分贷款、发生的利息和所有其他的应付款（包括按照合同第六条第五款规定计算出的金额数目）；假设预定的提前还款日总是相关计息期的最

后天。

2.提前归还的是部分贷款时，提前还款的数额应最小为美

元。

任何提前还款按本合同第六条第一款规定的方式偿还。

3.借款人根据合同第六条第一款规定签发的任何提前还款通知都是不可撤销的，借款人有义务按照该通知提前还款。

4.除非贷款人书面同意并指示有新的条款，所有已提前偿还的款项不可再提取

5.在提前归还贷款的全部或部分的同时，借款人应在最后还款日之前生效的提前还款，按照提前归还的未清偿贷款之余额的向贷款人支付费用。

第七条利息

1.借款人应在每一付息日按合同第七条第二款规定的利率向贷款人支付尚未清偿的贷款利息。

2.适用于任何计息期的利率应等于银行同业拆放利率加上的年利率或等于贷款人按其绝对自主确定的适用于该计息期的其他利率。

3.应付的贷款利息金额应以美元支付，并应以每年天为

基础按照实际天数计算。

计算实际天数时，应将前个付息日（而

非付款日）。

4.对于贷款本金连同所发生的利息和合同规定之到期日应付

而未付的所有款项，应凭要求支付额外利息（不论判决前或判决后）该额外利息应付之日起至该等本金利息或其他应付款项（根据具体

情况确定）实际支付之日止，按照合同第七条第二款规定之相关贷款利率加％所得出的利率逐日计算。

借款人承认，前述应付的额

外利息真实地代表了贷款人因借款人不能及时履行其付款义务和

责任而将遭受的损失和损害。

5.贷款人应确定在适用任何时间的贷款利率和到期应付利息的金额应是准确无误的，并对借款人有约束力的。

第八条支付

1.所有由借款人按照本合同任何条款支付的款项，不论以本

金、利息或其他款项，均应严格按照下列顺序：

（1）首先用于支付按照本合同第三条规定任何应付给贷款人和担保代理人的任何款项；

（2）其次用于偿付与本合同和担保文件有关或在收取本合同项下应付款项或执行本合同或担保文件的任何条款中发生的贷款人和担保代理人承担的所有费用和开支（包括应全额偿付的法律费）；

（3）第三用于支付按照本合同第七条规定应付的利息；

（4）第四用于偿还贷款本金余额。

任何人所打算的款项用途均须服从上述支付顺序。

2.借款人对贷款人在本合同项下的所有付款，应在贷款到期日上午时（国外时间）之前，进行清算，借款人在贷款人处开的帐户、帐号或贷款人以书面方式指定的银行帐户。

3.如果按照本合同的任何应付款项在个非工作日到期后应付款，则该等应付款项应于该日的下一个工作日支付，除非该下一个工作日不属于当月的，在该等应付款项紧接该日提前一个工作日

支付并且所有利息的支付应作相应的调整。

4.借款人根据本合同和担保文件的所有支付，不论作为本金、

利息、费用或其他款项，都不得有冲抵并且不得以支付任何预期税费为由而扣除或预留。

如果，借款人被要求从支付中进行扣除或预留的，在该等扣除和预留根据有关司法管辖区的适用法律不超过借

款人的最低法律责任并且应付给有关管辖区的有关机构的条件下,

则借款人的应付款项应予以必要的增加，以确保扣除和预留后，贷

款人能收到没有作扣除或预留的全额。

5.借款人应在有关管辖区适用法允许的期限内汇付该等扣除和预留款项至有关管辖区内的有关机构以免于罚款。

6.借款人应在汇付前述扣除和预留后天内或一有机会（以

后者为准）将有关机构出具的证明该等扣除和预留的正式证明或贷款人要求的其他任何书面证据递交给贷款人。

借款人在此同意全额

补偿贷款人与本合同项下借款人应付的任何款项有关而向贷款人征收、要求或请求的税费（但对贷款人整个净所得税费除外）及因任何该等征收、要求或请求而引起的成本开支、费用和责任。

7.借款人在此承认根据本条应付的额外的金额不应视为利息而应视为预先同意的补偿。

第八条销售收入和租金收入

1.借款人应确保发给相关第三人书面指示，以将销售收入和租金收入直接付至上述第八条第二款规定的借款人的帐户内或借款人指定的帐户内。

如果因原借款人收到有关租金收入，借款人应

作为贷款人的信托人持有该等收入并立即将该等收人直接付至合同第八条第二款规定的借款人的帐户内或按贷款人确定的方式付给贷款人

2.合同第八条第一款的规定无论任何不会影响贷款人在各个

转让合同项下从相关的应支付该等收入的第三人处直接获得该等收入的权利。

第九条连续担保

1.借款人向贷款人提供连续担保，对合同项下贷款本金、所发生的利息和所有其他应付款项的偿还及借款人在合同项下的其他义务和责任（无论其为明示或暗示）的履行予以担保。

借款人承诺在提款日或之前提供或督促提供以贷款人为受益的担保文件。

第十条声明和保证

借款人在此向贷款人作出声明并保证，该等事关贷款额度的声

明和保证如下：

（1）借款人和公司保证人是依先行法律注册成立的公司，借

款人和公司保证人有充分合法权利拥有其财产，经营其现时经营之

业务。

借款人和公司保证人只有在借款人向贷款人全额付清所有贷

款和发生的利息及其他应付款项后才可以分别根据中华人民共和国法律和香港法律保持其有限责任公司的、法人地位；

（2）借款人已发行并足额出资的全部股份的总额是，并将持

续保持不少于人民币元整，而且已发行股份的％全部是已足

额出资的，并且为公司保证人所持有。

（3）合同、担保文件和授权委托书的签署、提交和履行都是在法人权力范围之内，不得违反法律、公司章程以及任何对合同有约束力的规定；

（4）合同、担保文件和授权委托书一经签署即发生法律效力,

并根据其合同条款为当事人设立了具有约束力的可执行义务；

（5）在合同、担保文件和授权委托书签署和提交之前所要求的，以及使借款人、抵押人和公司保证人的义务合法有效、有约束

力，可按合同的条款执行而所要求的所有行动、条件和事宜均已严

格并适当地按照适用法律进行，完成和发生；

（6）除了已书面通知贷款人的以外，在有关机构不存在任何

针对借款人、抵押人和公司保证人的实际、或有威胁性的诉讼（该等诉讼对借款人不利的判决可能会实质性或负面性地影响借款人、抵押人和公司保证人的财务状况或经营，或损害借款人，抵押人和

公司保证人实质性地开展现时经营之经营的权利，或影响借款人、

抵押人和公司保证人按照贷款合同和/或担保文件该等条件和条款履行其义务的能力）；

（7）除了已书面通知贷款人的以外，借款人没有任何其他借款；

（8）就借款人所确知和所确信，没有人已经或正在采取措施，聘用接管人和/或管理人、清算人或类似人员来接管或解散借款人、抵押人和公司保证人，或将借款人、抵押人和公司保证人置于司法管理人的管理之下；

（9）借款人是其全部或任何一部分财产和资产唯一的受益所有人，在本合同签署后的任何时候，该等财产和资产将受担保文件中设定的抵押、担保负担或其他债务负担的约束，并且借款人就其

财产和资产享有的所有权、权利、利益和权益将不受任何质押、抵押、担保负担、留置权、担保权益或其他任何类型的债务负担的限制，但根据担保文件设定的或已向贷款人书面披露的除外。

（10）借款人、抵押人和公司保证人已完成了法律要求的所有纳税申报，并付清了所有税费、评估费、费用以及针对其任何财产、资产、收入或特许权的其他政府收费；

（11）每一所需的、与合同和担保文件的签署、提交、履行、

有效性和可执行性有关的同意、许可、批准或授权，均已从有关机

构、借款人和公司保证人的股东或债权人处获得并将保持全面有效；

（12）借款人没有任何进行中的、悬而未决的、或就借款人所知，可能发生的诉讼案、仲裁案或行政争议案；

（13）限制合同、抵押合同和公司保证书的签署、限制借款人行使合同项下的权利和/或履行其在合同项下承担或所负的义务、抵押人行使抵押合同项下的权利和/或履行其在抵押合同项下承担或所负的义务、公司保证人行使公司保证书项下的权利和/或履行其在公司保证书项下承担或所负的义务；

（14）已经或可能对借款人、抵押人、公司保证人或前文提及的各方及其附属企业均产生实质性的不利影响；

（15）合同第四条第一款十五项和第第十一条第一款第十二项规定的经审计的财务报表是按照现行有效的通用的会计准则和实践完成的，该等经审计的财务报表真实、清楚地反映了借款人、抵押人和公司保证人在该等报表完成时的财务状况。

（16）合同第十条第一款第十三项，所述的财务报表内记载的各公司的财务状况至今没有实质性的改变。

（17）借款人、抵押人、公司保证人或其任何财产或资产都未被授权豁免于诉讼、执行、查封或其他司法程序，他们对合同、抵押合同或公司保证书的签署、根据合同规定对合同项下权利的行使和对义务的履行都将构成为私人和商业目的而进行、履行的活动。

（18）借款人向贷款人书面发出的公司保证人有关或与将转让

的关于租金收入和销售收入的合同有关的及有关合同或担保文件谈判的任何信息、证明或报告中在合同和担保文件内容中起实质性作用的事实，在该等证明、报告被提交或该等信息被提供时均是真实、非虚假的，并且在该时，该等信息、证明或报告中也未遗漏任何足以对贷款人在合同和担保文件项下的利益构成实质性不利影响的事实；

（19）没有发生任何违约事件，没有发生违约事件未得到救济的情况，也没有发生潜在违约事件；

（20）公司保证人在此声明和保证合同第十条第一款所述的关于公司保证入或公司保证书的事项均是真实和准确的。

（21）合同第十条第一款和第第十条第一款所述的每一项声明和保证，在合同和担保文件签署后均将继续保持正确并被全面遵守。

借款人和公司保证人在此向贷款人声明和保证上述声明和保证将保持真实和准确，并被全面遵守，直至贷款、由此发生的利息和其他应付的款项均被全额付清。

第十一条承诺和保证

1.借款人进一步向贷款人承诺和保证

借款人应在任何违约事件或潜在违约事件发生之后立即通知

贷款人；

2.未经贷款人事先书面同意（但不应不合理地拒绝给予该等同意），借款人不得采取计划、安排或其他方式，进行任何形式的重组或兼并，或同意、批准、容许对其出资之所有权进行任何变更，或对其出资之任何部分进行转让