资产管理产品的登记结算制度建设.docx

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资产管理产品的登记结算制度建设

资产管理产品的登记、结算制度建设

一资产管理产品的登记

一般来说，场内交易型金融产品的登记是指登记托管结算机构以簿记方式依法确认其持有人持有事实的行为。

常规的登记主要包括产品初始注册登记、发行结果登记、交易过户登记、正逆回购登记、分红付息登记、产品清退登记等。

中国法定的登记托管结算机构分别是中国证券登记结算有限公司（简称“中证登”）和中央国债登记结算有限责任公司（简称“中债登”）。

而2013年在登记结算领域一个比较重要的消息是，中国保监会将下设中国保险资产管理协会，并由中国保险资产管理协会发起设立保险资产管理产品集中登记系统（简称“中保登”，媒体公开报道的称谓）。

据媒体报道引述的接近中国保监会的人士称，股票有中证登，债券有中债登，那么保险也应该有中保登。

[1]

对新兴壮大的资产管理行业来说，登记托管结算非常重要，特别是集中统一的登记制度，既是公示确权的必要手段，又是信息披露与信息查询的大数据基础，更是未来交易流转的必备条件。

但制度建设往往落后于市场创新。

回顾我国金融发展史，证券交易早在20世纪90年代初就已诞生，但直到1998年12月颁布的《证券法》才明确规定：

“证券登记结算采取全国集中统一的运营方式”，“证券登记结算机构是为证券交易提供集中登记、存管与结算服务，不以营利为目的的法人”。

而到2001年3月底，中证登总公司在整合深圳分公司和上海分公司的基础上在北京正式成立之时，中国证券市场已经发展10年了。

再看我国金融市场现状，目前银行理财和信托管理资产的规模都已经超过10万亿元，但尚未建立起集中登记制度，由此带来的法律关系的瑕疵、信息披露的不健全、数据统计的误差，导致影子银行的争议一直不断。

如果分行业看推进现状，则会发现截至2013年底，在中国主要资产管理产品中，公募基金和券商集合资产管理计划的登记相对规范，应用中证登的开放式基金登记结算系统完成登记；保险资产管理产品、银行理财产品和信托产品目前则尚未完全建立起统一规范的登记制度，但相关监管部门已经把规范登记提上议事日程，并在稳步推进，逐步实施。

推进最快的当属银行理财产品，2013年10月创新试点的理财管理计划与理财直接融资工具设立之初就已委托中债登实行集中登记托管结算。

从中国资产管理行业的发展趋势来看，未来各个子行业建立起统一、完善的登记公示制度，以及尽可能完备的信息披露渠道，为投资者保驾护航，为监管者提供数据信息参考依据，乃大势所趋。

从更长远来看，资产管理产品的二级市场流通也是目前监管层构建统一登记制度的题中之意。

（一）规范资产管理产品登记的意义与现实要求

1.风险防控的需要

2014年初，深圳中欧温顿基金管理有限公司总经理跑路，并且涉嫌虚假宣传、违规向公众募资。

这类以“××基金”或“××理财”的名义、打着投资理财的旗号非法募集资金的案例近年来屡屡发生，而如何让普通投资者了解受托资产管理机构的合法性、投资产品的真实性，已经成为监管部门的首要任务。

这就迫切需要建立统一、权威的登记公示系统，并以此为依托建立投资前可查询、投资后可披露的投资者保护机制。

2.交易转让、提高市场效率的需要

在资产管理产品中，信托产品期限较长、流动性较弱，存在着较为强烈的交易需求。

虽然国内已经存在信托产品的交易，但效率较低。

目前，信托产品的转让信息发布有三大渠道：

第一类是资产类交易所，如北京金融资产交易所；第二类是第三方理财网，如用益信托网、展恒理财网、极元财富网等；第三类是同一信托公司内部转让。

在资产管理产品中，保险资管产品是期限相对最长、交易潜力最大的品种。

而根据中国保监会规定的保险产品投资金融产品的比例限制（金融产品的投资上限是30%），以及保险资产管理产品的规模（2013年底为8.29万亿元），保险资产管理产品可以盘活的流动性资产（债券计划、信托产品、券商资产管理计划、银行理财等）预计有2万亿元之多。

这样庞大的市场潜力吸引着投资者的目光，而交易的前提必然是建立统一集中、高效安全的登记平台。

3.规范市场行为的需要

对于银行将理财产品和保险产品等混合销售的情况，广大投资者有颇多怨言，甚至出现了专门针对如何区分银行理财产品和保险产品的投资者教育资料，说明银行在销售产品时的确存在误导或者不作为的嫌疑，有待规范。

2012年，华夏银行上海分行销售的理财产品到期出现兑付问题一时间被炒得沸沸扬扬，后来证实为银行“飞单”，借银行理财之名销售其他产品。

这些问题都成为银行理财监管部门加快推进理财产品登记制度的诱因。

中国银监会办公厅《关于2014年银行理财业务监管工作的指导意见》提出，监管层将引导银行逐步在营业场所设立有明显标识的理财产品专门柜台；同时要求银行销售理财产品必须在“全国银行业理财产品登记系统”上登记，取得唯一登记编码，投资者可以凭此唯一登记编码在中国理财网（www.china-）上进行查询。

同理，因为信托产品的预期收益率较高，而投资门槛也高，市场上经常有假冒信托公司名义发行低面值信托计划份额的情况，鱼龙混杂导致投资者真伪难辨。

而部分信托公司在给投资者的推介材料里，也存在产品信息披露不透明，甚至故意在投向、风控等方面有所隐瞒或者故意不谈风险点的情况，这也使规范信托产品的登记结算变得日益重要。

（二）规范资产管理产品登记的不同模式

目前，规范资产管理产品登记的模式主要有以下三种。

第一种是各家公司在自己系统上完成的分散登记。

这种登记仅作为公司内部信息数据的记录统计，在报刊网站完成公示，属于行业发展的最初阶段。

目前，基金子公司的部分业务是这样的操作模式，也有通过TA系统与中证登对接，实现集中登记的业务。

第二种是监管部门主导，按产品分别建立的登记系统。

比如，银行理财产品由中国银监会主导搭建“全国银行业理财产品登记系统”；信托集合计划由中国银监会主导、中国信托业协会牵头构建信托产品登记系统；保险资产管理产品由中国保监会搭建中保登；公募和券商集合计划由中国证监会批注设立的中证登提供登记系统。

第三种是地域主导的规范金融产品的登记平台。

为切实防止销售欺诈、保护投资者合法权益，上海证监局联合上海市证券同业公会，共同建设了上海地区证券公司销售金融产品信息平台，该平台已于2013年8月1日正式上线。

投资者在上海地区各证券营业部购买代销的证券投资基金、券商集合计划、商业银行理财产品、信托产品等各类金融产品前，均可在上海市证券同业公会网站上登录该平台，进行信息查询，验证拟购买产品的合法性。

该平台具有以下功能：

一是成为投资者查询辖区内证券营业部销售金融产品的有效途径，帮助投资者防范非法机构和人员擅自销售非法产品等欺诈行为；二是形成覆盖辖区500多家证券分支机构的业务范围、销售产品等关键信息的数据库，实现监管的动态化和精细化；三是通过“先登记再销售”的自律要求，引导证券经营机构规范销售行为。

该平台和此前已经上线的“证券营销人员诚信平台”“证券投资顾问人员信息平台”“证券经营机构电子地图”“证券广播电视节目公示平台”共同构成了辖区投资者保护的有效机制，是上海证监局持续优化监管的手段。

（三）各类资产管理机构的产品登记现状

1.公募基金

资产管理行业最早建立集中登记制度的是公募基金领域。

根据中证登官方网站的资产管理服务相关介绍，早在2002年8月15日，公募基金就已经推出开放式基金登记结算服务。

而中债登则担任债券基金与货币市场基金资产的托管人，并办理基金单位的登记、托管、结算。

以中证登为例，其开放式基金登记结算系统由TA系统、资金结算系统及通信系统三部分构成，具有较完备的服务功能，可以提供基金的认购、申购、赎回及相关登记结算、权益分配、客户服务等全方位服务。

目前，这是一套相对成熟的登记系统，基金公司允许设立子公司之后，有的子公司的股票质押类产品也是借助其母公司的TA系统在中证登完成登记的。

登记结算公司依据《基金法》第157条履行以下职能：

证券账户、结算账户的设立；证券的存管和过户；证券持有人名册登记；证券交易所上市证券交易的清算和交收；受发行人的委托派发证券权益；办理与上述业务有关的查询；国务院证券监督管理机构批准的其他业务。

我国开放式基金注册登记的体系模式包括如下三种：

一是基金管理人自建注册登记系统的“内置”模式；二是委托中证登作为注册登记机构的“外置”模式；三是以上两种情况兼有的“混合”模式。

基金注册登记机构的主要职责包括：

建立并管理投资者基金份额账户、负责基金份额登记、确认基金交易、发放红利、建立并保管基金投资者名册、负责基金合同或者登记代理协议的其他职责、管理基金份额登记流程。

其中，基金份额登记流程实际上是基金注册登记机构通过基金注册登记系统对基金投资者所投资基金份额及其变动的确认、记账的过程。

2.券商集合计划

按照中证登网站的介绍，目前中证登已“逐步扩展形成了登记结算、资产托管、中央数据交换平台及行业标准三大块。

服务对象种类不断增多，可以为基金、证券公司集合计划、银行理财产品等提供一整套的后台服务”。

券商集合计划的登记和开放式基金类似，由券商自己或者委托中证登进行，所应用的系统为中证登的TA系统。

根据2013年6月26日中国证监会《关于修改〈证券公司集合资产管理业务实施细则〉的决定》，对2012年10月18日中国证监会公布的《证券公司集合资产管理业务实施细则》进行了修订。

其中，第31条改为第30条，内容修改为“证券公司可以自身或者委托证券登记结算机构担任集合计划的份额登记机构，并约定份额登记相关事项”；“集合计划份额登记机构已接入基金注册登记数据中央交换平台的，应当每日通过该平台完成数据备份；尚未接入基金注册登记数据中央交换平台的，应当每月通过证券期货行业数据中心规定的方式进行数据备份”。

这一修订对券商集合登记的机构、依据、应用系统进行了明确。

目前，券商集合计划进行登记的模式和开放式基金的模式是一样的，在新兴资管产品中属于比较规范的一类。

3.银行理财产品

2013年6月14日，中国银监会办公厅下发《关于全国银行业理财信息登记系统（一期）运行工作有关事项的通知》，同日系统正式启动。

2014年2月，中国银监会办公厅下发的《关于2014年银行理财业务监管工作的指导意见》（简称“39号文”）要求，银行发售普通个人理财产品时，须在宣传销售文本中公布所售产品在“全国银行业理财产品登记系统”的登记编码，而未在该系统登记的理财产品，一律不得销售。

“39号文”称，“全国银行业理财产品登记系统”一期和二期工程已全面上线，并要求各地银监局对银行金融机构上报数据的质量严格把关，加强对银行数据质量的监督检查，定期和不定期对银行数据报送情况进行抽查或检查。

除了产品发行募集等信息需要登记外，二期系统对“非标”的分类比“8号文”更清晰，包括票据、信托贷款、委托贷款、信贷资产转让、收/受益权、交易所委托债权、应收账款、带回购条款的股权性融资、其他共九种。

同时，“非标”所募集资金实际投资项目和项目的实际融资人也需要登记。

由此也不难看出，现阶段资产管理行业大力推进产品登记的主要初衷在于监管层对行业数据的掌握，这个目标要优于登记本身。

4.信托产品

2013年底，在中国信托业年会上，中国银监会主席助理杨家才提到要建立信托产品登记系统，并称：

“这是信托业规范发展的基础，也是金融市场重要的基础设施建设。

”他具体阐述了这个系统包括的四个功能，即产品公示、信息披露、确权功能和交易功能。

据媒体报道，2014年初，中国银监会已经启动筹建信托产品登记系统。

信托产品登记系统将录入信托项目的基本信息，如信托项目的规模、年限、信托受益权信息以及委托人信息等，此外，如果信托项目在存续期间发生变更或转让、质押等，信托公司也需实时将相关信息上报此系统。

[2]

信托计划一直是“非标”的主要构成部分，如果能够通过产品登记制度建设助力其实现标准化，从而推动信托计划在二级市场交易流通，投资者就不必持有到期，可以像股票一样“用脚投票”，这将有利于打破现有的“刚性兑付”怪圈。

事实上，在此之前，信托公司的产品通过各家公司自己的系统登记，并通过公司网站公示，信托计划间的转让也可以在公司网站上通过挂出出售信息的方式实现。

但由于信息传播受众有限，撮合成本过高，一般信托计划在存续期内成功转让的可能性都比较小。

5.保险资产管理产品

2013年6月，中国保监会同意成立中国保险资产管理业协会，且该协会的职能定位包括对保险资产管理产品进行统一注册登记。

在分工上，中国保险资产管理业协会履行市场化职责，监管部门主要负责风险监控。

有媒体报道称，中国保监会希望依托该协会搭建保险资产管理产品集中登记系统，中保登职能的设计定位类似于中债登和中证登的职能，诸如登记、托管、结算等。

截至2013年底，该协会的筹备流程尚未走完，2014年保险资产管理领域的变革令人期待。

6.基金子公司资产管理产品

基金子公司所开展的资产管理业务，如果与股票二级市场相关，如股票质押融资等，往往通过其母公司（基金公司）的基金专户或自己的系统接入中证登的TA系统登记；而与二级市场无关的非标准类业务，如类似信托的项目融资、房地产融资、应收款收益权质押融资等，则没有完善的登记制度可以遵从，类似尚未建立集中登记制度的信托行业，各家公司通过自有的系统（不一定是TA系统）完成登记，通过自己的官方网站进行信息披露。

7.私募基金

2014年1月发布的《私募投资基金管理人登记与基金备案办法（试行）》规定，私募基金机构管理人必须在中国证券投资基金业协会登记，并对需要独立开证券账户的产品进行备案，并且找好托管人之后才有可能开证券账户。

中国证券投资基金业协会同期发布的《私募基金登记备案系统操作手册》表示，经登记的基金管理人，应当在私募基金募集完毕后20个工作日内，在系统进行备案。

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私募基金尚未建立登记制度，可能是出于其私募属性，投资者信息不希望被公开的考虑。

（四）2014年资产管理产品登记展望

如果观察2013年资产管理行业在产品登记领域的主要变化，再推演2014年的进展，不难预计，银行理财的登记系统将更趋于完善，详细的统计数据将成为监管政策制定的重要依据；而信托、保险资管的登记制度有望出现重大突破。

依托法定登记托管结算机构向标准化的交易型金融产品靠拢，完善集中登记结算制度，是资产管理行业逐步走向规范化、国际化和一体化的发展需要，也是进一步防范和化解市场风险的需要，更是未来两三年资产管理行业最重要的基础设施领域变革之一。

各资产管理产品的监管部门都已经意识到了资产管理产品登记的重要性，并着手建立相关系统，而且对各自系统的推进也是高效和稳健的。

银行理财产品的登记系统在中国工商银行和中国光大银行先行试点，之后推广。

中国保监会对保险资产管理产品登记平台是先在平安保险试行，在此基础上加以完善。

中国银监会对信托产品登记平台的建立也提出了一整套构想。

虽然还有一些规则有待完善，相关配套法规还有待出台，但可以预期的是，资产管理产品规范登记的推进速度一定会很快。

因为对于这样一个频繁创新的行业，监管层也希望实时掌握行业发展数据、资金流向分析、投资领域分布等信息。

掌握这些动态信息最便捷的渠道，就是依托强大信息管理系统的登记。

2014年4月，中证登董事长周明表示，从境外成熟市场登记结算体系由分散逐步走向集中的自然演化历史经验，尤其是2008年以来，从全球金融危机发展过程看，集中的登记结算基础设施不仅为资本市场高效运行和资本市场做大做强起到了基础性作用，而且为处置系统性风险、避免全球性金融灾难、保证全球资本市场和金融衍生品市场正常运作起到了决定性作用。

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以正在中债登试运行的“全国银行业理财产品登记系统”为例，银行理财行业经历了从无到有快速发展的十年，但是银行理财产品的规模、投向数据一直是个谜，监管层的三缄其口，更令银行理财业务一度成为外资机构看空中国银行股的理由。

在大数据时代，掌握更多、更详细的数据，不仅是发掘商机的需要，而且是宏观调控、监管政策制定的依据。

“39号文”要求各家银行上报的《G06理财业务统计表》数据量相当庞大，且要求投资于券商资产管理计划、基金专户产品等其他类型资产管理产品的银行理财产品执行“穿透原则”。

相信经过一两年的运作积累后，依托于此建设的“全国银行业理财产品登记系统”二期对银行理财行业基础数据库的构建，以及监管层的决策参考都将是非常有利的支撑，甚至会令中国人民银行每月公布的社会融资规模数据的统计范围更加全面、准确。

二资产管理产品的结算

（一）资产管理产品结算的概念及分类

资产管理产品的结算，在结算参与人那里常常被习惯性地称为“清算”，但是按照中证登的标准，结算包括清算和交收两部分。

清算是指按照确定的规则计算证券和资金的应收应付数额的过程；交收是指根据确定的清算结果，通过转移证券和资金履行相关债权债务的行为。

按照不同的标准，结算可以进行以下不同的分类。

一是按照资产管理产品在投资交易中的角色，可以将其分为交易结算和申赎结算。

交易结算是指资产管理机构买卖金融产品的结算；申赎结算是指资产管理产品被买卖的结算。

例如，开放式基金在场内投资股票，就要进行交易结算；开放式基金被保险等资产管理产品买卖，就要进行申赎结算。

二是按照资产管理产品交易的场所，可以将其分为交易所结算和场外结算。

参加沪、深等证券交易所交易的叫交易所结算，又称场内结算，按照交易所和中证登的规则进行结算（见图1）；场外结算包括场外债券买卖、回购交易、网下申购新股、支付相关费用、开放式基金认购和申赎等，分别按照银行间市场、新股网下发行业务、基金注册登记机构的规则进行结算。

图1场内结算流程

三是按照参与结算方式，可以将其分为托管行模式、三方存管模式和开户行模式。

托管行模式是指资金场内交易形成的交收资金由托管行作为特殊结算参与人与中证登进行合并交收；三方存管模式是托管资产场内交易形成的交收资金由证券公司（经纪人）作为结算参与人与中证登进行交收；开户行模式是由负责托管（保管）账户开立和按照协议进行监督的银行进行结算（见图2）。

图2开户行模式结算流程

（二）资产管理产品结算的现状

目前，全行业资产管理产品的结算方式有所不同。

银行理财一般采用托管行模式，这其中又分为总行模式和分行模式。

总行模式是比较纯粹的托管行模式，由托管行总行的托管业务部或者指定分部集中接收人民币理财产品的指令，进行处理。

分行模式是指一些管理模式比较简单，不涉及股票交易所和银行间债券交易所交易，经过总行授权，由分行执行具体结算业务的模式。

封闭式基金、开放式基金的结算一直以来采用托管行模式（见图3）。

图3托管行模式下中证登TA系统流程

基金专户很长一段时间内多采用托管行模式，2013年以来成立的基金子公司管理的专户产品多采用三方存管模式。

保险产品多采用托管行模式，2013年以来也由一些保险公司资产管理产品采用三方存管模式。

券商集合计划多采取托管行模式，也有部分采用三方存管模式。

证券类信托计划采用三方存管模式，非证券类信托计划采用开户行模式。

（三）资产管理产品结算的特点

第一，业务种类繁多。

随着金融产品创新，资产管理产品的投资范围越来越广，所以结算业务的种类也日益多样化。

从托管机构来说，此前主要是18家托管行承担托管职责，而现在登记公司、券商，甚至国外托管机构，都进入了托管领域；从管理机构来说，此前公募基金公司是资产管理的主体，之后信托公司、券商、商业银行不断壮大，目前保险公司成立自己的基金公司，基金公司成立自己的子公司，私募可以管理公开发行产品；从投资范围来说，保险产品、年金产品、人民币理财产品等的投资范围都被监管机构明显扩大了。

第二，监管责任重。

很多资产管理产品投资于非标准化产品，和标准化产品相比，非标准化产品灵活性非常高，监管难度随之加大。

非标准化产品的主要特征就是不在交易所内进行交易，也就是在操作方面不够规范，灵活多样而种类繁多。

这就决定了在监管方面会涉及不同的法律法规、不同的部门、不同的方式，所以监管难度较大。

第三，连带性声誉风险大。

很多资产管理产品在选择托管机构的时候，主要看中了托管机构的销售渠道，当资产管理产品出现兑付问题的时候，托管机构也同时承担连带性声誉风险。

以商业银行为例，尤其是中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行四大国有商业银行网点遍布全国各地，资产管理产品看中了这些销售渠道，把托管和销售交给同一家银行。

而投资者从心理上觉得从国有大银行购买的产品比较可靠，在购买时不自觉地进行了商誉加分。

一旦资产管理产品出现问题，购买者不自觉地会迁怒于银行。

在现实中，也确实出现过资产管理产品出现兑付危机，投资者到银行抗议的情况。

附：

信托财产登记的实现难点与长远意义

如果视所有资产管理业务背后的法律关系都是信托关系，按照《信托法》所提到的“信托登记”的制度概念，包括信托在内的目前整个资产管理行业都无法达到。

我国《信托法》第10条规定：

“设立信托，对于信托财产，有关法律、行政法规规定应当办理登记手续的，应当依法办理信托登记。

未依照前款规定办理信托登记的，应当补办登记手续；不补办的，该信托不产生效力。

”此处所指的信托登记是信托财产的登记。

信托产品的登记与我国现行法律规定的特定财产或财产权的设立、变更和终止的登记或注册制度之间缺少衔接和配套的法律制度。

在信托实践中，涉及信托登记的领域越来越多。

现行财产登记机构以没有相关规定为由，对相关信托活动的财产登记均不办理，这导致许多需要登记才能设立信托的财产和财产权被排斥在信托活动之外，严重抑制了信托功能的发挥和信托活动的开展。

所以，建立适合信托行业健康发展的登记结算系统是首要任务。

当然，这同时也需要《信托法》对信托的登记机构、登记主体、登记内容、登记程序等问题进行明确。

但如果将信托登记拆解，即分为信托产品登记、信托文件登记和信托财产登记三个层次的话，在产品登记这个层面，各资产管理子行业已经有不同程度的进展，逐步从各家公司的分散登记公示向同一类产品的集中登记迈进，基本实现了公示确权、广而告之、信息披露与信息查询的作用，为下一步的交易功能铺了路。

而更深层次的、在法律上更具公信力的信托财产登记，目前仍难看到突破口，自《信托法》实施起就一直呼吁并屡次尝试建立信托财产登记制度与平台的信托行业，目前也退而求其次，以尝试实现信托产品的登记为主要目标。

依据《信托法》的规定及我国目前的物权公示制度，车辆、船舶、飞行器或有价证券等部分动产，所有的不动产，著作权、专利权或商标权等知识产权，以及股权，法律明确规定是以登记公示权属的取得或转移，因此必须进行登记，并依据信托合同将信托财产由委托人过户给受托人。

其他动产（包括现金）则是以占有公示权属的取得或转移，无须进行登记。

国内信托行业主要从事的是资金信托业务，资金划转即可实现权属转移。

所以，尽管2001年《信托法》颁布实施以来，呼吁建立信托财产登记制度的呼声很高、推进缓慢，但并未影响行业的快速发展，也未因此引发大面积的法律纠纷。

然而，随着行业受托资产规模超过10万亿元，资金信托已不再是信托公司的唯一选择，这时，信托财产登记的缺失就很可能阻碍行业的发展。

比如，缺乏登记制度，民事类信托中财产范围无法明晰，权利与义务关系界定不明，尤其是涉及遗嘱信托。

目前，国内遗嘱信托基本上还是空白，很大的原因就是登记制度上的缺陷造成对信托财产的状况无法明确。

另外，未来代际传承的需求越来越多，由信托公司代为持股完成权属转移，就必须有完善的登记制度保驾护航。

又如，信托公司研究房地产投资信托基金（REITs）很多年，但至今还没有推出一款相应产品，主要原因之一就在于信托登记的问题没有解决。

2012年4月，广东华鼎融资担保有限公司（简称“华鼎担保”）拖累4家信托公司的消息再次引发讨论：

信托代持股权的信托关系是否成立？

缺乏有效登记制度，信托公司作为企业上市发起股东实在难以确认其代持关系。

根据媒体报道，华鼎担保的前四大股东全部