3104出口双保理合同.docx

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3104出口双保理合同

出口双保理合同

深圳发展银行

二○○九年六月制

特别提示

为了维护贵公司/阁下的合法权益，在贵公司/阁下签署本合同之前，请仔细阅读以下内容，并确认有关事实：

1、贵公司/阁下所提交的各项资料是真实、完整、合法、有效的，不含有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、贵公司/阁下已经认真审阅本合同的所有条款，特别是字体加粗部分的条款，并已经充分理解其含义及法律后果。

3、本合同签署前，贵公司/阁下有权对本合同提出修改。

本合同生效后，贵公司/阁下必须按照合同约定行使权利并主动履行义务。

4、为保护贵公司/阁下的利益，贵公司/阁下的住所、通讯地址、联系电话及营业范围、法定代表人等事项发生变更时，应在有关事项变更后十日内书面通知我行。

5、如果贵公司/阁下对本合同及相关事宜有任何疑问，请向我行咨询。

出口双保理合同

合同编号：

深发出口双保理字第　号

　　　　　　　　　□　非额度内

　　　　　　　　　□　额度内　额度合同名称：

额度合同编号：

深发字第号

甲方：

（出口保理商）：

深圳发展银行　　　　

地址：

电话：

传真：

负责人：

职务：

乙方：

（出口商）：

地址：

电话：

传真：

法定代表人：

职务：

鉴于乙方向甲方申请出口保理服务，为保证业务的顺利进行，双方经友好协商，双方特签订本合同。

第一章总则

第一条本合同适用于甲方为乙方提供的出口保理服务。

第二条在出口保理业务项下，乙方同意自签署本合同之日起遵循国际保理商联合会（FCI）制定的《国际保理业务通用规则》（GeneralRulesonInternationalFactoring，以下简称“GRIF”）以及FCI制定的其他规定办理相关业务。

第三条如国际保理商联合会对GRIF进行修订或出台有关国际保理的新的业务规则，甲方应将变更内容以快捷方式通知乙方。

如本合同相关条款与修订后的GRIF或新的保理业务规则相冲突，自通知发出之日起，本合同相关条款将自动适用修订后的GRIF或新的保理业务规则。

第四条乙方保证其在此过程中尽最大努力协助甲方在本合同和GRIF下履行义务、享有权利。

第二章术语

第五条下列术语除上下文另有所指，否则均具有如下含义：

（一）出口双保理业务：

是乙方在采用赊销（O/A）、承兑交单（D/A）等信用方式向债务人（即与乙方签订商务合同的进口商）销售货物时，由甲方（在乙方所在国与乙方签有合同的保理商）和进口保理商（在债务人所在国或地区或第三地与甲方签有相互保理合同的保理商）共同为乙方提供的一项集商业资信调查、应收账款债权转让与管理、信用风险控制、坏账担保及贸易融资于一体的综合性金融服务。

（二）信用评估：

是乙方为了测算其对特定债务人采用信用销售时能获得多少保理商的坏账担保额度而通过甲方向进口保理商提出信用调查申请，由进口保理商据以对债务人进行调查评估后将结果通过甲方通知乙方的过程。

信用评估分为初步信用评估及正式信用评估。

初步信用评估结果（甲方以《关于出口保理信用额度的初评回复》（附件3）向乙方发出通知）仅表明一种意向，不构成甲方对乙方的一项有确定约束力的信用承诺。

正式信用评估的结果是进口保理商为债务人核定了信用额度（甲方以《出口保理信用额度核准通知书》（附件5）方式向乙方发出通知），乙方在额度内以信用销售方式向债务人销售货物所产生的债务人信用风险最终由进口保理商承担。

该信用额度可以是一个可循环使用的信用额度，也可以是针对某一单笔合同/订单的额度。

（三）担保付款：

进口保理商就已核准的应收账款在发生债务人信用风险情况下（即债务人既未提出争议，又未能于规定的期限内付款）而根据甲方与进口保理商间的合同约定向甲方所作的垫款支付。

当发生债务人信用风险情况下，若进口保理商未作担保付款，则甲方也应向乙方作担保付款。

（四）商务合同：

指乙方作为供货方，债务人作为购买方而签订的，以商品交易为目的并且真实、合法、有效的交易合同。

（五）商业发票：

是在商务合同项下乙方为表明商务合同应收账款金额而出具给债务人的一份债权凭证。

（六）应收账款：

用商业发票表示的，根据商务合同应由债务人支付给乙方但尚未支付的销售价款。

应收账款应满足下列条件：

1、在正常商务往来业务中产生且属乙方所有；

2、未过期、可以转让；

3、付款期（指应收账款形成之日起到出口合同约定付款日）不超过120天，且处于正常、未逾期状态；

4、仅指乙方根据商务合同的约定有权向债务人收取的扣除预付款、已付款、佣金、销售折扣等后的款项净额；

5、乙方所转让应收账款债权不存在任何权利瑕疵，包括但不限于：

乙方所转让的该应收账款债权不存在任何（包括但不限于法定、合同约定的）限制。

除甲方外未向且不会向任何第三方转让或赠予该应收账款；应收账款未被设定抵押、质押或其他任何形式的担保或其他形式的第三方权利，未被设定为任何信托名下的财产；应收账款将不会遭致抵销、反诉、赔偿损失、对销账目、留置或作其他扣减等（但发票上列明的乙方给予债务人的一定百分比的佣金或折扣除外）；乙方在该应收账款转让给甲方后，无权再行作任何形式处分（包括但不限于转让、设定抵、质押或其任何形式的担保、设定信托等）；未经甲方同意也无权再向债务人追索。

（七）已核准的应收账款：

是指乙方在进口保理商核定的买方信用额度内向债务人发运货物所产生的符合进口保理商规定的付款条件的应收账款，以甲方出具的《出口保理信用额度核准通知书》中载明的内容为准。

（八）合同期间：

合同期间为期____年，即从________年____月____日起到_______年____月____日止。

乙方应在该期限内向甲方提出出口保理申请。

乙方超过该期限提出申请的，甲方概不受理。

（九）融资期限：

为本合同项下逐笔已获核准的应收账款的相关单据提交甲方之日起至应收账款到期日另加宽限期。

合同宽限期为_____天。

（十）发货：

债务人或乙方委托承运人用通常的运输工具或以自己的运输工具将订购的货物发运给债务人或其指定人。

（十一）转让通知文句：

是乙方向债务人说明应收账款已转让给甲方并经由甲方再转让给进口保理商的书面通知。

转让通知文句根据进口保理商的要求通常记载在发票上，同时根据甲方的要求另外出具保理介绍函（即introductoryletter，以下同）并在其中载明。

（十二）转让价：

指乙方因向甲方转让应收账款债权而从甲方处获得的对价款，甲方支付转让价有两种方式，一种是采取支付融资收购款方式支付转让价，另一种是在应收账款到期后收到应收账款回款或担保付款后再予支付。

具体见本合同第三十六条之规定。

（十三）融资收购款：

本合同项下的融资收购款分为基本融资收购款和追加融资收购款两部分。

基本融资收购款指乙方因转让应收账款而先于应收账款债权到期日从甲方处获得的转让价款；追加融资收购款为甲方由进口保理商处收到应收账款回款或担保付款后，扣除已付融资收购款、融资费、保理费后再行向乙方支付的另一部分款项。

（十四）贷项清单：

指乙方向甲方提出《应收账款贷项清单申请书》（附件10），在经甲方同意后向债务人出具的一份关于扣减应收账款的清单，甲方同意接受乙方的申请的，甲方已受让的乙方的应收账款额作相应扣减，并视为同等金额已贷记乙方账户。

（十五）保理费用：

保理业务中所有相关费用，主要包括：

1、保理费：

即为甲方受理乙方的出口保理申请以及进口保理商为乙方核准信用额度承担担保付款责任而各自应收取的出口保理业务管理费用。

按应收账款转让额的一定比例收取，其收费标准在甲方向乙方出具的《出口保理信用额度核准通知书》中确定。

2、融资费：

指甲方因受让应收账款债权向乙方提供融资收购款而在融资期限内向乙方收取的融资费用。

融资费率具体以经甲方审批同意的《出口保理融资申请书》（附件8）确定，按月计收利息。

3、单据处理费：

甲方受理乙方的出口双保理申请，对保理项下单据处理操作所产生的费用。

以每份单据为单位计收，其收费标准在甲方向乙方出具的《出口保理信用额度核准通知书》中确定。

4、逾期支付违约金：

指超过融资期限后，因商务合同交易风险或其他本合同约定的情形债务人未及时付款或付款不足额，或乙方已收到应收账款款项却未及时足额付给甲方，导致甲方受让的应收账款债权没有及时受偿所产生的逾期损失，按融资费标准的_____％计收。

5、其他费用：

在办理和履行出口保理业务过程中实际产生的其他一切费用，如：

汇款手续费、保险费、公证费、律师费、诉讼费用、仲裁费用、差旅费、公告费、送达费等与其相关的费用。

（十六）间接付款：

即本合同项下办理出口保理后债务人未向进口保理商付款而向乙方付款的情形。

（十七）争议：

指债务人与乙方之间因商务合同项下相关的货物或发票或其他合同事由造成债务人对本合同项下任一笔应收账款提出的抗辩、反索、抵销或类似行为，或出现第三方对账款主张权利的情形。

发生争议情形即为发生商务合同交易风险。

（十八）应收账款反转让：

系指甲方有权在本合同所约定的特定情形下向乙方再次转让（即乙方有义务回购）本合同项下已转让给甲方的应收账款，回购款项包括基本融资收购款及其相应产生的尚未支付的融资费用、逾期支付违约金、保理费、单据处理费等一切费用，乙方支付完毕回购款项后，与该应收账款有关的一切权利亦应同时转让回乙方。

（十九）追索权：

分为甲方对乙方的追索权和对进口保理商的追索权。

甲方对乙方的追索权是指甲方在受让应收账款债权后，因发生商务合同交易风险而未获得及时足额付款时，甲方有权在乙方不配合办理反转让的情况下，向乙方行使追索权。

对进口保理商的追索权是指甲方在受让应收账款债权后，因发生债务人信用风险而未获及时足额付款时，对进口保理商的追索权。

（二十）债务人信用风险：

在本合同中，仅指债务人由于自身财务状况和支付能力的缘故，拒绝付款、拖延付款或无力偿付商务合同债务，使应收账款债权不能完全或部分实现的风险。

该类风险原则上由进口保理商承担，若进口保理商未承担的，由甲方予以承担。

（二十一）商务合同交易风险：

指债务人与乙方就商务合同项下应收账款合法性及/或有效性及/或乙方履行商务合同等事项发生争议或主张其他形式抗辩或反索，致使进口保理商拒绝承担担保付款责任并使甲方所受让应收账款债权不能完全或部分实现的风险。

乙方对所转让的应收账款承担商务合同交易风险。

在本合同项下，凡是因债务人信用风险以外的事由导致甲方应收账款不能完全或部分实现，即视为商务合同交易风险。

第三章额度的申请与核准

第六条乙方应向甲方提交《出口保理买方信用额度评估申请书》（附件1），通过甲方向进口保理商提出信用评估申请。

第七条无论为乙方申请的信用额度将来是否获得进口保理商的核准，甲方保证在收到进口保理商有关通知后的一个工作日内通知乙方。

第八条若申请的信用额度获得进口保理商的核准（指正式信用额度核准，以甲方向乙方发出的《出口保理信用额度核准通知书》载明的为准），乙方保证在商务合同规定的期限内按约定向债务人发运货物。

若乙方申请了买方信用额度并获核准，但未在合同期限内按约定向债务人发货并叙做保理业务（办理应收账款转让），则甲方有权按下列收费标准向乙方收取资信调查费。

资信调查费标准为　　　（币种）　　　　　　元。

第九条本合同项下的信用额度指在合同期间内甲方受让乙方对某一债务人商务合同项下应收账款并对乙方提供坏账担保的最高余额。

具体可分为两个种类：

循环信用额度及单笔信用额度，循环信用额度是指在合同期间内,乙方在信用额度内可循环使用的额度；单笔信用额度是指在合同期间内，在信用额度内，仅适用于某一笔商务合同/订单项下应收账款叙作保理的额度。

具体信用额度种类以甲方向乙方出具的《出口保理信用额度核准通知书》为准。

在信用额度内，循环信用额度项下债务人或进口保理商已偿还相对应的应收账款或甲方在接受乙方出具的贷项清单的情况下，超出信用额度的由甲方认定符合条件的应收账款将自动递补因此而空出的额度，并成为已核准的应收账款，应收账款的递补按其付款到期日自先而后顺序进行并始终仅限于递补已被偿还或贷记的金额。

第四章乙方的保证与陈述

第十条乙方为按照中华人民共和国相关法律成立的合法机构，具有充分的民事权利能力和民事行为能力签订和履行本合同。

第十一条乙方向甲方提交的每笔应收账款均代表一笔在正常业务过程中所产生的真实善意的货物销售且该应收账款可转让。

乙方保证自收到《出口保理信用额度核准通知书》之日起将把随后产生的对债务人的所有应收账款全部转让给甲方，再由甲方转让进口保理商，即使在这些应收账款仅获部分核准或根本未获核准的情况下也是如此。

第十二条乙方应根据本合同及甲方的要求及时向甲方提供所有相关资料及单据，并保证所提供的材料的有效性、真实性、准确性和完整性，没有遗漏任何重要事实或存在误导性；不存在导致甲方对乙方及/或债务人及/或基础交易做出错误或不完整的判断的任何欺诈、故意或重大过失等情形。

第十三条乙方保证对每批发货出具的发票均附有转让通知文句，并出具甲方所要求的保理介绍函及《应收账款债权转让声明书》（附件6），表明该发票涉及的应收账款已经经由甲方转让并仅付给作为该应收账款受让人的进口保理商。

第十四条乙方同意任何向进口保理商的转让将采取甲方规定的转让通知文句和转让程序。

第十五条在签订本合同之前乙方、债务人之间不存在任何与商务合同或本合同有关的争议或其他经济纠纷，乙方对债务人不存在任何未清偿的债务或或有负债。

日后不论乙方与债务人之间发生任何争议均不影响本合同的正常履行。

第十六条本合同项下的应收账款转让后，非经甲方书面许可，乙方不得对商务合同做出任何形式的变更、解除或终止，也不得接受债务人变更、解除或终止商务合同的要求。

第十七条乙方与债务人之间不存在任何关联关系，关联关系包括但不限于附属机构关系、母子公司、控股与被控股关系、参股与被参股、或受同一公司/同一人/同一管理层/同一集团的控制或管理。

第十八条乙方保证无条件地向甲方转让每笔应收账款的全部权利，包括与该应收账款有关并可向债务人收取的利息、违约金和其它费用的权利。

并且乙方同意甲方及作为应收账款后续受让人的进口保理商对每笔应收账款均享有与在转让前乙方所享有同等的一切权利，包括强制收款权、起诉权、留置权、停运权、对流通票据的背书权和对该应收账款的再转让权以及未收货款的情况下乙方对债务人可能拒收或退回的货物所拥有的所有其它权利。

第十九条商务合同项下的货物未被且将不会被设置抵押、质押或其他任何形式的担保或第三方权利，除甲方或进口保理商外未被设定为任何信托名下的财产，未被且将不会被任何当事人予以留置、扣押、查封，未被其他任何当事人在与乙方的任何合同约定对该货物的所有权保留。

第二十条在办理每笔保理业务时，已按商务合同约定充分、合法地履行了全部义务；转让给甲方的应收账款债权不会因债务人信用风险以外的原因不能及时足额收回。

第二十一条告知债务人将商务合同项下的应收账款按规定的时间划入进口保理商指定的账户内，若收到债务人支付的上述应收账款将立即告知甲方，并将此款项划入甲方指定的账户内。

第二十二条根据甲方的要求协助进口保理商对债务人资信进行调查；

第二十三条根据国家外汇管理政策的要求，向甲方提交所要求的文件并办理相关手续。

第二十四条在签订本合同时没有发生针对乙方的诉讼、仲裁案件正在审理或执行。

第二十五条变更住所、通讯地址、营业执照、法定代表人等工商登记事项的，应在有关事项变更后7日内通知甲方。

第二十六条在出现本合同第四十三和四十五条约定的情形时，无条件根据甲方要求配合甲方办理对已办保理的应收账款进行反转让。

第二十七条当进口保理商或甲方向债务人行使追索权时，乙方应向甲方提供一切必要的协助，按甲方要求出具一切足以证明甲方或进口保理商债权的材料；甲方认为必要的时候，有权要求乙方与自己或进口保理商联名对债务人采取诉讼和其他依法追索的手段，甲方并有权以乙方名义对债务人的汇票背书托收。

第二十八条无论是否在本合同期内，如果因甲方受让乙方的应收账款而被债务人或第三人追索，乙方同意承担甲方由此遭受的全部损失；

第五章信用额度的变更及取消

第二十九条乙方可要求甲方向进口保理商申请对现行信用额度予以变更（包括增额、减额、展期、额度种类变更）或取消；进口保理商亦有权直接对已向乙方核准的信用额度进行变更或取消，是否变更及取消取决于进口保理商的决定和通知。

第三十条甲方保证在收到进口保理商变更或取消信用额度的通知后一个工作日内通知乙方。

第三十一条乙方在收到进口保理商变更或取消信用额度的通知前所有发货产生的应收账款是否受核准，取决于变更或取消前的信用额度；收到通知后发货所产生的应收账款，其受核准与否要受变更后的信用额度的约束。

乙方在收到取消信用额度通知后发货所产生的应收账款均属不受核准之列。

第六章单据的提交

第三十二条乙方收到甲方签发的《出口保理信用额度核准通知书》，并发运货物后，向甲方办理出口保理业务项下应收账款转让时应提交的文件包括：

（一）商务合同的真实复印件；

（二）《应收账款债权转让声明书》；

（三）需寄交债务人的全套单据（包括载明转让文句的商业发票正本、运输单据正本或真实复印件）；

（四）符合进口保理商要求的保理介绍函；

（五）加盖乙方预留印鉴的涉外收入申报单；

（六）出口货物报关单或其他确认货物已出口的报关凭证；

（七）其他甲方所要求提供的单据及文件。

根据甲方要求，乙方在发运货物后，应将事先已同债务人在商务合同/订单中订明的凭以向债务人收款的前述第（三）项和第（四）项要求的单据和文件提交甲方并委托甲方寄送；在征得甲方同意的情况下，乙方亦可将前述第（三）项和第（四）项要求单据和文件在交甲方验核原件并由甲方留存复印件的情况下自行向债务人寄送。

本条所述单据可根据实际情况予以增减，最终以甲方的要求为准。

第三十三条甲方可以随时要求乙方向其提交任何涉及所转让应收账款的单据和文件，乙方必须配合提供。

第七章账务设立及核对

第三十四条甲方有权根据自己的需要，采用自己认为适合的记账方式及时记录每笔业务的发生情况，并定期同乙方核对有关账目。

第三十五条乙方应建立相应账目，以便同甲方做好对账工作。

乙方在收到甲方的对账单后的七个工作日之内未提出任何异议，即可认为该对账单是准确无误的。

第八章转让

第三十六条乙方在额度内向甲方转让应收账款时，甲方以以下两种方式之一向乙方支付对价款：

（一）在乙方提交第三十二条所规定的单据后，乙方可向甲方提交《出口保理融资申请书》，凭已核准的应收账款向甲方申请保理融资，作为受让乙方的应收账款债权的对价，甲方向乙方支付融资收购款。

其中甲方支付基本融资收购款不超过相应已核准应收账款余额的％（具体金额和其他事项由甲方在审批同意后的《出口保理融资申请书》中确定），支付基本融资收购款后，视为对价支付完毕。

相应应收账款即转让给甲方，并由甲方按照其与进口保理商签订的保理商间合同再转让给进口保理商。

甲方从进口保理商收到付款后，扣除有关基本融资收购款及融资费、保理费、单据处理费、逾期支付违约金后，若有余款，则将余款作为追加融资收购款支付给乙方；若因商务合同交易风险导致甲方未收到进口保理商的付款或者虽然收到部分付款但不足扣除有关费用的，则甲方无须支付追加融资收购款，而且有权根据本合同有关约定向乙方要求反转让，索回已支付的基本融资收购款及融资费、保理费、逾期支付违约金、单据处理费等费用。

（二）乙方不向甲方申请融资收购款的或者乙方的保理融资申请未获得甲方的批准，甲方仍然受让乙方的应收账款，待所受让的应收账款到期后甲方收到应收账款回款或担保付款后扣除保理费、单据处理费后将余款支付给乙方作为转让对价款。

但相应应收账款在乙方向甲方提交第三十二条所规定的单据时即转让给甲方并由甲方再通过与进口保理商签订的保理商间合同再转让给进口保理商。

第三十七条甲方有权根据自己的判断确定是否接受乙方申请向乙方支付融资收购款，在经审批同意支付融资收购款的情况下，甲方也有权确定支付融资收购款的前提条件、融资收购款的数额、融资费率及融资期限。

融资的具体事项，按照甲方审核同意过的《出口保理融资申请书》为准。

第九章付款

第三十八条甲方应于收到进口保理商付款后的一个工作日内区分下述情况将款项做相应处理：

（一）对于已向乙方支付了融资收购款的应收账款的付款，甲方有权优先用来偿付已提供给乙方的融资收购款本金、融资费及其他相关保理费用，然后将余额（如有）转入乙方的账户。

（二）若甲方事先未向乙方提供融资收购款的应收账款的付款，甲方在扣除相关保理费用后，将余额（如有）转入乙方的账户。

第三十九条乙方收到间接付款（即收到用于清偿本合同项下应收账款的任何现金，或支票、汇票、本票等支付工具）时，应立即通知甲方，并在1个工作日内将款项划至甲方的回款账户，同时通知买方在其后的付款时纠正。

如乙方未按上述约定将款项划至甲方的回款账户，乙方授权甲方从其在深圳发展银行开立的账户中直接扣划该款项。

第四十条乙方在向债务人出具任何贷项清单前须事先向甲方出具《应收账款贷项清单申请书》并征得甲方的书面同意，并应在贷项清单上载明进口保理商提供的转让通知文句，交由甲方处理。

第十章争议、反转让及追索

第四十一条如果债务人提出抗辩、反索或抵销（争议）并且于发生争议的应收账款所涉及的发票到期日后180天内进口保理商收到该争议通知并且已转通知甲方的，则已核准应收账款立即视为暂未受核准。

第四十二条债务人是否提出争议以进口保理商向甲方发出的通知书为准，甲方收到进口保理商转来的争议通知时，应将已涉及有关应收账款的细节和争议的性质以《出口保理争议通知书》（附件13）形式通知乙方。

第四十三条出现下列情况之一时，甲方可向乙方发出《应收账款反转让通知书》（附件14），要求乙方将已由甲方支付的相应融资收购款（或其他形式转让对价款）本金返还并向甲方支付相应的融资费、保理费及逾期支付违约金，若甲方尚未支付转让对价款的，甲方不承担担保付款责任。

（一）在相关商业发票到期日后180天内甲方收到进口保理商的争议通知，且进口保理商尚未作担保付款的；

（二）乙方收到债务人间接付款，但未通知甲方，或在做出书面确认后的三个工作日内未将相关保理费用及融资本息交付给甲方的。

（三）乙方提交的贷项清单额度大于已转让应收账款额的10％时；

（四）即使进口保理商已作担保付款，但因商业发票到期日后180天内进口保理商收到债务人提出的争议，而向甲方要求索回已支付的担保付款的；

（五）即使进口保理商已作担保付款，但进口保理商要求甲方提供有关单据，因乙方未按甲方要求及时提供而导致进口理商向甲方要求索回已支付的担保付款的；

（六）乙方在未征得甲方同意的情况下向债务人出具贷项清单的；

（七）违反本合同第四章“乙方对应收账款及其转让的保证与陈述”中任一条的；

（八）乙方其他重大违反本协议的行为

在担保付款后但在发票到期日后180天内进口保理商收到债务人的争议通知，无论采取协商方式还是“诉诸法律”方式解决争议，只要乙方与债务人尚未达成付款的合同，或乙方尚未得到要求债务人还款的生效法院判决或仲裁裁决，则甲方仍有权要求进行反转让。

在甲方要求反转让的情况下，乙方应按照《应收账款反转让通知书》的要求向甲方支付回购款项，回购款项金额以甲方向乙方发出的《应收账款反转让通知书》所载明的为准。

在乙方支付回购款项后，甲方将已收到的相关应收账款转回给乙方。

若乙方未根据甲方的反转让要求及时足额支付回购款项的，则