企业合并动因分析.docx

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企业合并动因分析

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内容摘要

做为市场经济发展的伴生现象，企业并购有着悠久的历史，企业并购在西方国家已有百余年历史，在我国还只有20多年的历史，随着经济全球化的日益发展，企业并购则是愈演愈烈，尤其是当今经济处于危急时刻，并购已成为企业拓展经营，实现生产与资本集中以达到企业外部增长的重要方式。

本文通过拜读一些专家的著作结合作者的一些认识，对企业并购的一般动因进行了简单的分析，并通过对一下案例的分析对作者的观点进行了论证。

关键词

企业并购;并购分类;并购方式;并购动因

，

目录

前言4

一、并购的概念5

二、企业并购的分类5

（一）按并购所处行业分5

（二）按照并购后双方法人地位的变化情况划分5

三、企业并购的方式6

（一）现金收购6

（二）股票支付6

（三）资产支付6

（四）承担债务6

四、企业并购的动因7

（一）经营战略动机7

（二）协同经营动机8

（三）市场份额动机10

（四）上市“圈钱”，买壳上市11

参考文献12

致谢13

前言

2011年2月19日，伦敦证券交易所突然宣布已经完成与多伦多证交所集团的合并谈判。

双方拟通过互换股权的方式进行合并。

随后，德意志交易所火速公布了与纽约泛欧交易所合并的消息。

这两单合并的并购金额分别达到了31亿美元和100亿美元。

全球交易所的格局可能就此改变。

2006年7月24日，国美电器与中国永乐发布公告称，国美以52.68亿港元的“股票+现金”形式并购永乐，由此揭开了“中国家电连锁业第一并购案”的神秘面纱。

在世界范围内，企业并购几乎每天都有发生，那么企业并购的行为到底是出于一种什么样的原因呢？

本文试以如下几点进行简单的分析。

一、并购的概念

企业并购，又称兼并与收购

兼并:

企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得其决策控制权的经济行为。

新公司统一用合并后的新名称。

收购:

企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权。

收购及被收购的公司于交易完成后将继续存在

二、企业并购的分类

（一）按并购所处行业分

1.横向并购：

双方处于同一行业。

宝钢股份于2005年4月增发股票用于向集团公司及有关下属子公司收购钢铁类资产，实现集团内钢铁主业的整体上市。

2.纵向并购：

对生产工艺或经营方式上前后关联的企业进行的并购。

2007年，潍柴动力在IPO上市的同时换股吸收了湘火炬从而拥有了中国重型卡车最为完整的产业链。

3、混合并购:

在涉及上市公司并购的大部分借壳上市案例中，重组双方所属行业一般没有直接联系，因而借壳上市基本都属于混合重组。

（二）按照并购后双方法人地位的变化情况划分

1、吸收合并：

并购方存续，被并购对象解散。

2004年，TCL集团在IPO上市的同时换股吸收合并了TCL通讯,TCL集团在深交所上市，TCL通讯退市。

2、控股合并：

并购双方都不解散，并购方收购目标企业至控股地位。

2005年，海信以6.8亿元受让格林柯尔持有的科龙电器26.43%的股份，成为科龙电器第一大股东，控股科龙。

3、新设合并：

并购双方都解散，重新成立了一个法人地位的公司。

中国第一航空工业集团公司与中国第二航空工业集团公司合并组成中国航空工业集团公司

三、企业并购的方式

（一）现金收购

是指并购公司使用现款购买目标公司绝大部分资产或全部资产，或以现金购买目标公司的大部分或全部股票以实现对目标公司的控制。

（二）股票支付

是指并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票以交换目标公司的大部分或全部资产。

或是并购公司直接向目标公司的股东发行股票以交换目标公司的大部分或全部股票，通常要达到控股的股数，这种形式也称为“换股”。

（三）资产支付

指上市公司用其自身闲置的资产或目前尚能使用，但根据企业调整发展战略的意图，将来不再使用的资产，与企业自身发展所需要的资产相交换的活动。

（四）承担债务

是指并购企业以全部承担目标企业债权债务的方式获得目标企业控制权。

四、企业并购的动因

（一）经营战略动机

在市场经济条件下，竞争是激烈和残酷的。

生产某一种主导产品的企业，除了自己不断调整产品的市场定位，还可以制定较长期的发展战略，有意识地通过企业并购方式进行产品或行业的转移。

这不仅隐含着下述协同经营的可能性，也包含了对未充分使用的管理能力的利用。

其作用主要表现在三个方面:

第一、通过并购有效地降低进入新行业和新市场的壁垒。

企业在进入一个新的行业领域时，若以新建的方式进行，往往会引起现有企业的激烈反应，行业内部也可能出现过剩的生产能力，从而引发价格战，加大了进入成本。

企业以并购形式可较容易地进入一个新的领域，这样就可以直接绕过贸易壁垒，开展新的业务，开拓和占领新的市场，并获取长期丰厚的利润。

第二、企业可以通过并购获得科学技术上的竞争优势。

由于科学技术在企业竞争中的地位越来越重要，企业常常为了取得生产技术或产品技术上的优势而进行并购活动。

通过这种方式获得先进的技术和产品，比由企业自己组织力量进行设计开发，而后投产，开拓市场，往往成本更低，见效更快。

第三、企业可以通过并购实现经验的互补和共享，特别是企业在管理上的经验以及与之相关的企业文化。

在并购中，相近的企业文化，往往成为选择目标企业的一个重要的考虑因素。

2010年3月28日，中国浙江吉利控股集团有限公司在瑞典哥德堡与福特汽车签署最终股权收购协议，获得沃尔沃轿车公司（100%的股权以及相关资产（包括知识产权）。

吉利收购沃尔沃案，在10年引起了国内外广泛、热烈的讨论，许多的学者和评论员对此事都发表自己的观点，对此我不加以评论，在这我单从并购的动机进行分析，我发现在此次并购中很明显的反应了我以上讲的经营战略机。

首先，吉利一直以来都在中低端市场玩，在价格和品牌上一直给人一种“草根”的感觉，虽然中低端市场给吉利带来了丰厚的利润，但是也使要想让吉利这个品牌更上一层楼很是艰难，吉利自身虽有三大品牌，但是尚缺乏一个叫的响的顶级豪华品牌，而这个空缺沃尔沃真好可以补上，有了沃尔沃，吉利的在品牌上的竞争力无疑会大大提升，吉利希望用沃尔沃这个品牌敲开高端市场的大门。

其次，吉利对沃尔沃技术的渴求同样很强烈，吉利总裁李书福在并购沃尔沃轿车协议签署媒体见面会上指出：

“在知识产权的内容上，我们是斤斤计较的。

”一语道破吉利垂涎沃尔沃技术的天机。

作为一个国际化的大品牌，沃尔沃在汽车技术和知识产权的上的优势上毋庸置疑，吉利收购沃尔沃无疑会得到一笔宝贵的技术财富，可以帮助整个品牌的战略转型。

最后，沃尔沃作为一个国际化的大企业，它之所以能够在竞争激烈的汽车市场生产80年之久，并且拥有自己的一席之地，与他先进的管理制度与成熟的营销战略是分不开的，而这些对于年轻的中国企业来说是非常值得学习的，能够近距离地学一学外资品牌的营销策略与管理制度，对吉利来说，是未来走向世界的前提。

（二）协同经营动机

追求协同经营的动机实际上是寻求一种优势互补的动机，也就是通过并购整合，使两个或两个以上的旧企业能够在一个新的主体下创造出更多的财富和利润，简单地说就是寻求1十1>2的动机。

有效的并购往往是可以达到此目标的。

从经济学的角度看，对横向兼并而言，这是由于规模经济的作用，对纵向一体化而言，可减少企业的各种交易费用及机会主义行为，主要表现在:

第一、通过并购，可以有效地解决由于专业化引起的各生产流程的分离，将它们纳入同一系统，进而减少生产过程中的环节间隔，减少各种讨价还价、联络费用及机会主义行为造成的损失，降低各种成本，充分地提高生产能力。

第二、通过并购可以使企业对其现有的资产进行补充和调整，从而提高效率，降低成本。

第三、无论在管理上还是生产经营上，并购双方往往可以寻求各自的优势进行互补。

2004年4月8日，第一百货宣布吸收合并华联商厦，合并双方所属行业基本相同，都属零售业。

第一百货的前身是创立于1949年10月20日的上海市第一百货商店，是解放后开设的第一家大型国营百货商店，第一百货主要从事百货零售经营业务，合并前拥有全资企业3家，合资企业14家，参股企业25,家之多。

公司素有“中国第一店”之美称，合并前是国内最大的零售百货商店，公司的各项主要经济指标名列同行业前茅。

华联商厦的全称是上海华联商厦股份有限公司，是百联集团百货事业部的下属企业，前身是创立于1918年9月的久负盛名的上海永安股份有限公司，具有80多年的悠久历史。

华联商厦的公司规模略小于第一百货，但在经营业务上与第一百货相似，也是以百货零售业务为主。

华联商厦在社会公众中亦拥有很高的知名度，而且其经营效益在国内同行也处于领先水平。

另外，华联商厦还控制了1家上市公司即华联超市股份有限公司，主要经营连锁超市，并且它也已成为全国商品流通行业的知名品牌。

本次吸收合并前,原第一百货以发展连锁百货为战略方向,集约了百货商店和连锁经营两种模式的优势,坚持走规模化、连锁化、集约化的现代百货发展之路,而华联商厦近年来致力于多业态共同发展,与国内外知名企业共同投资发展了诸多新兴业态。

在百货业态方面,华联商厦也形成了颇具特色的连锁经营方式。

合并后,存续公司将对原分属第一百货和华联商厦的百货商店和购物中心等进行业态整合,实行统一归口管理,在两家公司原有的各业态基础上,通过制定统一的发展战略,采取集约管理、连锁经营的手段迅速构建存续公司的连锁经营平台、扩大市场占有率,形成符合国际零售业发展趋势的、连锁集约发展的经营业态体系。

本次合并后,公司可充分发挥协同效应,通过统一采购与管理、统一配送、统一店内运营、统一市场营销与后台支持系统等,形成系统的、科学的管理流程,增强与供应商的谈判能力,最大限度降低进货成本。

同时,存续公司将通过统一物流配送来降低仓储成本和物流运输成本,减少商品损耗率。

显著降低企业的运营成本和各项费用,进而提高公司的盈利能力,为股东创造更好的回报。

也就是说，合并的主要动因即是协同效应。

（三）市场份额动机

市场份额代表着企业对市场控制能力，通过并购可以提高企业对市场的控制能力，企业市场控制能力的不断扩大可以使企业获得某种形式的垄断。

通过横向并购，达到由行业特定的最低限度的规模，改善了行业结构、提高了行业的集中程度，使行业内的企业保持较高的利润率水平，不断扩大的企业规模将导致市场力量的扩大，在横向兼并中这可以提高行业中剩余企业“合谋”创造寡头垄断利润的机会。

这种垄断既能带来垄断利润又能保持一定的竞争优势，因而大量的并购活动是围绕着这一动机而展开的。

2008年2月14日，国美电器通过其全资子公司山东龙脊岛建设有限公司，以5.4亿元竞得山东三联集团持有的三联商社股份有限公司2700万限售流通股，从而成为三联商社单一最大股东

三联商社股份有限公司前身系郑州百货文化用品公司，1989年9月，在合并郑州市百货公司和郑州市钟表文化用品公司，并向社会公开发行股票的基础上组建成立郑州百货文化用品股份有限公司。

2003年8月，经国家工商行政管理总局核准，公司更名为三联商社股份有限公司，是真正意义上的中国家电连锁第一股。

上市以后,三联集团开始多元化发展,先后涉猎房地产、传媒、商业服务、网络信息、旅游餐饮等多个产业。

尽管整体盈利水平不佳，但三联商社却拥有数家盈利上千万的优良门店。

在山东市场具有较强的品牌号召力和极高的顾客忠诚度。

2006年在山东地区的市场份额超过70%。

2008年国美并购三联，虽然关于这场并购的争论一直没有停止，但他们之间的恩恩怨怨我们今天暂且不表。

就对国美公司而言，成为三联商社的控股方，不仅可以将三联家电百家门店纳入国美旗下，而且在其占据了北京和上海大城市市场后，占领山东的市场份额从国美全国的布局考虑，对三联完的并购成后，国美在全国门店的总数逼近1200家，其市场份额占据了中国家电零售市场的18%。

而它的老对手苏宁仅有650家门店，门店数目和销售额为国美的一半。

这将使国美在中国家电零售业得龙头地位趋于稳固。

（四）上市“圈钱”，买壳上市

在我们中国“壳”资源属于稀奇资源，由于我国证券市场规模较小，且不完善，我国对上市公司的审批较严格，一些企业，尤其是民企很难有上市额度的机会，所以上市资格也就成为了一种资源，某些企业并购不是为获得目标企业本身而是为获得目标企业的上市资格，于是就出现了越来越多买壳上市、借壳上市情况。

方正科技是一个通过二级市场收购实现买壳上市并且得到成功的公司。

它的壳公司是有名的“三无概念”股延中实业，延中实业早年的主业比较模糊，有饮用水、办公用品等，没有发展前景，是一个十分好的壳公司。

1998年2月到5月，延中实业的原第一大股东深宝安五次举牌减持延中实业，而北大方正及相干企业则通过二级市场收购了526万股延中股票，占总股本的5%。

后来深宝安又陆续减持了所有的股权，北大方正成为第一大股东。

北大方正后来将计算机、彩色表现器等优质资产注入了延中实业，并改名为方正科技，延中实业从此变为一家纯粹的IT行业上市公司，2000年中期的每股收益达到0.33元，买壳上市完全成功。

总之，企业并购原因是多方面的，这其中不仅有其自身的原因，也有来宏观环境的因素，每个企业的并购原因各不相同，但无论是哪一种，都必须紧紧围绕以实现企业目标利润最大化为原则，只有这样，并购才显得有价值、有意义。

参考文献

[1]朱宝宪.公司并购与重组.北京：

清华大学出版社[M]，2006.02

[2]邱尊社.公司并购论.北京：

中国书籍出版社[M]，2007.1.1

[3]吴晓求.公司并购原理[M].北京：

中国人民大学出版社，2002.09

[4]袁天荣.企业并购利益主体行为动机研究[M].北京：

经济科学出版社，2007.01

[5]王志灵.“三联商社低价起拍玄机：

三联集团资金危局”[N]，（21世纪经济报道）2008.02.09

[6]第一百货.“上海市第一百货商店股份有限公司吸收合并上海华联商厦股份有限公司合并报告书”[Z].北京：

网易财经，2004.11.16

[7]吴迎秋主编、吴迎秋.世界向东：

聚集吉利收购沃尔沃案[M].广东：

广东经济出版社，2010.06

致谢

时光茬蒋，转眼大学生活就过了三年了，学年论文完成意味着离开学校的日子真的越来越近。

回首两年多来的大学生活，心中感慨万千!

身边的许多老师和同学都曾给予我真诚的关怀和帮助，感激之情，溢于言表。

首先感谢我的论文指导老师曾爱青教授，论文的完成也得益于她的辛勤指导。

其次还要感谢我的各位任课老师，感谢他们对我学习、工作和生活的支持、教育和帮助!

还要感谢众多的同学，他们刻苦的学习精神、乐观的处世态度和丰富的人生阅历对我都是极大的鼓励；最后还要感谢我的父母和家人以及其他的亲戚朋友，他们的支持和鼓励将与我同在!

谨此表达对以上关心、帮助过我的人真诚的敬意和谢意。

最后，祝老师、同学万事如意，前程似锦!