芯片设计和生产服务合同.docx
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芯片设计和生产服务合同
芯片设计和生产服务合同
甲方（委托方）：
统一社会信用代码：
乙方（制造方）：
统一社会信用代码：
双方就乙方向甲方提供 项目的 端设计（以下简称“服务”）事宜，经友好协商达成如下共识，以昭共守：
第一条定义与解释
除非本合同另有规定，下列用语应具有以下含义：
1.“产品”：
指工作说明书中规定的，在本合同项下设计、制造和销售的专用集成电路产品。
产品不包括样片。
2.“订货周期”：
指乙方从收到甲方采购订单到采购订单约定的交货日期之间必要的最短时间。
3.“风险量产”：
指在正式量产出货指令之前甲方下的产品（不含样片）订单。
为避免疑问，甲方下风险量产指令和采购订单，并且承担风险量产风险。
4.“工作说明书”（以下简称“SOW”）：
指对双方工作内容、责任的表述，该表述明确了为开发、生产某一特定产品双方同意且须各自履行的义务，承担的责任具体内容见附件一。
经双方协商一致后，可书面对SOW进行补充或修订。
5.“宏单元”：
指纳入到甲方指定产品中特定功能的硬件实现。
该实现按甲方要求，由乙方或其供应商提供。
6.“宏模块”：
指纳入到甲方指定产品中特定功能的软件实现，该实现按甲方要求，由乙方或其供应商提供。
7.“IP供应商”：
指以授权、销售或其他方式提供IP的第三方。
8.“甲方交付物”：
指如SOW中所列的，由甲方向乙方提供的任何信息和资料，包括但不限于软件、原理图、规格、设计数据库、测试数据、微代码等，并由乙方接受并用于设计或以其他方式与产品相结合。
甲方交付物还包括乙方经甲方事先书面同意后，代表甲方从第三方处获得授权许可的第三方知识产权，这种第三方授权许可的知识产权仅能被用于SOW中约定的项目。
9.“量产芯片”：
指已经甲、乙双方确认的样片可以进行正式量产，量产芯片不含样片与风险量产。
10.“网表”：
指一个结构电路实现的 格式的网表，该网表描述了架构设计的模块及其逻辑连接。
11.“项目”：
指附件一工作说明书中具体指明的专用集成电路项目。
12.“样片”：
指产品的初步版本，其可能具有或不具有功能性，且不适宜于进行商业上的批量生产。
13.“专用集成电路”：
指专门用途的集成电路。
第二条服务内容与期限
1.甲方向乙方提供甲方交付物，并由乙方依SOW完成芯片产品的设计和制造。
2.本合同生效后一直有效，除非依本合同约定或法定原因提前终止。
第三条服务费用
1.双方同意产品的设计工程服务费见附件二之报价单。
2.甲方应于本合同生效后3日内，依报价单向乙方支付设计工程服务费。
如果因为甲方要求进行工程变更导致开发成本增加，乙方将评估该等变更并通过书面形式通知甲方于工作开展之前支付增加的成本。
3.如果甲方逾期付款，应按逾期付款金额的0.5%向乙方支付违约金。
4.双方同意已经被甲方认可完成的设计或生产节点所对应的相关付款将不再退回。
5.乙方账户信息如下：
指定收款账号：
开户行：
户名：
第四条阶段性成果确认
1.双方应当相互合作以便按时实现项目的阶段性目标。
2.甲方应当对乙方交付的阶段性成果及时确认。
如果甲方拒绝确认阶段性成果，乙方有权中止进行SOW项下的后续阶段工作。
3.如果甲方未能按SOW要求履行义务导致乙方无法进行下阶段工作的，乙方有权修改项目进程并要求甲方立即给予相应的补偿。
第五条变更要求
1.如果甲方对SOW和/或产品设计提出适当可行的变更要求，乙方将尽合理的努力来满足甲方的变更要求。
2.甲方应当以书面形式提出变更要求，乙方将立即对其进行评估，并告知甲方可能产生的影响，包括：
（1）对原有进程安排的影响；
（2）对工程开发费用的影响；
（3）对预估芯片尺寸、封装或其他变更的影响；
（4）其他相关事项。
双方可就该等影响进行友好磋商。
如双方达成一致同意该变更的，双方应签订相应的书面文件，就变更事项及产生的影响等事项进行约定。
如因此导致费用增加（包括要求项目延期导致的乙方人工成本），乙方有权要求甲方立即支付。
如双方对该变更未达成一致的，双方应当继续承担SOW项下的各自工作，而不对SOW和/或产品设计做出任何修改。
第六条知识产权
1.授权
任何一方应当向对方提供履行SOW约定义务所必需的所有规范、文件和其他信息。
提供方特此授予接收方复制和使用该等信息的权利。
前述授权是有限、非排他性、不可转让的，且不存在许可费。
该等信息只能由接收方在内部使用，并且仅能为本合同目的使用。
2.知识产权归属
双方同意由乙方提供或由乙方单独或与其他方共同开发，并与产品的设计、开发和生产相关的电路设计组件或工艺技术中的专利、版权、商业秘密和其他知识产权归乙方或其许可方所有，包括但不限于：
（1）由乙方或其许可方完成或开发的库单元（libraryelements），包括内核设计、测试向量、测试程序、库单元、宏单元及宏模块；
（2）对库单元的所有修改。
甲方提供技术中的专利、版权、商业秘密和其他知识产权归甲方所有，包括但不限于甲方提供的规范、VHDL、网表、数据库、测试向量、测试程序和库单元。
3.Mask所有权
依本合同所产生的Mask所有权归甲方所有，乙方拥有Mask的唯一生产权利。
除非得到甲方书面授权，乙方同意不得将该Mask用于为甲方生产产品以外的其他目的。
4.权利保留
除本合同及单独许可协议明确约定外，任何一方未以任何方式授予对方任何知识产权，且任何一方对对方的知识产权或实体财产不享有所有权。
第七条陈述与保证
1.服务保证
如乙方未依SOW提供产品设计工程服务，乙方所承担的唯一责任，即甲方针对乙方可获得的补救为：
由乙方选择更正、重新提供任何不符合SOW约定的设计工程服务。
如乙方未依SOW提供产品设计工程服务系因甲方原因所致，乙方无需承担上述责任。
2.产品保证
甲方理解并同意，量产芯片的功能和性能可能取决于甲方的设计、规划、规格、指令和要求，以及甲方交付物。
3.免责声明
除上述服务保证、产品保证外，乙方不做其他任何形式的明示、默示或其他形式的任何种类的保证，包括但不限于任何对适销性、适用于任何特定用途或者非侵权的默示保证。
乙方不承担任何由第三方提供服务或在定制化过程中使用或嵌入第三方提供的产品（包括但不限于任何电路设计模块、IP单元或设计库组件）所引起的任何责任。
所有样片和风险产品均依“现状”提供，乙方不对此作出任何保证。
4.第三方技术
甲方将充分验证在产品中包含或使用的第三方技术，以确保该等技术兼容并符合甲方的预期目的和应用要求。
如果乙方有权将IP供应商提供的保证免费转移给甲方，则该等保证相关的任何限制、免责声明及类似义务同样转移给甲方。
第八条责任范围
8.1间接损害的免责声明
任何情况下，任何一方不对违反本合同导致另一方的任何预期收入损失、预期利润损失、商誉损失、间接或附带损失承担责任，无论一方是否就该等损害发生的可能性给予另一方事先通知。
8.2全部责任
双方同意在乙方在本合同下承担的全部责任不得超过人民币 元（大写：
）。
8.3限制的必要性
本合同双方承认并同意，本条关于赔偿责任的限制是确定本合同对价的重要因素，如果没有该等限制，本合同项下的经济条款将完全不同。
即使本合同提供的救济措施无法达到其基本目的，损害赔偿责任也应当予以限制和排除。
第九条保密
1.保密信息
“保密信息”指由一方（“披露方”）向另一方（“接受方”）披露的信息，包括：
（1）以实体形式体现并标记“机密”、“专有”（或类似字样）字样；
（2）以虚拟形式体现或口头披露，并在披露时声明为保密信息；
（3）根据信息被披露时的背景和环境会将之视为保密信息的任何其他信息。
未经另一方书面同意，任何一方均不得向第三方披露本合同、SOW及其任何条款。
2.保密责任.
（1）除非本合同明确允许或者披露方以书面形式同意，接受方不得使用保密信息或披露保密信息。
（2）双方应当将保密信息仅用于本合同允许的目的。
（3）除了披露给自己的雇员或者分包商等已经受保密义务（该保密义务的保护程度不得低于本合同项下的保密条款）约束的人员外，接受方不得将保密信息披露给其他人员。
（4）接受方行使本合同约定的权利或履行本合同约定的义务时，有权合理地使用和披露该等保密信息，但其保密义务的保护程度不得低于本合同关于保密义务的条款和条件。
（5）接受方应当像保护自己类似重要程度的保密信息一样，使用相同的保密程度（在任何情况下不低于合理程度）来防止保密信息被非法使用或泄露。
（6）尽管本合同或SOW有不同约定，乙方向甲方提供任何包含有第三方保密信息的文件或者材料，均以乙方收到第三方同意甲方接受该等保密信息或材料的授权为前提。
3.强制披露
如果适用法律要求披露保密信息：
（1）双方应尽可能使用一切合法手段减少向第三方披露保密信息；
（2）要求强制披露的接受方应当至少于披露前10个工作日通知披露方，如果前述提前通知无法实现，则应该尽快通知；
（3）如有可能，被强制要求披露的接受方应当于做出披露前给予披露方合理的机会审查和解释该等披露，并提出保密处理请求或就此申请保护令。
4.例外情况
接受方对下列信息不承担保密义务（保密信息不包括下列信息）：
（1）进入公众领域或者后来成为公众所熟知的信息，且接受方对此无过错；
（2）接受方从未违反保密义务的第三方处获得的信息；
（3）接受方在未使用保密信息的基础上自主开发的信息。
接受方应当就前述例外情形的存在提供证明材料。
双方有权向各自的有必要知悉的法律顾问、会计师、银行家和其他类似顾问，以及融资渠道（包括潜在收购者或合并伙伴）披露本合同及SOW，但应当采取保密措施。
5.公开性
未获得另一方书面同意之前，任何一方不得在广告材料、网站、印刷品、采访材料、文章、宣传册、业务卡片、参考项目、客户列表等内容中使用另一方的名称或商标，但法律强制要求的情形除外。
6.保密期限
以上所述保密和不使用义务将在本合同终止后继续有效。
第十条合同终止
1.经甲、乙双方协商一致后，可书面终止本合同。
2.如果一方严重违反本合同的条款或条件，并且未在另一方书面通知后30天内采取有效的补救措施，则守约方有权立即书面通知违约方终止本合同。
3.如果乙方有合理的理由相信产品的设计、制造或销售可能侵犯第三方知识产权，乙方有权书面通知甲方暂停履行本合同中与该产品相关的义务。
如双方无法进一步达成一致的，乙方有权终止本合同。
4.本合同终止后，任何一方应当将处于其控制下的由对方提供的保密信息返还给对方，或者根据对方的要求销毁该保密信息，并提供书面销毁证明。
尽管如此：
（1）如果发生因本合同或其终止引起的或与其相关的争议，则一方有权保留与解决该等争议相关的保密信息，但应当将该等信息仅用于解决争议，而不得用于其他目的，包括但不限于商业用途。
一旦争议得到解决，一方应当将保留的保密信息返还给对方；
（2）乙方有权保留为履行合同终止后义务所必需的保密信息。
甲方有义务向乙方支付截止到终止日为止已接收的产品及服务所产生的费用，以及因本合同终止所产生的费用（如有）。
本合同终止后，依其性质有效的条款仍然有效。
第十一条不可抗力
1.不可抗力定义：
指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。
上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。
一方缺少资金非为不可抗力事件。
2.不可抗力的后果：
（1）如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。
（2）宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五（15）天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。
（3）如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。
（4）金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。
（5）迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。
第十二条争议解决
1.本合同的签订、解释及与本合同有关的纠纷解决，均受中华人民共和国现行有效的法律约束。
2.因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。
协商或调解不成的，应按下列第 种方式解决：
（1）提交 仲裁委员会仲裁。
仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力；
（2）依法向 所在地有管辖权的人民法院起诉。
第十三条附则
1.本合同一式二份，合同各方各执一份。
各份合同文本具有同等法律效力。
2.本合同经各方签署后生效。
签署时间：
年 月 日
甲方（签字或盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方（签字或盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
附件一：
工作说明书（SOW）
项目名：
年 月 日
甲方：
乙方：
文档目的：
系统分析甲方需求，明确项目细节，区分双方工作职责。
并基于双方的合作模式，制定完整的技术服务方案，同时明确项目关键时间节点，以及各阶段双方需要进行的工作和交付的内容。
本工作说明书未列出的服务及交付成果将不被提供。
如果需要增加服务和交付内容，需要双方协商后更新本工作说明书，或者增加其他的附加文档或协议。
同时可能需要甲方支付额外的费用，并可能对项目的时间表造成影响，乙方将不承担由此带来的责任。
1.项目概述及技术指标
1.1服务内容
芯片Spec定义服务
IP采购服务
前端设计服务（综合）
后端设计服务
DFT设计服务
模拟版图设计服务
Tapeout及流片服务
Bumping/封装服务
测试服务
其他服务内容
1.2项目需求概述
项目名称
产品应用
目标代工厂
工艺及金属层结构
MPWorNTO
甲方数据交付类型
产品应用温度范围
目标尺寸（甲方预估值）
逻辑门数（甲方预估值）
存储器容量（甲方预估值）
信号IO数（甲方预估值）
数字逻辑最高工作频率
电源电压设定
IRDrop目标
电源域个数
时钟域个数
特殊层次或工艺需求
层次化/平面化设计
注：
上述服务内容和项目描述基于甲方在本工作说明书正式签订之前所提交的需求，若甲方在项目启动（kickoff）后提出了新的需求，或者在项目的实际执行过程中需要对某些技术规范进行更改，包括但不限于芯片尺寸，工艺层次和光刻版数量等。
这些更改可能会影响到项目进度、设计工程服务、封装服务、产品单价等。
这些更改及相应的影响和解决方案需要以书面形式得到双方的认可，并在试做阶段结束前确定。
1.3IP清单
本项目中的下列IP由甲方负责采购：
IP名
提供方
版本号
备注
本项目中的下列IP由乙方负责采购：
IP名
提供方
版本号
备注
注：
甲方需要在本工作说明书正式签订前，确认以上IP的性能指标满足甲方的设计需求。
上述由乙方提供的IP仅限使用在本项目中，后续的支持时间以IP提供方在合同中承诺的时间为准。
若甲方在本项目中违反IP使用的注意事项和相关法律法规，从而造成产品出现问题或者法律纠纷，由甲方承担。
1.4设计工具选择
乙方在本项目中将主要使用下列设计工具和版本完成相应工作。
设计项目
设计工具
RTL综合
形式验证（RTL至网表）
可测性设计
版图规划
时序驱动布局
物理综合
静态时序分析
形式验证（网表至网表）
时钟树
低功耗验证
电压降分析
SI分析&处理
RC参数提取
静态时序分析
2.设计服务任务与交付
2.1初始数据交付阶段（HandOffStage）
本阶段甲方需要提供：
∙符合要求的初始综合顶层设计网表，包含IO单元。
初始的顶层约束文件，需要覆盖所有的功能和测试时序模式。
芯片时钟和复位描述，必需的数据流、电源连接和模块划分。
∙甲方自有IP和甲方license的第三方IP的SDK及版图布局的指导。
∙设计所需的PDK文件。
∙所使用的标准单元库和已例化存储器实例列表。
∙确认IO选型，并提供初始的排列顺序建议或需求。
∙乙方所提出的其他对设计进行评估所需的文档或者数据。
本阶段乙方将进行：
∙前述设计参数的评估与可行性分析。
∙初始网表时序，测试覆盖率，布局规划，布线密度等方面的初始质量评估结果。
∙初始时序约束文件的完整性评估。
∙基于甲方提供的布局建议，进行版图布局评定，并初步确认甲方对面积的评估是否合理。
∙对于电源架构和IOring排布的初始评估结果。
2.2设计试做阶段（TrialRunStage）
本阶段甲方需要负责：
∙包括所有功能特性的逻辑设计，并尽可能完成相应的功能验证。
∙根据乙方要求进行设计综合和综合后检查，包括综合前后的RTL至网表的形式验证。
∙根据乙方提供的时序分析结果，补充和修改时序约束文件。
本阶段乙方将进行：
∙检查甲方是否按照乙方提供的验证结果，对综合网表和对应的时序约束进行了必要的修改。
∙基于甲方提供的指导，尝试进行版图布局与Pad的布局评估。
∙分析电源架构与电压降。
∙分析时钟结构，评估时序驱动路径。
∙版图之后的静态时序分析，标出最差路径，给出解决方案的建议。
∙版图前后网表间的形式验证。
∙数据库的物理验证：
包括LVS、DRC、ERC、ANT等，并提供初步解决方案的建议。
本阶段结束时乙方将交付：
∙版图之后的网表。
这一版本设计可以不满足时序收敛条件。
∙提供WorstCase情况下的后仿数据，包括网表和SDF，以及从中提取的延迟和寄生参数信息，供甲方进行后仿环境的建立和调试。
∙版图之后的静态时序分析报告。
∙甲方芯片晶片尺寸的评估结果和其他相关信息。
这个晶片尺寸可认为是最后的芯片尺寸（不包括划片槽、保护环等外围部分）。
但甲方若在试做阶段结束提出新的设计需求或修改要求，那么芯片尺寸会根据且具体改动程度而变化。
∙IO环排布和基于当前版本设计的封装信息表。
2.3最终设计阶段（FinalRunStage）
本阶段开始时甲方要交付：
∙符合乙方要求的综合后最终版网表。
后续若再行变更，包括但不限于逻辑门数，寄存器数，SRAM位数及个数的总和，及关键路径的延时需求等，将视为ECO，并按照ECO流程进行处理。
∙符合乙方要求的完整的时序约束文件，需要包含所有时序模式。
∙综合分析报告与版图实现之前的静态时序的时序分析报告，等效检查的报告。
本阶段甲方将负责：
∙最终版本设计的逻辑设计与验证。
∙从RTL至网表的逻辑等效检查。
∙基于乙方提供的数据，建立和调试后仿环境，并及时把反馈后仿结果。
∙根据后仿结果，视需要提交ECO网表及其他数据。
本阶段乙方将进行：
∙对最终版网表和时序约束进行检查，并提出修改建议。
∙基于最终版设计对布局及与Pad摆放位置做最终优化及修改。
∙时钟树综合，时序驱动的布局和绕线，以及最终时序优化。
∙最终的电源结构与电压降分析。
∙最终版设计的寄生参数提取。
∙最终版设计版图前后网表的逻辑形式验证。
∙最终版设计的物理验证：
包含LVS、DRC、ERC、ANT。
应甲方需要进行ECO，ECO的次数和规模若超出本工作说明书规定的范围，甲方需要自行承担实际发生的费用和项目进度的延迟。
本阶段结束时乙方将提供：
∙最终版设计版图后的网表。
此网表中的时钟树等时序均经过优化，并完成最终的建立和保持时间收敛。
∙最终版设计的版图之后的寄生参数信息，及其他的相关数据，供甲方进行后仿。
∙最终版设计的静态时序分析报告，包括串扰分析。
∙最终版设计的电压降分析及电迁移检查。
∙最终版设计的电源和功耗分析报告。
∙Dummy填充（不包括甲方自有IP和第三方IP区域）。
∙最终版设计版图前后网表的逻辑形式验证。
∙最终版物理验证：
包含LVS、DRC、ERC、ANT等。
2.4ECO阶段（ECOStage）
ECO网表的与最终设计阶段开始时提交的网表相比，不得改动时钟树、DFT结构、IP选型、memory实例、IO位置和顺序，修改的部分不超过芯片设计规模的0.01%，并可以通过正常ECOflow完成，以及乙方评估工作量不超过2周。
此阶段乙方将负责：
∙和甲方讨论ECO实现方案，并最终执行ECO。
∙最终版设计的电源和功耗分析报告。
∙Dummy填充（不包括甲方自有IP和第三方IP区域）。
∙最终版设计版图前后网表的逻辑形式验证。
∙最终版物理验证：
包含LVS、DRC、ERC、ANT等。
此阶段乙方将提供：
∙ECO后设计版图后的网表。
此网表中的时序同样经过优化，并完成最终的建立和保持时间收敛。
∙ECO后设计的版图之后的寄生参数信息，及其他的相关数据，供甲方进行后仿。
∙ECO后设计的静态时序分析报告，包括串扰分析。
∙ECO后设计的电压降分析及电迁移检查。
∙ECO后设计的电源和功耗分析报告。
∙Dummy填充（不包括甲方自有IP和第三方IP区域）。
∙ECO后设计版图前后网表的逻辑形式验证。
∙ECO后设计版图的物理验证：
包含LVS、DRC、ERC、ANT等。
∙ECO后设计版图的partialGDSII文件。
乙方完成ECO后，甲方应进行检查。
如确认准确无误后甲方应进行最终签核（SignOff），甲方最终签核视为乙方后端设计工作按照甲方要求完成。
3.项目管理与进度
3.1项目服务团队
乙方将为项目配备下列人员服务甲方：
角色
联系人
责任
联系方式
项目经理
商务联系人
∙任何项目的任务执行和进度问题，请联系项目经理。
∙承诺提供单点联系人提供全程服务。
单一的项目经理来负责项目的整体管理，包括进度安排，数据交接，甲方及内部沟通，成本和质量控制等。
3.2项目进度预估
关键交付时间和交付物
日期
基于上述关键交付时间和交付物的规划，乙方制定出以下工程执行计划：
∙工程执行计划如遇法定节假日向后顺延。
注：
工程执行计划为甲、乙双方都严格按照进程表顺利推进项目时的预估日程。
若设计交付时间延迟或交付质量无法满足后续设计流程的要求，将导致后续计划时间的相应延迟。
3.3项目沟通方案
项目经理将负责整个项目的管理，包括日程安排、数据传递、内部和外部沟通、会议设置和会议纪要总结。
∙甲方和乙方会通过项目kickoffmeeting完全沟通及理解项目设计需求。
∙在项目执行期间，乙方将为甲方提供每周的进度报告。
∙在执行项目期间，双方定期通过电话沟通技术细节。
∙在流片之前，乙方将会和甲方举行设计review会议，逐项认可及确认设计结果。
沟通项目
频率
沟通方式
目的
项目讨论
随时
邮件，电话
解决项目执行中的问题
周报
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