商法学考试大纲.docx
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商法学考试大纲
商法学（9270）考试大纲
目录
第一编总论
第一章商法概述
第一节商法的概念和特征
第二节商法的产生和发展
第三节商法的地位和原则
第二章商事主体
第一节商事主体的概念和特征
第二节商人
第三节商会
第四节商事管理机关
第三章商事行为
第一节商事行为的概念和特征
第二节商事交易行为
第三节商事代理行为
第四节商事监管行为
第二编企业（商事组织）法
第四章独资企业法
第一节独资企业法的概念和特征
第二节独资企业的概念和特征
第三节独资企业的设立
第四节独资企业的权利和义务
第五章合伙企业法
第一节合伙企业法的概念和特征
第二节合伙企业的法律界定
第三节合伙企业的设立
第四节合伙企业内部关系
第五节合伙企业的外部关系
第六节合伙企业的变更、解散和清算
第六章公司法概述
第一节公司的法律界定
第二节公司法的概念和立法模式
第三节公司的名称、住所及负责人
第四节公司的权利能力、行为能力及责任能力
第五节公司的变更、终止与清算
第七章有限责任公司
第一节有限责任公司的概念和特征
第二节有限责任公司的设立
第三节有限责任公司的股东
第四节有限责任公司的资本
第五节有限责任公司的组织机构
第六节国有独资公司
第八章股份有限公司
第一节股份有限公司的概念和特征
第二节股份有限公司的设立
第三节股份有限公司的资本
第四节股份有限公司的股东
第五节股份有限公司的组织机构
第六节股份有限公司的股份
第三编证券法
第九章证券法概述
第一节证券的法律界定
第二节证券法的概念和调整对象
第三节证券法的产生与发展
第四节证券法的基本原则
第十章证券的发行
第一节证券发行的主体和条件
第二节证券发行的原则与方式
第三节证券发行的价格与程序
第十一章证券的交易
第一节证券的上市
第二节证券的交易
第十二章证券组织机构
第一节证券经营机构
第二节证券交易所
第十三章上市公司的收购和信息披露
第一节上市公司的收购
第二节上市公司的信息披露
第四编票据法
第十四章票据法概述
第一节票据法的概念和特征
第二节票据的法律界定
第三节票据行为
第四节票据权利
第十五章汇票
第一节汇票的概念和分类
第二节出票
第三节背书
第四节承兑
第五节保证
第六节付款
第七节追索权
第十六章本票
第一节本票的概念和分类
第二节本票的基本原则
第十七章支票
第一节支票的概念和分类
第二节支票的基本原则
第五编保险法
第十八章保险法概述
第一节保险法的概念及主要内容
第二节保险法的基本原则
第十九章保险合同概述
第一节保险合同的概念和特征
第二节保险合同的当事人与关系人
第三节保险合同的订立
第四节保险合同的内容
第五节保险合同的效力
第六节保险合同的变更、解除与终止
第二十章财产保险合同
第一节财产保险合同的概念和分类
第二节财产保险合同的代位与委付
第三节重复保险合同
第二十一章人身保险合同
第一节人身保险合同的概念和分类
第二节人身保险合同的当事人和关系人
第三节人身保险合同的特殊条款
第六编破产法
第二十二章破产法概述
第一节破产的概念和性质
第二节破产法的概念和立法原则
第三节破产法的产生及其发展
第四节我国破产法及其完善
第二十三章破产实体法
第一节破产能力与破产原因
第二节破产财产
第三节破产债权
第四节破产关系中的其他财产权
第二十四章破产程序法
第一节破产程序的开始
第二节破产机关
第三节和解与整顿
第四节破产宣告与破产终结
一、课程性质与设置目的
（一）本课程是法学的专业骨干课程，与民法学同为私法范畴。
设置本课程的目的是为了让考生能够完整地建立法律知识结构，使之了解法律规范包括公法规范和私法规范，其中私法规范的重要性不容忽视。
（二）本课程的基本概念、基本制度、基本原理是必须掌握的。
考生必须在整体上理解商事法律基础理论、企业法律制度、证券法律制度、票据法律制度、保险法律制度和破产法律制度。
（三）本课程与民法学、经济法学、行政法学、劳动法学等部门法之间存在着密切的联系，但是它们之间具有明显的区别。
学习本课程应具备民法学的基础知识，也就是说，必须以民法学作为本课程的知识背景。
掌握商事法律基础理论是进一步学习本课程的前提，也是全面了解商法的市场准入机制、市场分化机制和市场退出机制的关键。
二、课程内容与考核目标
第一编总论
第一章商法概述
（一）学习目的和要求
通过本章的学习，明确商法的概念和特征，商法的产生和发展，商法的地位和原则。
（二）课程内容
第一节商法的概念和特征
一、商法的概念
二、商法的特征
第二节商法的产生和发展
一、外国商法的产生和发展
二、我国商法的产生和发展
第三节商法的地位和原则
一、商法的地位
二、商法的基本原则
（三）考核知识点
1、商的含义、商事的范围；2、商法的概念及特征；3、商法的产生和发展；4、商法的地位；5、商法的基本原则。
（四）考核要求
1、商法的概念
识记：
商的释义
领会：
商的含义、商事的范围对界定商法的意义
2、商法的特征
领会：
私法公法化；组织法与行为法相结合；技术性；强行型规范与任意性规范相结合；国际性
3、商法的产生和发展
领会：
商法的历史沿革
4、商法的地位
领会：
国外商法在法律体系中地位（民商法分立模式、民商法合一模式、示范性质的统一商法典模式和单行商事法模式）；我国商法在法律体系中的地位（民商合一论、民商分立论和商经合一论）；商法是我国法律体系中一个独立的法律部门
综合应用：
制定商事通则还是商法典
5、商法的基本原则
识记：
市场准入严格法定原则；确认营利保护营利原则；促进交易简便、迅捷原则；维护交易公平原则；保障交易安全原则
综合应用：
商法基本原则与民法基本原则的区别及联系
第二章商事主体
（一）学习目的和要求
通过本章的学习，明确并理解商事主体的概念、特征和分类。
（二）课程内容
第一节商事主体的概念和特征
一、商事主体的概念
二、商事主体的法律特征
第二节商人
一、商人的概念
二、商人的分类
第三节商会
一、商会的概念和特征
二、商会的历史沿革
三、中华全国工商联合会
四、中国贸易促进委员会（中国国际商会）
第四节商事主管机关
一、商事登记主管机关
二、金融主管机关
三、证券主管机关
（三）考核知识点
1、商事主体的概念和特征；2、商人的概念及分类；3、商会的概念及特征。
（四）考核要求
1、商事主体的概念及特征
识记：
商事主体的概念及特征
综合应用：
商事主体与民事主体的区别及联系
2、商人的概念及分类
识记：
商人的概念及分类
领会：
商人分类的标准与依据
综合应用：
我国商事登记制度是完善
第三章商事行为
（一）学习目的和要求
通过本章的学习，明确并理解商事行为的概念和特征。
（二）课程内容
第一节商事行为的概念和特征
一、商事行为的概念
二、商事行为的特征
第二节商事交易行为
一、商事交易行为的概念和特征
二、商事交易行为的立法例
三、商事交易行为的分类
第三节商事代理行为
一、商事代理行为的概念
二、商事代理行为的特征
三、商事代理的分类
四、商事代理行为的实施
第四节商事监管行为
一、公司登记监管行为
二、证券监管行为
三、保险监管行为
（三）考核知识点
1、商事行为的概念及特征；2、商事交易行为的概念及特征；3、商事交易行为的分类；4、商事代理行为的概念及特征；5、商事代理的分类商事代理行为的实施规则
（四）考核要求
1、商事行为的概念及特征
识记：
商事行为的概念及特征
领会：
商事行为与民事行为的区别及联系
2、商事交易行为的概念及特征
识记：
商事交易行为的概念及特征
领会：
商事交易行为分类的标准及依据
3、商事代理行为的概念及特征
识记：
商事代理行为的概念及特征
领会：
商事代理行为分类的标准及依据
4、商事代理行为实施的规则
识记：
商事代理行为的实施规则
第二编企业（商事组织）法
第四章独资企业法
（一）学习目的和要求
通过本章的学习，明确个人独资企业法的概念、了解个人独资企业法的适用范围；理解个人独资企业的概念和特征，理解独资企业的利弊，独资企业的设立，独资企业的权利和义务。
（二）课程内容
第一节独资企业法的概念和适用范围
一、独资企业法的概念
二、独资企业法的适用范围
第二节独资企业的概念及特征
一、独资企业的概念
二、独资企业的法律特征
三、独资企业的利弊分析
第三节独资企业的设立
一、独资企业的设立条件
二、独资企业的设立程序
第四节独资企业的权利和义务
一、独资企业的权利
二、独资企业的义务
（三）考核知识点
1、独资企业的概念及法律特征；2、独资企业法的概念和适用范围；3、独资企业的设立；4、独资企业的权利和义务。
（四）考核要求
1、独资企业的概念及特征
识记：
独资企业的概念
领会：
独资企业的法律特征及其利弊
2、独资企业法的概念及其适用范围
识记：
独资企业的设立条件和设立程序
领会：
独资企业的权利和义务的内容
第五章合伙企业法
（一）学习目的和要求
通过本章的学习，明确合伙企业的概念、特征，理解合伙企业法的概念；理解合伙企业的立法模式、法律地位、法定类型，合伙企业的设立，合伙企业的内部关系、外部关系，合伙企业的变更、解散与清算。
（二）课程内容
第一节合伙企业法的概念和立法模式
一、合伙企业法的概念
二、合伙企业法的立法模式
第二节合伙（普通）企业的法律界定
一、合伙企业的概念及特征
二、合伙企业的法律地位
三、合伙企业的法定类型
第三节合伙企业的设立
一、合伙企业设立的概念
二、合伙企业设立的条件
三、合伙企业设立的程序
第四节合伙企业的内部关系
一、合伙企业的财产
二、合伙企业的内部权力配置结构
三、合伙人对合伙企业的忠实义务
四、合伙企业的利润分配和亏损分担
第五节合伙企业的外部关系
一、合伙企业的对外代表
二、合伙企业与善意第三人的关系
三、合伙企业与企业债权人的关系
四、合伙企业与合伙人的债权人的关系
第六节合伙企业的变更、解散与清算
一、合伙企业的变更
二、合伙企业的解散
三、合伙企业的清算
（三）考核知识点
1、合伙企业的概念、特征与分类；2、合伙企业法的概念及特征；3、合伙企业法的立法模式；4、合伙企业的法律地位；5、合伙企业的设立；6、合伙企业的内部关系；7、合伙企业的外部关系；8、合伙企业的变更、解散与清算。
（四）考核要求
1、合伙企业的概念及特征
识记：
合伙企业的法律地位及其法定类型
领会：
合伙企业设立的概念、条件及程序
2、合伙企业法的概念及立法模式
识记：
合伙企业的内部关系和外部关系
领会：
合伙企业的变更、解散和清算
简单应用：
运用合伙法原理区分民事合伙与商事合伙、普通合伙与有限合伙、显名合伙与隐名合伙
综合应用：
分析合伙企业财产的构成及性质；合伙企业财产的管理、使用以及合伙人财产分额的转让；合伙人财产分额的出质；分析合伙企业的内部权力配置结构；合伙人对合伙企业的忠实义务；合伙企业的利润分配和亏损分担；合伙企业的对外代表；合伙企业与善意第三人；合伙企业与企业债权人的关系；合伙企业与合伙人的债权人的关系
第六章公司法概述
（一）学习目的和要求
通过本章的学习，明确公司的概念、特征，理解公司法的概念；了解公司法的产生、发展和立法模式；理解公司的分类，公司的权利能力、行为能力及责任能力；公司的变更、终止与清算。
（二）课程内容
第一节公司的法律界定
一、公司的概念和特征
二、公司的种类
第二节公司法的概念和立法模式
一、公司法的产生和发展
二、公司法的概念与特征
三、公司法的立法模式
第三节公司的名称、住所及负责人
一、公司的名称
二、公司的住所
三、公司的负责人
第四节公司的权利能力、行为能力及责任能力
一、公司的权利能力
二、公司的行为能力
三、公司的责任能力
第五节公司的变更、终止和清算
一、公司的变更
二、公司的终止
三、公司的清算
（三）考核知识点
1、公司的概念及特征；2、公司法的概念和立法模式；3、公司的名称、住所及负责人；4、公司的权利能力、行为能力及责任能力；5、公司的变更、终止和清算。
（四）考核要求
1、公司的概念及特征
识记：
公司的定义
领会：
根据公司的特征领会公司与其他组织的区别
2、公司的分类
识记：
无限公司、有限责任公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司、保证有限公司；总公司、分公司；母公司、子公司；人合公司、资合公司、人合兼资合公司
领会：
对公司作各种分类的依据
3、公司的住所和名称
识记：
公司以何场所为其住所；法律对公司名称有何规定
领会：
公司法明文规定公司住所和名称的意义
4、公司的权利能力、行为能力和责任能力
识记：
公司权利能力、公司行为能力、公司责任能力
领会：
公司法对公司权利能力的限制；公司行为能力与公司权利能力的一致性；公司责任能力与公司权利能力、行为能力的联系
综合应用：
比较公司与自然人的权利能力
5、公司法的概念与特征
识记：
公司法的概念与特征
领会：
公司法的性质
综合应用：
我国公司法的修改与完善
6、公司的变更、终止与清算
识记：
公司的变更，公司的终止，公司的清算
领会：
公司的合并，公司的分立，公司的组织形态变更；公司终止的条件与程序；公司清算的种类与程序，清算组的性质与职责
第七章有限责任公司
（一）学习目的和要求
通过本章的学习，明确有限责任公司的概念、特征，掌握有限责任公司设立的三要素：
人的要素（合法人数的股东或发起人）、物的要素（公司资本）、行为要素（公司章程）以及设立方式和程序；掌握有限责任公司的组织机构，国有独资公司的特殊地位。
（二）课程内容
第一节有限责任公司的概念和特征
一、有限责任公司的概念
二、有限责任公司的特征：
1、责任的有限性；2、闭锁性或封闭性；3、设立程序较为简便；4、组织机构的设置比较灵活；5、人资两合性。
第二节有限责任公司的设立
一、有限责任公司的设立条件
二、有限责任公司的设立方式
三、有限责任公司的设立程序
第三节有限责任公司的股东
一、有限责任公司股东的界定
二、有限责任公司股东的权利和义务
三、有限责任公司的股东名册
第四节有限责任公司的资本
一、有限责任公司资本的含义
二、有限责任公司的出资：
三、有限责任公司注册资本增减的法律规定
第五节有限责任公司的组织机构
一、股东会
二、董事会
三、经理
四、监事会
第六节国有独资公司
一、国有独资公司的概念
二、国有独资公司的性质
三、国有独资公司的特征
四、国有独资公司的组织机构
（三）考核知识点
1、有限责任公司的概念和特征；2、有限责任公司的设立；3、有限责任公司的股东；4、有限责任公司的资本；5、有限责任公司的组织机构；6、国有独资公司的一般问题。
（四）考核要求
1、有限责任公司的概念、特征
识记：
有限责任公司的概念及特征
领会：
股东责任的有限性与公司本身对其债务承担责任的无限性的区别
综合应用：
比较有限责任公司与独资企业、合伙企业的利弊
2、有限责任公司的设立
领会：
有限责任公司的设立条件；有限责任公司的设立程序
3、有限责任公司的股东
识记：
有限责任公司股东的概念
领会：
有限责任公司股东的界定；有限责任公司股东的资格；有限责任公司股东的权利和义务
4、有限责任公司的资本
识记：
有限责任公司资本的含义（一般含义与法定含义）
领会：
有限责任公司出资的含义、出资方式、出资比例、出资证明书
简单应用：
区分有限责任公司的出资与股份有限公司的认股（入股）；区分出资证明书与股票
5、有限责任公司的注册资本
领会：
有限责任公司注册资本不得随意变更的原则；注册资本增加的法律规定；注册资本减少的法律规定
6、有限责任公司的股东会
识记：
有限责任公司股东会的定义及职权；有限责任公司股东会会议的召集
7、有限责任公司的董事会
识记：
有限责任公司董事会的定义及职权
领会：
有限责任公司董事会的组织、召集以及议事规则
8、有限责任公司的经理
识记：
有限责任公司经理的定义及职权
9、有限责任公司的监事会
识记：
有限责任公司监事会的定义及职权；有限责任公司监事会的组织
10、有限责任公司股东、董事、监事、经理的资格和行为
领会：
《公司法》对有限责任公司股东、董事、监事、经理的资格和行为的限制
11、国有独资公司的一般规定
识记：
国有独资公司的定义及特征；国有独资公司董事会的组成
领会：
国有独资公司的组织机构与一般有限责任公司的不同点；国有独资公司经理的选任
第八章股份有限公司
（一）学习目的和要求
通过本章的学习，明确股份公司的概念、特征，掌握公司设立的三要素：
人的要素（合法人数的股东或发起人）、物的要素（公司资本）、行为要素（公司章程），股份公司的组织机构。
（二）课程内容
第一节股份有限公司的概念和特征
一、股份有限公司的概念
二、股份有限公司的特点
第二节股份有限公司的设立
一、股份有限公司的设立条件
二、股份有限公司的设立方式
三、股份有限公司的设立程序
四、股份有限公司的设立责任
第三节股份有限公司的资本
一、股份有限公司的出资方式
二、股份有限公司注册资本的法律含义
三、股份有限公司注册资本的立法原则
四、股份有限公司注册资本的变更
第四节股份有限公司的股东
一、股东的概念
二、股东的分类
三、股东的权利和义务
四、股东名册
第五节股份有限公司的组织机构
一、股东大会
二、董事会、经理
三、监事会
第六节股份有限公司的股份
一、股份有限公司股份的概念
二、股份有限公司股份的特征
三、股份有限公司股份的种类
四、股份有限公司的新股发行
五、股份有限公司的股份转让
（三）考核知识点
1、股份有限公司的概念和特征；2、股份有限公司的设立；3、股份有限公司的资本；4、股份有限公司的股东；5、股份有限公司的股东大会；6、股份有限公司的董事会；7、股份有限公司的经理；8、股份有限公司的监事会；9、股份有限公司股份的发行与转让；10、上市公司。
（四）考核要求
1、股份有限公司的概念和特征
识记：
股份有限公司的定义和特征
2、股份有限公司的设立
领会：
股份有限公司的设立条件；股份有限公司的设立方式和设立程序；股份有限公司的设立责任
综合应用：
股份有限公司的设立的完善
3、股份有限公司的资本
识记：
股份有限公司注册资本的法律含义；股份有限公司的出资方式
领会：
股份有限公司注册资本的立法原则；股份有限公司注册资本的变更
综合应用：
股份有限公司资本制度的完善
4、股份有限公司的股东
识记：
股东的概念与分类
领会：
股东的权利和义务；股东名册
综合应用：
股份有限公司的股东权的保护
5、股份有限公司的股东大会
识记：
股东大会的性质和职权
领会：
股东大会的议事规则和表决方式；股东大会的召集、主持和种类
综合应用：
大股东的忠诚义务；中小股东权利保护；累积投票制度；派生诉讼制度。
6、股份有限公司的董事会
识记：
董事会和董事长的性质和职权；董事会的组成、召开和议决
简单应用：
独立董事制度作用；董事的义务
综合应用：
董事会中心主义与公司治理
7、股份有限公司的经理
识记：
经理的职权
8、股份有限公司的监事会
识记：
监事会的性质、职权、组成、任期、报酬；监事会的议事规则和表决程序
9、股份有限公司的股份
识记：
股份有限公司股份的概念；股票的概念
领会：
股份有限公司股份的特征；股份有限公司股份的种类；新股发行的条件和程序
10、股份的转让
领会：
股份转让的原则；股份转让的方式
第三编证券法
第九章证券法概述
（一）学习目的和要求
通过本章的学习，明确有关证券的含义、分类、法律特征以及相关功能。
（二）课程内容
第一节证券的法律界定
一、证券的含义
二、证券的分类
三、证券的法律特征
第二节证券法的概念与调整对象
一、证券法的概念
二、证券法的调整对象
第三节证券法的产生与发展
一、旧中国证券法的产生与发展
二、新中国证券法的产生与发展
第四节证券法的基本原则
一、公平原则
二、公开原则
三、公正原则
（三）考核知识点
1、证券的含义、分类、法律特征以及功能；2、证券法的概念；3、证券法的调整对象；4、证券法的相关立法知识；5、我国证券法的产生与发展；6、证券法的基本原则。
（四）考核要求
1、证券的概念
识记：
证券的含义
2、股票、债券和投资基金的概念
识记：
股票、债券和投资基金的含义
3、证券的分类
识记：
证券的基本分类
4、证券的特征
领会：
证券的法律特征
5、证券的功能
领会：
证券的经济功能
6、证券法的概念
识记：
证券法的含义
领会：
证券法的调整对象
综合应用：
证券法的修改与完善
7、证券法的基本原则
识记：
证券法的基本原则极其基本内容
领会：
证券法基本原则之间的相互关系和它们对证券市场发展的影响
第十章证券的发行
（一）学习目的与要求
通过对本章的学习，明确证券发行的主体和条件、发行的原则与方法、以及发行的程序等问题。
（二）课程内容
第一节证券发行的主体和条件
一、证券发行的主体
二、证券的发行条件
第二节证券发行的原则与方法
一、证券发行的原则
二、证券发行的方法
第三节证券发行的价格与程序
一、证券发行的价格
二、证券发行的程序
（三）考核知识点
1、债券的发行主体；2、股票的发行主体；3、公司债券的发行条件；4、可转换公司债的发行条件；5、股票发行的基本条件；6、上市公司的配股条件；7、证券发行的原则与方式；8、发行证券的价格确定形式；9、企业公司债券的发行程序；10、股票的发行程序。
（四）考核要求
1、证券的发行
识记：
（１）公司债券的发行条件；（２）可转换公司债的发行条件；（３）拟设立股份公司申请发行股票的条件；（４）上
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