参考实用并购工作计划.docx
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参考实用并购工作计划
上海浙创投资管理有限公司
项目计划书
项目名称：
海外并购研究中心项目经理：
袁苑项目编号：
第一期制订时间：
20XX年05月17日
项目计划书
项目背景
全球视野，抓住中国资本市场的下一个热点：
中小企业如何加快上市步伐--产业并购
集团公司、上市公司如何持续快速发展--产业并购
如何实现1年内快速上市--并购上市公司
如何增强企业全球竞争力--并购海外科技企业
一、项目描述
1．项目名称：
专业金融机构与全球名校联合承办《全球跨国经营》董事长研修班2．项目合作方：
上海知识产权交易中心、上海浙创投资管理有限公司、普华永道、浙江大学、四川大学、清华研究院、华中科大、复旦大学、西安交大、
美国克里弗兰大学、英国伦敦商学院、德国法兰克福管理学院、法国巴黎大学等3.项目描述
学制1年，必修课程4次，全年2次论坛/沙龙收费14000元。
海外考察，总共12天，含学习费用、考察费用、商务翻译费用和国外考察期间的交通收费98000元/人
海外课程，总共30天，含学习费用、学习翻译费用、住宿费用和国外考察期间的交通收费125000元/人4.客户价值
想要走向世界，想要做大做强，想要快速发展，认识世界产业结构的调整和变化，如何最大限度利用并购价值，如何走好海外经营之路。
合作机构：
银行、政券、基金、并购项目资源5.项目独特竞争力
群体高端：
董事长及企业决策层成员、国际机构
服务平台：
浙商500董事长联谊会，浙创海外并购研究中心课程领先：
项目独一无二，具备企业发展的前瞻性需求
教学安排：
浙创海外并购研究中心、上海中欧陆家嘴金融研究院上课、全球高校、平台交流、项目对接
二、目标客户与需求分析
1．规模企业
目标客户：
产值1亿以上的公司，
需求特征：
有产业并购和跨国经营需求。
客户数量：
4000多家
2．上市公司
目标企业：
国内已经上市的企业
需求特征：
寻求企业的快速发展状大，提升企业全球竞争力。
客户数量：
300多家
三．培训市场分析
1．热衷学习，重视平台
通过学习建立自己的资源平台
2．金融类培训类项目多，但并购类项目暂无
上市相关的项目也有不少3．
4．规模性企业数量有限，销售模式要精准有效规模性企业仅有数千家之多，抓住了就不能放弃
四、风险与应对措施
1.学习太多，难以激发兴趣
坚决传递亮点，突出平台价值
紧密追踪并购、上市相关动态，不断创新销售策略不断联系客户，争取更多资源
圈定规模性企业，明晰未来企业发展壮大的途径，不断深入交流2.客户数量少
抓住现有的资源，深入挖掘。
争取从现有学员中寻找有兴趣的资源，并促成学员转介绍3.员工技能长进慢
坚决执行现有策略，鼓励创新突破4．项目进度慢
盯住现有联系的意向客户，做到重点客户深入分析，并促成合理规划项目进度，保证执行到位
五、市场运作规划
1．运作周期
20XX年7月18日至20XX年8月26日2．目标学员人数50人
3．项目组成员项目经理：
职责：
项目运作规划；
客户分析，拟定销售策略；管理意向客户，促进销售成交；负责执行周计划和项目总体计划。
项目组长：
唐盟虹、徐蕊
职责：
关注日常工作计划执行关注团队氛围关注项目策略执行关注员工技能成长
项目专员：
高虹芳、刘青、罗兵、涂红娟、谢颖颖
执行客户开发计划
执行并创新销售策略提交客户意向促进客户成交挖掘新的客户资源
六、市场推广途径
1．团队销售
现数据库中规模性企业开发一遍
定向客户挖掘，每个区圈定150家规模企业已报学员定向挖掘，转介绍重点客户争对性跟踪结果：
成交30人2．短信销售
每周短信一次，平均每周8万，总量40万。
3.会务营销
班级活动
联谊会活动宣传推广
七、目标分解
九、激励制度篇二：
制定明确的并购计划
制定明确的并购计划
企业如果决定将境外并购作为其未来发展的战略抉择，就需要制定一个明确的境外并购计划，包括战略评估和业务整合策略、交易结构、支付手段、支付节奏和风险防范对策，以及并购后的经营模式、整合策略等。
中国企业在走出去之前往往缺乏明确的并购计划，是导致众多境外并购失败案例发生的重要原因。
由于国内企业囿于本身的经验和能力，往往未能对所有可能的备选方案进行全面分析便进行匆匆投标，并被动地参与谈判，结果无论是对并购目标还是范围的确定都带有很大的随意性；由于缺乏并购计划，直接影响到产权交割完成后的并购整合工作，并影响并购能否成功。
2.认真研究当地法律环境
当前中国企业仍然占有低成本优势，部分企业也初步具备了境外并购的资金实力。
为确保并购成功，仅有资金和低成本是远远不够的。
被并购企业所在国家的反垄断法和政府对资本市场的管制，均可能制约并购行为，尤其是当地劳工法的限制。
我国企业在境外并购中由于对当地的法律文化环境，特别是对劳动法、工会法不熟悉而付出巨大代价的案例时而发生。
熟悉国际规则，掌握国际惯例，特别应该了解和研究目标企业所在国的法律制度和文化环境，是中国企业必须关注的问题。
3.重视并购和管理团队的衔接和过渡
应从全过程风险管理的角度进行并购投资的风险控制。
在实际操作上，由于国内企业缺乏境外并购经验，通常会将交易的前期沟通交由专业咨询机构办理，交易完成后再完全交由国内企业进行管理，甚至将谈判委托给中介机构，并购后双方在文化、思维方式、管理理念等方面将产生摩擦，并会酝酿巨大的风险，将来的整合失败恐在所难免。
因此，要重视并购团队和并购后实施整合及运作管理团队的衔接和过渡。
否则，并购团队为了使交易能够顺利达成，就会把一些复杂性或不确定性的问题搁置起来，留作实施阶段的管理团队予以解决，从而增加了整合难度。
实施
团队由于没有参与并购谈判，就会不愿意承担或面对这些风险，就有可能导致混乱和沟通上的误解。
4.注重并购后的企业管理整合
由于中外双方在管理理念和方式方法等方面存在差异，使得中国企业在并购之后面临着对目标企业的管理制度和管理方法如何融合的问题。
企业的管理制度和方法应符合其自身发展阶段和运作特点。
企业并购一般会将取长补短、以优补劣、共同发展作为所追求的目标，但是企业先进的管理方法和成熟的组织模式能否移植到其他企业以及移植的效果如何，一直是并购企业整合面临的重要问题。
如果目标企业的经营状况良好，管理方法得当，则应尽可能保持其管理制度和方法的稳定性和连续性，以免损伤目标企业员工的感情和工作积极性。
但从长远看，并购后的同一企业内部存在不同的管理制度和方法必然造成混乱，因此应充分吸取双方优秀的管理经验，进行管理制度整合。
随着并购后企业规模的扩大，信息传递、沟通方式和管理方法均会发生相应的改变，如仍沿用过去的管理经验和方法去管理规模扩大后的企业，必然难以适应变化了的环境需要，并造成管理僵化、丧失效率。
因此，企业并购后必然伴随管理模式的变革，根据变化了的内外环境对原有管理模式进行调整和创新，这是境外并购后企业整合面临的一项长期任务。
5.加强企业文化的整合
中国企业境外并购后面临企业文化差异的挑战，使得企业文化整合成为并购后最艰巨的整合任务。
中国企业在境外的形象往往与低价格的产品和低效率的企业联系在一起，被并购企业所在国的员工、媒体、投资者甚至是工会仍然对中国企业持一种怀疑的态度和偏见，由此带来双方在业务及组织上的整合受到阻碍，整合难度大为增加。
中国企业要想把文化的冲突降到最低程度，就应学会如何构建双方员工共同接受的企业文化，而不是非此即彼地选择一种文化。
不应把焦点放在两种文化的差异上，而应该权衡长期保持这些差异的利弊得失。
应在文化整合和企业自主权的维护方面找到平衡，而不应对文化整合操之过急，以免导致资产价值的流失。
6.重视人力资源的整合
许多境外并购的案例表明，人才流失是并购失败的一个重要因素。
对于习惯"一朝天子一朝臣"的中国企业而言，并购后被并购企业核心管理层大面积流失的案例俯拾皆是。
然而，大多数中国企业都缺乏境外市场的运作经验，如果能借力于被并购企业原有核心人才，显然是完成并购整合的捷径。
虽然相对于国内而言，境外市场有大批职业经理人可用，而且代理成本也远比国内市场低，但是如果没有把握能留住被并购企业的核心人才，那么中国企业就应该仔细审视并购计划，因为新引入的职业经理人通常需要一个过渡期，这无疑会给整合带来更多变数，因此放弃并购显然是次优选择。
三、境外并购投资项目前期论证及方案审核评价的相关规定
1.重视境外并购的前期论证工作
境外并购是一种复杂和专业技术性很强的投资活动，并购过程中涉及多种专业知识，被称为"财力与智力的高级结合"，仅靠企业自身往往难以完成，需要专业咨询机构提供服务。
同时，并购又是一项高收益与高风险伴生的业务，所面临的融资风险、债务风险、经营风险、法律风险、信息风险及违约风险等，都有可能为并购的失败埋下隐患。
专业的交易协调人（如投资银行及其他投资顾问机构）、并购律师、会计师、税务咨询师必不可少。
由于国内企业对境外市场不熟悉，专业咨询机构应该成为企业并购的重要助手。
2.企业境外并购事项前期报告制度
根据商务部和国家外汇管理局印发的《企业境外并购事项前期报告制度》的规定，为及时了解我国企业境外并购情况，向企业提供境外并购及时有效的政府服务，要求国内企业及其控股的境外中资企业通过购买境外企业的股权或资产的方式（包括参股、股权置换等）获得该企业的资产或经营控制权的投资行为，企业在确定境外并购意向后，须及时向商务部及地方省级商务主管部门和国家外汇管理局及地方省级外汇管理部门报告。
国务院国有资产监督管理委员会管理的企业直接向商务部和国家外汇管理局报告；其他企业向地方省级商务主管部门和外汇管理部门报
告，地方省级商务主管部门和外汇管理部门分别向商务部和国家外汇管理局转报。
企业报告时，需填写并提交《境外并购事项前期报告表》，并应按照《关于境外投资开办企业核准事项的规定》（商务部令[20XX]第16号）和《关于内地企业赴香港、澳门特别行政区投资开办企业核准事项的规定》（商合发[20XX]452号）等规定办理企业商务核准。
3.境外并购项目申请报告的编写
根据国务院关于投资体制改革的决定，国家投资管理部门对境外投资项目的审批制改为核准制，应按照企业投资核准制的要求报送项目申请报告。
根据国家发展改革委发布的《境外投资项目申请报告示范大纲》要求，境外并购项目申请报告的编写，需要详细说明项目名称、投资方情况、必要性分析、项目背景及投资环境情况、项目合作及资金情况、项目风险分析及其他事项等内容。
在项目内容部分，应阐述：
（1）被并购对象情况：
股权并购类项目应包括被并购企业全称（中英文）、主要经营范围、注册地、注册资本、生产情况、经营情况及资产与负债等财务状况、股权结构、上市情况及最新股市表现、主要股东简况，被并购企业及其产品、技术在同行业所处地位、发展状况等；资产并购类项目应包括被并购资产构成、专业中介机构确定的评估价、资产所有者基本情况等；
（2）并购方案：
包括并购标的、并购价格（说明定价方法及主要参数）、实施主体、交易方式、并购进度安排、对其他竞争者的应对设想等。
其中，并购类项目同时包括投资建设方面内容的，还应对项目建设的各项内容予以说明，并阐述项目综合财务效益指标。
篇三：
企业收购方案
企业收购方案
1、成立项目小组
公司应成立项目小组，明确责任人。
项目小组成员由机加工部门、财务部门、审计部门、技术人员、法务人员、土地组人员、基建部门等组成。
2、制作可行性报告报总经理批示
由机加工车间负责人和技术人员共同对被收购公司进行实地考察，根据公司的实际情况及被考察公司的具体现状，结合公司的发展规划，制作是否收购的可行性报告。
由机加工和技术部门共同配合完成，并报总经理批示。
大约需要2-3个工作日完成。
3、总经理对可行性报告进行审查和批复
4、总经理批复同意后，清产核资，财务审计
由财务部门、审计部门、法律部门、土地部门共同组成核查小组，对被收购公司进行全面的审计核查：
（1）财务审计：
以审计部门为主，财务部门及法律部门配合，对被收购公司的账目进行全面核查，对该公司的各类资产、负债进行全面、认真的清查，以落实债权、债务关系，将审计情况报总经办。
大约需要2-3个工作日完成。
（2）资产评估，以财务部门为主，由审计部门、机加工部门、基建部门配合，对被收购公司的固定资产包括设备、房产进行全面的评估，以确定其真实价值，将评估情况报总经办。
大约需要3-5个工作日完成。
（3）土地租金及土地使用税进行确认，由土地部门对被收购公司的土地租赁情况、租金的支付、土地使用期限、土地使用税缴纳数额等各方面情况进行核实确认，并根据我公司的实际需要与土地提供方签订土地租赁协议，将确认情况报总经办。
大约需要2-3个工作日完成。
（4）对被收购公司厂房及设备等进行确权，由法务部门向工商局、房管局、银行对被收购公司的股权、厂房所有权、设备所有权、贷款情况进行确权查询，以确定其是否存在股权出质、设备抵押、厂房抵押等情况，将确权情况报总经办。
大约需要2-3个工作日完成。
5、制作收购协议
由法律事务处根据以上的具体情况及公司的要求制定具体的收购协议。
大约2-3个工作日完成。
6、收购谈判及签约
以公司法律事务处起草正式主合同文本为依据，由项目小组共同与被收购公司进行谈判、磋商，达成一致后报总经理批准。
经总经理批准后，双方签约合同。
大约1-2工作日完成。
7、收购公司资产交接
由项目小组制订各项资产的明细交接方案及交接人员。
公司负责该项目接收人员与被收购方进行各项资产交接，使其尽快投入生产。
篇四：
公司投资并购基本流程
一、公司并购基本流程
1、并购决策阶段
企业通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。
即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方向的选择与安排。
2、并购目标选择
定性选择模型：
结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析，避免陷入并购陷阱。
定量选择模型：
通过对企业信息数据的充分收集整理，利用静态分析、roi分析，以及logit、probit还有bc（二元分类法）最终确定目标企业。
3、并购时机选择
通过对目标企业进行持续的关注和信息积累，预测目标企业进行并购的时机，并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的企业与合适的时机。
4、并购初期工作
根据中国企业资本结构和政治体制的特点，与企业所在地政府进行沟通，获得支持，这一点对于成功的和低成本的收购非常重要，当然如果是民营企业，政府的影响会小得多。
应当对企业进行深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。
5、并购实施阶段
与目标企业进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式（现金、负债、资产、股权等）、法律文件的制作，确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题，直至股权过户、交付款项，完成交易。
6、并购后的整合
对于企业而言，仅仅实现对企业的并购是远远不够的，最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。
二、并购整合流程
1、制订并购计划
1.1并购计划的信息来源
战略规划目标
董事会、高管人员提出并购建议；
行业、市场研究后提出并购机会；
目标企业的要求。
1.2目标企业搜寻及调研
选择的目标企业应具备以下条件：
符合战略规划的要求；优势互补的可能性大；投资环境较好；利用价值较高。
1.3并购计划应有以下主要内容：
并购的理由及主要依据；并购的区域、规模、时间、资金投入（或其它投入）计划。
2、成立项目小组
公司应成立项目小组，明确责任人。
项目小组成员有战略部、财务部、技术人员、法律顾问等组成。
3．可行性分析提出报告
3.1由战略部负责进行可行性分析并提交报告
3.2可行性分析应有如下主要内容：
外部环境分析（经营环境、政策环境、竟争环境）
内部能力分析
并购双方的优势与不足；经济效益分析；政策法规方面的分析；目标企业的主管部门及当地政府的态度分析；风险防范及预测。
3.3效益分析由财务人员负责进行，法律顾问负责政策法规、法律分析，提出建议。
4．总裁对可行性研报告进行评审
5．与目标企业草签合作意向书
5.1双方谈判并草签合作意向书
5.2由双方有关人员共同成立并购工作组，制定工作计划，明确责任人
5.3合作意向书有以下主要内容：
合作方式；新公司法人治理结构；
职工安置、社保、薪酬；公司发展前景目标。
6．资产评估及相关资料收集分析
6.1资产评估。
并购工作组重点参与
6.2收集及分析目标企业资料。
法律顾问制定消除法律障碍及不利因素的法律意见书
7．制订并购方案与整合方案
由战略部制订并购方案和整合方案
7.1并购方案应由以下主要内容：
并购价格及方式；财务模拟及效益分析。
7.2整合方案有如下主要内容：
业务活动整合；组织机构整合；管理制度及企业文化整合；整合实效评估
8．并购谈判及签约
8.1由法律顾问负责起草正式主合同文本。
8.2并购双方对主合同文本进行谈判、磋商，达成一致后按公司审批权限批准
8.3总裁批准后，双方就主合同文本签约
8.4将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门
9．资产交接及接管
9.1由并购工作组制订资产交接方案，并进行交接
9.2双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章
9.3正式接管目标企业，开始运作
9.4并购总结及评估
9.5纳入核心能力管理
10．主要文本文件
并购计划
可行性研究报告
并购及整合方案
主合同文件
三、企业并购操作步骤明细说明
公司按照每年的的战略计划进行并购业务，在实施公司并购时，一般可按上述操作流程图操作，在操作细节上，可根据不同类型变更操作步骤。
现将有关并购细节及步骤说明如下：
1、收集信息制订并购计划
①战略部或公关部收集并购计划的信息来源包括：
公司战略规划目标及明细；
董事会、高管人员提出并购建议及会议纪要；
不同的、市场研究后提出并购机会；
对目标企业的具体要求。
②情报部门对目标企业搜寻及调研选择的目标企业应具备以下条件：
符合公司战略规划的整体要求；
资源优势互补的可能性大；
投资运菅环境较好；
并购企业的人员、技术价值高；
潜要或利用价值较高。
③并购计划应包括以下主要内容：
并购的理由分析及主要依据附件；
并购的区域选择、规模效益、时间安排、人员配套及资金投入等情况。
2、组建并购项目小组
公司成立并购项目小组，明确责任人权限及责任，项目小组成员应包括：
公关部、战略部、内审部、财务部、技术人员、法律顾问等组成，合并办公，资源互补。
3、提出项目并购可行性分析报告
①由战略部负责进行可行性分析并提交报告。
②可行性分析应有如下主要内容：
外部环境分析包括：
经营环境、
政策环境、
竟争环境。
内部能力分析包括：
并购双方的优势与不足；
经济效益分析；
政策法规方面的分析；
目标企业的主管部门及当地政府的态度分析；
风险防范及预测。
③效益分析由财务人员负责进行，
法律顾问负责政策法规、法律分析，提出建议。
4、总裁对可行性研报告进行评审与批准（略）
5、与并购企业签合作意向书
①双方谈判并草签合作意向书。
②由双方有关人员共同成立并购工作组，制定工作计划，明确责任人。
③合作意向书有以下主要内容：
合作方式；
新公司法人治理结构；
职工安置、社保、薪酬；
公司发展前景目标。
6、对并购企业进行资产评估及资料收集分析
①资产评估，联合会计师事务所对目标企业进行评估，此时并购工作组要重点参与，确保相关数据的真实性与存在性，对往来帐及未达帐项要认真核对与落实。
②收集及分析目标企业资料。
有关人员、帐项、环境、高层关系等进行查实。
法律顾问制定消除法律障碍及不利素的法律意见书。
篇五：
公司收购策划书
公司收购策划书
一、收购方与被收购方工作计划.......................................................................................2
（一）北京电器集团及其甲公司的工作计划..............................................................2
（二）河北某电器集团的abc三家子公司的被收购工作计划....................................7
二、股权收购意向书......................................................................................................10
（一）收购标的......................................................................................................10
（二）收购方式......................................................................................................10
（三）保障条款........................................................................................................10
（四）保密条款.......................................................................................................11
（五）费用分摊条款................................................................................................11
三、公司并购业务法律尽职调查报告..............................................................................13
（一）目标公司的基本情况.....................................................................................13
（二）目标公司的主要财产状况..............................................................................13
（三）目标公司的人力资源.....................................................................................14
（四）目标公司的经营............................................................................................14
（五）目标公司的财务及债权、债务调查................................................................14
（六）环境保护......................................................................................................15
（七）产品质量..........
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