珠海经济特区横琴新区商事登记管理办法.docx

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珠海经济特区横琴新区商事登记管理办法

珠海经济特区横琴新区商事登记管理办法

修订草案征求意见稿,

第一章总则

第二章登记事项

第三章备案事项

第四章登记程序

第一节一般规定

第二节受理与决定

第三节电子化登记

第四节营业执照

第五章信息公示和信用约束

第六章监管

第七章法律责任

第八章附则

第一章总则

第一条【立法目的】为规范商事登记～加强监督管理～保护商事主体的合法权益～根据有关法律、法规～结合珠海经济特区及横琴新区实际～制定本办法。

第二条【适用范围】本办法适用于横琴新区内的商事登记及相关监督管理。

本办法所称商事登记～是指商事登记机关根据申请人的申请～经依法审查～将商事主体设立、变更、注销的事项予以登记并公示的行为。

本办法所称商事主体～包括公司、非公司企业法人、合伙企业、个人独资企业、农民专业合作社及前述主体的分支机构,以下简称“分支机构”,～以及个体工商户。

第三条【商事登记应当遵循的原则】实施商事登记～应当遵循公开、公平、公正、便民、高效的原则。

第四条【商事登记机关】横琴新区工商行政管理部门是横琴新区的商事登记机关。

第五条【商事主体资格取得】经商事登记机关依法登记～申请人方取得商事主体资格。

除本办法第七条规定以外,未经商事登记机关登记的～不得以商事主体名义从事商事活动。

第六条【经营资格取得】商事主体领取营业执照后～凭营业执照经营一般经营项目。

商事主体经营许可经营项目的～应当依法经许可审批部门批准后凭许可审批文件、证件经营。

一般经营项目是指不需批准,商事主体可以自主经营的项目。

许可经营项目是指法律、法规规定须经有关部门批准后方可

开展相关经营活动的项目。

第七条【自愿登记】单个境内自然人以个人名义从事商事活动的～可以不办理商事登记。

前款所述的自然人应当依法纳税,并且以自己的姓名办理税务登记和有关行政审批、非行政审批事项,不得使用商事主体名称或者商号。

办理有关行政审批、非行政审批事项～法律、法规规定应当办理商事登记的～从其规定。

第八条【部门职责】区发展和改革部门是商事主体登记、许可及监管等信息的综合管理部门～负责统筹、协调、监督工作。

区商务局是区商事主体信息共享平台的主管部门～会同区信息中心负责建设、运营和管理区商事主体智能化服务平台～以该平台作为区信息共享平台～实现商事主体登记、许可及监管等信息的互联共享。

区监察部门负责商事主体登记、许可及监管等信息管理工作的行政效能监察～监督商事登记、许可及信用信息管理工作的规范与高效。

第二章登记事项

第九条【登记事项】下列事项应当向商事登记机关申请登记:

一,公司:

名称、注册地址、法定代表人、注册资本、商

事主体类型、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人姓名或者名称,

二,非公司企业法人:

名称、注册地址、法定代表人、注册资金、商事主体类型,

三,合伙企业:

名称、注册地址、执行事务合伙人、商事主体类型、合伙人姓名或者名称及住所、承担责任方式～执行事务合伙人是法人或者其他组织的～登记事项还包括法人或者其他组织委派的代表,

四,个人独资企业:

名称、注册地址、投资人姓名及居所、商事主体类型,

五,分支机构:

名称、注册地址、负责人、商事主体类型,

六,个体工商户:

经营者姓名及住所、组成形式、注册地址、商事主体类型～个体工商户使用名称的～名称作为登记事项。

第十条【名称的组成】商事主体的名称由行政区划、字号、行业或者经营特点、组织形式依次组成～可以将行政区划放在字号之后～组织形式之前。

允许以“横琴”、“横琴新区”、“横琴自贸片区”或者“广东自贸试验区珠海横琴片区”作为名称中的行政区划。

商事主体在字号中使用汉语拼音字母、英语字母、阿拉伯数字或者繁体字的～该字号应当在外文名称中使用。

投资人字号或简称含有汉语拼音字母、英语字母、阿拉伯数字或者繁体字的～经横琴新区管理委员会同意～可以在申办商事主体的名称中使用

投资人字号或简称。

经横琴新区管理委员会同意～以“横琴”、“横琴新区”或者“横琴自贸片区”作为行政区划的名称～可以不使用字号。

此类名称必须包含行业或者经营特点。

商事主体的经营范围涵盖国民经济行业三个以上大类的～名称中可以不使用行业或者经营特点用语～或者以“实业”等综合性词语作为行业或者经营特点用语。

此类名称的字号不得与横琴新区内已登记的企业名称中字号相同～有投资关系的除外。

横琴新区内的企业～子公司达到三家以上的～可以在名称中使用“集团”或者“,集团,”字样～不受注册资本数额限制～无需向商事登记机关申请颁发企业集团登记证。

第十一条【分支机构名称组成】分支机构的名称由从属企业名称、所在地行政区划或者地名、行业三部分组成～并缀以“分公司”、“分厂”、“分店”等字词,根据需要～可以省略所在地行政区划或者地名、行业中的任意一项～也可以使用“第一”等序号词替代上述两项。

分支机构名称可以使用不同于从属企业的字号～但不得与横琴新区内已登记的企业名称中字号相同。

第十二条【注册地址的定义】注册地址是商事主体的法定联络地址～是文书送达和确定司法、行政地域管辖的依据。

个人独资企业、具有法人资格的商事主体～以其注册地址为住所。

合伙企业以其注册地址为合伙企业法所称的主要经营场所。

个体工商户的注册地址应当是其经营场所。

第十三条【注册地址的要求】商事主体的注册地址～应当是固定场所。

商事主体对其真实性、合法性、安全性负责。

第十四条【注册地址登记申报制】商事主体申请注册地址登记时～应当提交注册地址的申报材料。

申报材料应当载明注册地址的使用来源、具体地址。

使用来源按照实际取得使用情况申报～包括租赁、自有、无偿使用。

具体地址应当按市、区、镇,街道,、村,社区,、街,路,、门牌、户牌格式填写。

第十五条【一址多照】在横琴新区商事主体集中办公区域内～可以申请将同一地址登记为多家商事主体的注册地址～个体工商户除外。

同一地址作为多家商事主体注册地址的～商事登记机关在注册地址后标明“集中办公区”。

第十六条【注册资本认缴登记制】实行公司注册资本认缴登记制。

有限责任公司的注册资本为在商事登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

股份有限公司采取发起设立方式设立的～注册资本为在商事登记机关登记的全体发起人认购的股本总额,采取募集方式设立的～注册资本为在商事登记机关登记的实收股本总额。

法律、行政法规、国务院决定对注册资本最低限额、实缴另有规定的～从其规定。

第十七条【人力资本出资】有限责任公司自然人股东可以用人力资本出资～具体办法由横琴新区管理委员会另行规定。

第十八条【有限责任公司股东变更】有限责任公司发生以下情形的～应当办理股东变更登记:

一,股东之间相互转让股权导致股东变动的,

二,股东向股东以外的人转让股权导致股东变动的,

三,自然人股东死亡后其合法继承人继承股东资格的,

四,公司按照《中华人民共和国公司法》的规定收购股东股权导致股东变动的,

五,因人民法院裁判导致股东变动的,

六,法律、法规规定的其他情形。

股东姓名或者名称发生变更的～应当办理变更登记。

第十九条【存在股权等纠纷时的登记】人民法院和仲裁机构的生效裁判文书涉及股东变更的～公司应当向商事登记机关申请办理相应的登记手续。

公司申请股东变更登记时～利害关系人已经就公司股东变更登记申请材料的真实性、合法性提起民事诉讼或者仲裁～并且向商事登记机关提出异议的～商事登记机关应当作出不予受理的决定,已经受理的～应当作出不予登记的决定。

未提起民事诉讼或者仲裁直接向商事登记机关提出异议的～商事登记机关应当书面

告知其通过民事诉讼、仲裁解决。

利害关系人在三十日内不提起民事诉讼、仲裁的～商事登记机关依法办理变更登记。

第三章备案事项

第二十条【备案的要求及定义】商事主体依法需要备案有关信息的～应当如实填写备案信息～按照规定向商事登记机关提交备案材料。

本办法所称备案～是指商事登记机关根据申请人的申报～依法将与商事主体的登记事项或者经营活动有关的章程、人员信息等资料予以存档备查并公示的行为。

第二十一条【备案事项】下列事项应当向商事登记机关备案:

一,公司:

章程～董事、监事、经理、公司秘书～经营场所～分公司～清算组,

二,非公司企业法人:

组织章程～经营场所～主管部门,出资人,～分支机构～清算组织,

三,合伙企业:

合伙协议～经营场所～分支机构～清算人,

四,个人独资企业:

投资人的出资额和出资方式～经营范围～经营方式～经营场所～分支机构,

五,分支机构:

经营范围～经营场所,

六,个体工商户:

经营范围～家庭经营的个体工商户的家

庭成员姓名～经营场所。

外商投资企业还应当备案外国（地区）股东、投资人的法律文件送达接受人。

第二十二条【一照多址】经营场所是商事主体从事经营活动的营业场所。

除个体工商户外～商事主体根据需要可以在注册地址之外设立经营场所。

经营场所属于横琴新区的～商事主体应当向商事登记机关申请经营场所备案或者设立登记分支机构,不属于横琴新区的～商事主体应当向经营场所所在地商事登记机关申请设立登记分支机构。

分支机构设立经营场所的～经营场所应当位于横琴新区内～并办理经营场所备案。

个体工商户经营场所应当与注册地址一致。

第二十三条【经营场所的要求】本办法第十三条关于注册地址条件和要求的规定～适用于经营场所。

第二十四条【经营场所备案申报制】本办法第十四条关于注册地址登记应提交材料的规定～适用于经营场所备案。

第二十五条【经营场所的许可】经营场所依法应当经规划、建设、国土、房屋管理、公安、消防、环保、文化、卫生、质监、食品药品监管等相关部门许可方可开展相关经营活动的～开展经营活动前应当依法办理许可。

横琴新区管理委员会公布经营场所禁设区域目录的～商事主

体不得以禁设区域目录所列的场所作为经营场所。

第二十六条【经营范围的表述和指引】申请人参照国民经济行业分类确定经营范围～国民经济行业分类中没有规范的新兴行业或者具体经营项目～参考政策文件、行业习惯或者专业文献表述。

商事登记机关会同有关部门制定经营范围指引目录～引导商事主体规范表述经营范围。

第二十七条【公司秘书】有限责任公司和股份有限公司应当设公司秘书～由符合条件的自然人或依法成立的秘书公司担任～负责法律文件接收、内部文件保管、商事登记、年度报告及其他信息公示等工作。

第二十八条【公司秘书任免】公司秘书由公司股东会、董事会,执行董事,或者法定代表人任免,一人有限公司的公司秘书由股东、董事会,执行董事,或者法定代表人任免。

公司秘书的具体任免办法由公司章程规定。

第二十九条【公司秘书备案事项】公司秘书备案的事项包括秘书姓名或者名称、联系地址、联系方式。

第三十条【公司秘书任职条件】公司秘书的任职条件及备案规范～由商事登记机关另行规定。

第三十一条【联络人员或者机构】非公司企业法人、合伙企业、个人独资企业、分支机构和个体工商户应当指定人员或者机构负责本法第二十七条规定的相关工作。

指定人员或者机构的名单应当向商事登记机关备案。

第三十二条【备案的司法救济途径】备案申报人或者备案事项涉及的董事、监事、经理、分公司和清算组等备案关系人认为商事登记机关公开的备案信息与申报备案事项内容不一致～可以要求商事登记机关更正～商事登记机关应当更正。

商事登记机关不予更正的～备案申报人或者备案事项利害关系人可以向人民法院提起行政诉讼。

备案申报人以外的人对商事登记机关的备案事项与备案申报人之间存在争议～要求商事登记机关变更的～商事登记机关不予变更～并告知当事人通过民事诉讼等方式解决。

第四章登记程序

第一节一般规定

第三十三条【公示申请材料和文书】商事登记机关应当将商事登记事项、依据、条件、程序、期限以及需要提交的材料规范、文书规范和示范文本在登记场所、商事登记机关的网站公示。

第三十四条【前置许可】申请商事登记～涉及前臵许可事项的～申请人应当先取得相关许可部门的批准文件～再向商事登记机关申请登记。

商事登记前臵许可事项实行目录化管理并向社会公开。

第三十五条【证照分离】横琴新区推行证照分离～经营许可证与营业执照管理体系相对独立～推进商事登记向行政确权改革。

在证照分离改革基础上～推进关联行政审批事项分类改革～推进社会投资类建设工程管理模式创新～实现准入准营便利一体化。

第三十六条【名称预先核准】设立商事主体涉及前臵许可事项或者企业名称核准与企业设立登记不在同一机关的～应当申请办理名称预先核准。

申请人可以申请办理前款规定以外的名称预先核准。

第三十七条【名称自主申报】推行名称自主申报。

商事登记机关应当开放商事主体名称数据库～建立名称申请系统～公开名称规则。

申请人可以自行登录名称申请系统～自主选择商事主体名称～自主申报～并对申报的名称承担相应法律责任。

第三十八条【名称纠正措施】商事登记机关对认定为不适宜的商事主体名称～应当拒绝登记,已登记的～应当责令商事主体限期改正,拒不改正的～可以直接在名称数据库中删除该商事主体名称～暂以商事主体统一社会信用代码代替～并将该商事主体以统一社会信用代码列入企业经营异常名录～通过商事主体信用信息公示系统予以公示。

第三十九条【预先核准名称的保留】预先核准的名称保留

期为三个月。

申请人在三个月内未完成商事主体登记手续的～可以在期满前五个工作日内向商事登记机关提交书面延期申请报告。

商事登记机关应当出具收到延期申请报告的回执～并将保留期延长三个月。

在保留期内～其他申请人不得以该预先核准的名称申请登记。

第四十条【预先核准名称的使用和效力】申请人取得预先核准的名称后～在名称保留期内依法办理有关许可、登记手续。

在名称保留期内～不得转让。

保留期满未办理商事主体登记的～预先核准的名称自动失效。

第四十一条【设立登记】设立商事主体～申请人应当向商事登记机关申请设立登记。

营业执照签发日期为商事主体的成立日期。

第四十二条【变更登记】商事主体登记事项发生变化的～应当自变更决议或者决定作出之日起三十日内向商事登记机关申请变更登记。

法律、行政法规对变更登记期限另有规定的～从其规定。

商事主体登记事项变更涉及分支机构登记事项变更的～应当自商事主体变更登记之日起三十日内申请分支机构变更登记。

未经变更登记～商事主体不得擅自改变登记事项。

第四十三条【变动备案】商事主体备案事项发生变动的～

应当自变动之日起三十日内向商事登记机关申报备案。

第四十四条【备案错误的更正】商事登记机关公开的备案信息与申报备案事项内容不一致～或者登记材料需要补正的～商事登记机关应当及时更正。

第四十五条【注销登记】企业应当自清算结束之日起三十日内向商事登记机关申请注销登记。

企业申请注销登记前～应当办理分支机构注销登记。

注销分支机构的～应当自决定作出之日起三十日内向该分支机构的商事登记机关申请注销登记。

个体工商户不再从事经营活动的～应当向商事登记机关申请注销登记。

经商事登记机关注销登记～商事主体的资格终止。

第四十六条【简易注销登记】横琴新区推行未开业企业和无债权债务企业简易注销登记。

第四十七条【一照一码、多证合一】横琴新区实行“一照一码”商事登记制度～将由工商、质监、税务、社保、统计等部门分别为商事主体核发不同证照～改为由商事登记机关核发一个加载法人和其他组织统一社会信用代码的营业执照～推进“多证合一”。

第四十八条【商事登记便利化】横琴新区推进商事登记便利化～支持商业银行等社会力量发展商事登记导办服务～逐步推行商业银行开户与商事登记同步办理～商业银行实行商事主体全

流程无纸化开户。

第二节受理与决定

第四十九条【申请方式】申请商事登记～申请人可以到登记机关提交申请～也可以通过网络平台、信函、电报、电传、传真、电子邮件等方式提交申请。

第五十条【形式审查】商事登记机关对申请材料依法实行形式审查～对申请材料是否齐全、是否符合法定形式进行审查。

申请人对所提交材料内容的真实性、合法性负责～因其提交材料不真实、不合法导致的法律责任由申请人承担。

第五十一条【受理及决定】商事登记机关认为申请材料齐全～应当予以受理～出具受理通知书。

符合法定形式的～登记机关可以当场作出准予登记的决定。

不能当场决定的～应当在受理后一个工作日内作出是否准予登记的决定。

一个工作日内不能作出决定的～经登记机关负责人批准～可以延长三个工作日。

第五十二条【双告知与后置许可】商事主体申请商事登记涉及后臵许可事项的～商事登记机关在办理登记注册时～应当告知商事主体依法取得有关行政许可部门的许可后方可经营,在办理登记注册后～应当通过将商事主体登记注册信息共享至区商事主体信息共享平台的方式告知同级有关行政许可部门。

有关行政许可部门应当在区商事主体信息共享平台获取商

事主体登记注册信息～依法办理相关商事登记后臵许可～并依法履行后续监管职责。

商事登记后臵许可事项实行目录化管理并向社会公开。

第五十三条【决定文书】商事登记机关准予设立登记的～应当出具准予设立登记通知书～核发营业执照,准予变更登记的～应当出具准予变更登记通知书～换发营业执照,准予注销登记的～应当出具准予注销登记通知书～收缴营业执照。

商事登记机关不予登记的～应当出具登记驳回通知书～说明不予登记的理由～并告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。

申请人自商事登记机关通知领取营业执照之日起超过六个月未领取营业执照的～视为撤回登记申请。

商事登记机关将有关信息通过商事主体信用信息公示系统进行公示。

第三节电子化登记

第五十四条【推行全程电子化登记】横琴新区逐步推行全程电子化商事登记。

全程电子化商事登记是指申请人通过商事登记机关的全程电子化登记网站～以电子文档的形式向商事登记机关申请～商事登记机关在网上受理、审查、发照和存档的登记方式。

第五十五条【电子营业执照、电子证照卡、电子证照银行卡】

横琴新区推行商事主体电子营业执照、电子证照卡和电子证照银行卡。

商事主体电子证照卡是融合商事主体营业执照信息和其它登记、许可、备案、资质认定等证照基础信息的电子营业执照。

商事主体电子证照银行卡是融合电子证照卡和单位银行结算卡功能的电子证照卡。

电子营业执照、电子证照卡、电子证照银行卡与纸质营业执照具有同等法律效力。

第五十六条【电子签名、电子文件及其效力】申请人可以使用符合法律规定的电子认证服务机构发放的数字证书或者电子营业执照、电子证照卡、电子证照银行卡进行电子签名。

全程电子化登记涉及的电子签名与手写签名或者盖章具有同等的法律效力。

一经电子签名～提交的申请材料和身份证明文件即为有效。

加具电子签名的电子文件、电子档案与纸质形式材料具有同等法律效力。

电子签名人对依法签名的电子文档的真实性、合法性负责。

第四节营业执照

第五十七条【营业执照记载事项】商事登记机关对依法登记的商事主体核发营业执照～营业执照记载下列事项:

一,公司及非公司企业法人营业执照记载名称、商事主体

类型、注册地址、法定代表人、成立日期,

二,合伙企业营业执照记载名称、商事主体类型、注册地址、执行事务合伙人、成立日期～执行事务合伙人是法人或者其他组织的～营业执照还应当记载执行事务合伙人委派的代表,

三,个人独资企业营业执照记载名称、商事主体类型、注册地址、投资人、成立日期,

三,分支机构营业执照记载名称、商事主体类型、注册地址、负责人、成立日期,

四,个体工商户营业执照记载名称、注册地址、经营者、成立日期。

第五十八条【营业执照提示栏】营业执照提示栏应当载明公司注册资本和商事主体经营范围的相关提示～以及商事主体经营范围、出资情况、营业期限和许可审批项目等有关事项及年报信息和其它监管信息的查询方法。

第五章信息公示和信用约束

第五十九条【公示信息的途径】横琴新区商事主体信息通过全国统一的商事主体信用信息公示系统对外公示。

第六十条【商事主体信息公示义务】商事主体应当按照《企业信息公示暂行条例》相关规定～及时通过商事主体信用信息公示系统向商事登记机关报送年度报告～并向社会公示年度报告和

其它有关信息。

商事登记机关依照《企业信息公示暂行条例》、《企业公示信息抽查暂行办法》等法规、规章的规定～对商事主体公示信息的情况开展随机抽查。

第六十一条【政府部门信息公示义务】商事登记机关、许可审批部门和其他相关监管部门～应当依照《企业信息公示暂行条例》相关规定～统一在商事主体信用信息公示系统公示商事主体登记、许可和监管信息。

上述部门应当在信息生成之日起二十日内向商事主体信用信息公示系统公示相关信息。

第六十二条【监督检查】商事登记机关对其登记的商事主体进行检查～可以采取专项检查、公示信息抽查、书面检查、实地核查、网络监测等方式。

商事登记机关、许可审批部门和其他相关监管部门应当完善以随机抽查为重点的日常监督检查制度～提高监管实效。

根据检查需要～也可以委托会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等法定专业机构开展咨询、审计、验资、评估等工作。

第六十三条【信用约束】商事登记机关应当健全商事主体信用约束机制～按照国家规定对商事主体实行经营异常名录、经营异常状态和严重违法企业名单等信用约束制度。

第六十四条【信息共享】商事登记机关、许可审批部门和其他相关监管部门应当将商事主体的登记、许可、监管等信息推

送至区商事主体信息共享平台。

第六十五条【信用信息管理】横琴新区组建区商事主体信用信息管理中心～负责商事主体信用信息的统一征集、分析、加工、交换和发布。

第六十六条【失信商事主体联合惩戒】横琴新区建立失信商事主体联合惩戒机制。

制定失信联合惩戒清单～各有关部门根据清单共同对失信商事主体采取行为限制、市场禁入、重点监管、经营限制、负面评价、评先评优限制、失信信息公示等惩戒措施。

对失信商事主体实施分级管理～有关部门根据商事主体制违法、违规、违约程度～分别认定为轻微失信行为、较重失信行为和严重失信行为～并分类实施惩戒。

第六十七条【信用约束措施】对被标记为经营异常状态或者被列入经营异常名录、严重违法企业名单的商事主体～在相关违法情形未改正前申请变更登记或备案的～商事登记机关不予受理～各部门按横琴新区有关规定对其实行联合惩戒。

前款规定中的备案不包括公司清算组、非公司企业法人清算组织和合伙企业清算人备案。

第六十八条【救济条款】商事主体认为商事登记机关将其列入经营异常名录、严重违法企业名单或者标记为经营异常状态侵犯其合法权益的～可以依法申请行政复议或者提起行政诉讼。

第六章监管

第六十九条【监管分工】商事登记机关、许可审批部门和其他相关监管部门应当按照下列分工实施监管:

一,涉及行政许可的～行政许可实施部门为市场监管部门,

二,不涉及行政许可但有行业主管部门的～行业主管部门为市场监管部门,

三,不涉及行政许可且无行业主管部门～或者涉及多个部门且监管职责分工不明确的～由横琴新区管理委员会指定市场监管部门。

横琴新区管理委员会可以根据实际情况对监管职责进行重新划分。

第七十条【监管分工】商事登记机关、许可审批部门和其他相关监管部门应当按照下列规定对无照无证经营活动进行查处:

一,无照经营行为由商事登记机关依法查处,

二,无证经营行为由有关许可审批部门依法查处,