有条件股权转让协议样本.docx

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有条件股权转让协议样本

编号：

有条件股权转让协议样本

甲方：

乙方：

年月日

有条件股权转让协议样本

本股权转让合同于________________________________________________________________________________合同双方:

转让方:

_____________________。

注册地址:

_________________________。

法定代表人:

________职务:

受让方:

___________________。

注册地址:

_________________________。

法定代表人:

________职务:

鉴于:

1.___________公司是一家有限责任公司（以下简称为“__”），于_____________依法成立并有效存续。

注册号:

____________________。

法定地址为_____________________。

经营范围为:

____________________。

法定代表人:

______________。

注册资本:

___________________。

2.转让方在签订本合同之日是_________的合法股东，其出资额为_________注册资本总额的_________%。

3.现经友好协商，在平等、自愿、互利的基础上，转让方与受让方一致同意将转让方拥有的______%股权转让给受让方，并签订本股权转让合同。

定义:

除法律和本合同另有规定或约定外，本合同中词语和名称的定义和含义以下列解释为准:

1.股权:

中国法律和公司章程授予的任何和所有股东权利，包括但不限于受益于公司资产、做出重要决策和选择经理人的权利，均由转让方因其对公司注册资本的贡献和股东资格而享有。

2.合同生效日期:

指合同在合同双方之间发生法律效力并具有法律约束力的日期。

3.合同签订日期:

指双方在合同上加盖公章并由法定代表人或授权代表签字的日期。

4.注册资本:

在公司登记机关登记的公司全体股东认缴的出资额。

5.本合同标的:

转让方持有_______公司的____%股权。

6.法律法规:

本合同生效日期前（含）颁布的生效法律法规，以及中华人民共和国政府及其各部门颁布的具有法律约束力的规章、办法等形式的规范性文件，包括但不限于《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国合同法》第一章股权转让1.1合同标的转让方将其在公司中的_________________%股权转让给受让方。

1.2转移基准日期本次股权转让的基准日为____________________________。

1.3转让价格本合同标的物的总转让价格为________________________________________________________________________________1.4付款期限:

自本合同生效之日起___日内，受让方应向转让方支付全部转让价款。

转让方应在收到受让方支付的全部款项后______个工作日内向受让方开具发票，并将发票交付给受让方。

第二章声明和保证2.1受让方对转让标的的声明和保证:

2.1.1转让方是合同标的物的唯一合法所有人，有资格行使对合同标的物的完全处分权。

2.1.2在本合同签订之日前的任何时间，转让方没有与任何第三方签订任何法律文件，也没有采取任何其他法律手段以任何形式处分本合同标的物，包括但不限于转让、质押、委托和让与本合同标的物所附的全部或部分权利。

2.1.3在本合同签订后的任何时候，转让方保证不会与任何第三方签订任何法律文件，也不会以法律允许的任何方式处分本合同的全部或部分标的物，包括但不限于转让、质押、委托和让与本合同标的物所附的部分权利。

2.1.4在本合同签订之日前后的任何时间，转让方应保证本合同标的物符合法律规定的可转让条件，不会因转让方或任何其他第三方的原因而受到法律限制，影响股权转让的正常法律程序。

这种情况包括但不限于法院依法冻结本合同标的物。

2.1.5转让方保证根据本合同向受让方转让合同标的物的行为已得到公司其他股东的批准。

本合同生效后，将积极协助受让方办理合同标的转让的一切手续，包括但不限于修改公司章程、重组董事会、向有关部门提交股权变更相关文件等。

转让方保证其向受让方提供的所有资料，包括但不限于财务状况、生产经营状况、公司工商登记、资产及项目开发情况等，均真实合法。

2.1.6转让方应保证____________________________________________________________________________________________2.2转让方对受让方标的的声明和保证:

2.2.1受让方在办理股权变更登记前符合法律规定的转让合同标的物的条件，不会因受让方自身条件的限制而影响股权转让的正常法律程序。

2.2.2如果受让方有足够的资金能力取得合同标的物，受让方应保证能够按本合同约定支付转让价款。

第三章双方的权利和义务3.1自本合同生效之日起，转让方丧失其____%的股权，转让方对该部分股权不再享有任何权利和承担任何义务；根据有关法律和公司章程的规定，受让方按照其转让的股权比例享有权利并承担相应的义务。

3.2在___________________________________________________________________________________3.3自本合同生效之日起_____日内，转让方应与受让方共同完成股东会和董事会的重组，并完成股权转让的所有法律文件。

3.4在___________________________________________________________________________________注册。

3.5____________________________________________________________________________如有或有负债，转让方应承担还款责任。

受让方对此不承担任何责任，转让方不以资产承担还款责任。

3.6转让方应在本协议签订之日起______天内，负责收回本次股权转让基准日之前资产负债表（附件2）中反映的全部应收债权。

第四章保密条款4.1在本股权转让合同中，转让方和受让方均有义务对其所知悉的一切信息保密，包括但不限于转让方、受让方和_______的经营状况、财务状况、商业秘密和技术秘密，任何一方不得向公众披露或使用，法律明确规定或司法机关要求的除外。

4.2在披露或公示股权转让时，转让方和受让方应通过协商采用统一的标准，以确保各方的商誉不受侵犯。

未经对方同意，任何一方不得擅自发表任何关于股权转让的言论或文字。

第五章合同生效日期5.1本合同的生效日期为满足以下所有条件之日:

5.1.1本合同经双方签字后，从本合同第一部分规定的日期起成立。

5.1.2转让方应在本合同生效日期前完成本合同中约定的转让方应完成的事项。

受让方应在本合同生效日期前完成本合同约定的受让方应完成的事项。

股东大会批准此次股权转让。

根据本协议第3.6条，转让方将收回本次股权转让基准日之前资产负债表中反映的所有应收债权。

第六章不可抗力6.1本合同中的“不可抗力”是指无法预测、避免和克服的事件，且该事件的影响无法按照合理的努力和费用予以消除。

包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争或国际商业惯例认可的其他事件。

6.2如果本合同的一方因不可抗力而不能全部或部分履行其在本合同项下的义务，该方可暂停履行上述义务。

暂停期应等于不可抗力事件的持续时间。

不可抗力事件的影响消除后，如果另一方提出要求，受影响的一方应继续履行其未履行的义务。

但是，遭受不可抗力并因此提议中止其义务的一方必须在_____________________________________________________________通知方必须尽最大努力减少不可抗力事件的影响和可能的损失。

6.3如果双方对不可抗力事件是否发生或其对合同履行的影响有争议，请求中止履行合同义务的一方应承担举证责任。

6.4因不可抗力导致合同无法履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任。

但是，当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

第七章违约责任7.1任何一方违反本合同项下的声明、保证及其他义务，应承担违约责任，给对方造成经济损失的，还应承担赔偿责任。

该赔偿责任应涵盖另一方遭受的所有经济损失（包括但不限于另一方支付的所有诉讼费用和律师费）7.2如转让方违反本合同中的任何义务、声明和保证，应向受让方支付违约金，违约金为转让总价的__%。

如果受让方不能接受合同标的，转让方应退还支付给受让方的全部款项，并赔偿受让方遭受的全部直接和间接损失（包括但不限于受让方支付的全部诉讼费用和律师费）7.3如果受让方违反本合同项下的任何义务、声明和保证，受让方应向转让方支付违约金，违约金为转让总价的__%。

如果给转让方造成损失，受让方应赔偿转让方所有直接和间接损失（包括但不限于转让方支付的所有诉讼费用和律师费）7.4如果受让方在合同生效日期后单方解除合同，转让方有权要求受让方支付违约金，违约金为转让总价的__%。

合同生效后转让方单方解除合同的，受让方有权要求转让方支付违约金，违约金为转让总价的__%。

7.5如果转让方未能协助受让方完成股权转让的所有法律程序（包括但不限于变更登记等）。

）本合同生效后_____个月内，受让方有权终止本合同。

合同终止后，转让方应退还支付给受让方的所有款项，并赔偿受让方遭受的所有直接和间接损失（包括但不限于受让方支付的所有诉讼费用和律师费）7.6根据本协议第3.5条，_____的债务以_______________________________________________________出具的审计报告为准______如有或有负债，转让方应承担还款责任。

如果债权人要求___________________________________________________________________________如转让方未能在本条规定的期限内向公司支付全部款项，双方同意未支付部分由转让方按本次转让股份的____%的转让价格标准转让给受让方，转让方未支付部分的款项由受让方的目标公司支付。

7.7根据本协议第七章的规定，如果转让方向受让方支付违约金，如果出现以下情况，转让方应在_________________________________________________________________内向受让方支付所有违约金转让方未能在本条规定的期限内向受让方支付全部违约金。

双方同意转让方将转换相应的__________________________________________________________________________7.8根据本协议第七章的规定，如果受让方向转让方支付违约金，受让人应在_________________________________________________________________内向转让方支付所有违约金，如果受让方未能在本条规定的期限内向转让方支付全部违约金。

双方同意受让方将未支付的违约金转换为相应的______________________________________________________________第八章其他8.1合同修订对本合同的任何修改必须由双方以书面形式签署。

修改后的部分和增加的内容构成本合同不可分割的一部分。

8.2可分离性如果本合同的部分条款被主管法院或仲裁机构认定无效，且其他条款的效力不受影响，则其他条款继续有效。

8.3合同的完整性本合同构成双方之间的所有声明和协议，并取代双方在签署本合同前做出的任何口头或书面声明、保证、谅解和协议。

双方同意并确认，本合同未规定的任何声明或承诺不构成本合同的基础；因此不能作为确定双方权利义务和解释合同条款的依据。

8.4通知本合同规定的通知应采用书面形式。

以_________________________________________________________________________书写。

通知只有在到达收件人的联系地址时才送达。

邮寄的，以邮件回执上注明的收件日期为送达日期。

使用传真时，传真机发送的确认信息将被视为已送达。

8.5争端的解决双方应首先通过协商解决因本合同引起的或与本合同有关的任何争议。

如双方协商不能解决争议，双方同意将争议提交有管辖权的人民法院。

8.6合同附件下列文件作为本合同的附件，与本合同具有同等法律效力。

___________________________________________________________的审计报告。

公司于____________出具的公司资产负债表。

8.7其他本合同以________________________________________________________________________________双方签字盖章:

转让方:

_________________________________。

法定代表人为_____________________________________________________________________________________（或授权代表）___________________________（或授权代表）_______________________年___月___日。