委托理财违规案例汇总.docx

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委托理财违规案例汇总

委托理财违规案例汇总

一、违规案例简介

（一）购买非保本理财-BTL

2017年12月6日，BTL新材料股份有限公司（以下简称“公司”）公告称收到中国证券监督管理委员会黑龙江监管局下发的行政监管措施决定书，内容如下：

你公司2016年度利用闲置募集资金购买了非保本浮动收益型理财产品，与你公司披露情况不符。

黑龙江监管局下发了对其《关于对BTL新材料股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2017]13号）行政监管措施决定书。

（二）未累计计算-SKGF

2016年9月20日，上海SKGF有限公司（以下简称“公司”）公告称，2015年3月，公司累计使用募集资金和自有资金购买委托理财的金额超过最近一期经审计净资产的10%，但公司未及时进行披露，直至2016年1月才对购买理财产品的情况进行公告。

中国证券监督管理委员会上海监管局对其采取出具警示函的行政监管措施决定。

（三）超出审批额度-DZKY

2018年4月20日，DZKJ公告称，DZKJ于2017年8月7日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币8,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

2018年4月18日，DZKJ披露的《广东DZKJ股份有限公司关于公司部分闲置募集资金进行现金管理使用情况事后确认的公告》显示，公司分别于2017年10月18日、2017年11月28日使用闲置募集资金8,000万元、1,700万元购买了中国农业银行即时到账的保本保证收益型和保本浮动收益型理财产品，超出董事会审议额度1700万元。

DZKJ解释称，前述问题系公司相关人员操作错误导致，2018年4月16日，公司已将超额的1,700万元理财产品全部赎回，相关款项已转入公司募集资金专户。

DZKJ被深交所出具监管函。

（四）募集资金理财收益未及时存入专户-YYT

2017年1月24日，YYT公告称，2015年6月5日，公司董事会审议通过《关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》，但在其中一笔理财产品到期后，公司未及时将相关理财收益归入募集资金账户存管。

YYT被深交所出具监管函。

（五）不得影响正常募投项目的实施-QCDL

2016年8月23日QCDL公告称，2016年5月24日，QCDL募投项目的最后一批设备入境，公司开始办理进口免税申请。

但是，公司将用于前述募投项目的募集资金已全部购买了理财产品，且最近一期理财产品将于2016年7月6日到期。

因无法按期缴纳相关增值税款，为此，公司于2016年6月28日发布公告称，公司将暂时用流动资金垫付上述进口设备增值税款，共计人民币约950万元，待募集资金购买的理财产品到期后再行置换。

公司将募集资金用于购买理财产品，已影响募集资金投资计划正常进行，公司募集资金的管理使用不谨慎。

2016年8月23日，深交所对安徽QCDL股份有限公司和时任财务工作负责人刘XX、董事会秘书徐XX予以监管关注。

（七）理财产品定性错误-NFGF

2013年12月18日，NFGF有限公司公告称，子公司购买理财产品未按规定进行信息披露。

公司控股子公司NTGZ及NJRE医药有限公司分别购买理财产品400万元及790万元，未按照年报格式准则要求在年报委托理财部分进行披露。

此违规行为被证监局责令改正。

整改措施：

因部分子公司相关部门未充分理解委托理财性质和定义，将购买理财产品统计为“其他流动资产”的“短期结构性存款产品”，故在2012年度报告中将合计1190万元委托理财披露为“其他流动资产”的“短期结构性存款产品”1190万元。

公司已责令各子公司准确理解委托理财定义，深入学习《NFGF重大事项内部报告制度》，及时上报应披露信息，并确保应披露信息的准确性。

公司将结合2013年年报审计和披露工作，要求子公司进一步汇总相关财务信息，确保子公司财务信息的真实、准确、完整。

2013年12月18日，NFGF有限公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于对NFGF有限公司采取责令改正措施的决定》。

（八）购买理财未披露-DWXC

DWXC公告称，其子公司CZDW于2016年11月至2017年2月使用闲置募集资金4800万元购买短期理财产品，收益35.04万元；于2016年6月至8月使用闲置自有资金3.03亿元购买保本型理财产品，收益50.1万元。

直到2017年4月，DWXC才就上述购买理财产品事项补充履行审批程序和信息披露义务。

深交所于2017年6月21日对DWXC出具了监管函。

（九）超出期限-CLGF、STKG

1、超出投资产品的期限-CLGF

2017年4月27日CLGF公告称，2014年12月24日，CLGF董事会审议通过全资子公司山东XHY热传输科技有限公司（以下简称“山东XHY”）使用最高额度不超过5,000万元的暂时闲置募集资金购买期限在12个月以内（含）的保本银行理财产品。

山东XHY于2015年3月2日使用5,000万元募集资金购买交通银行“蕴通财富•日增利”理财产品，并于2017年1月11日将5,000万元理财产品全部赎回，理财期限超过12个月。

2017年4月11日，CLGF召开董事会审议并披露《关于补充确认全资子公司使用闲置募集资金购买理财产品的公告》。

深交所发布对江苏CLGF有限公司的监管函。

2、超出授权期限-STKG

2019年4月12日成都STKG集团股份有限公司，公告称公司于2016年1月15日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金和募集资金进行现金管理的议案》，同意控股子公司CDWLL公司使用金额不超过人民币7亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在该期限内（即2016年1月15日至2017年1月15日）上述资金可在不超过上述总额度内进行滚动使用。

CDWLL公司于2016年12月22日向兴业银行股份有限公司成都分行购买1.6亿“金雪球”保本浮动收益封闭式人民币理财产品，到期日为2017年2月20日，超出前述股东大会审议通过的期限。

2019年4月12日STKG有限公司被出具监管函。

二、关于委托理财的高频问答

1、运用资金进行委托理财，对理财产品有没有限制？

对于自有资金，法规上其实对于购买理财产品并没有严格的限制，遵守公司自己内部的相关制度即可。

对于募集资金，需要遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定中关于理财产品的条件。

2、委托理财的审议与披露程序是什么样的？

根据《股票上市规则》上市公司进行“提供财务资助”“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算。

经累计计算的发生额达到第9.2条或者第9.3条规定标准的，分别适用第9.2条或者第9.3条的规定

小编提醒：

上交所修改了《委托理财公告》，上市公司可以预计未来12个月内拟用于委托理财的单日最高余额上限，并在审议通过后适用本指引对外披露。

3、不保本理财产品是否属于风险投资？

根据《中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.1.1条的规定，固定收益类或承诺保本的投资不适用本节风险投资规范的范围。

至于不保本理财产品，是否认定为风险投资需结合理财产品的投资范围来认定。

4、委托理财需要保荐机构发表意见吗？

对于使用闲置募集资金进行委托理财的，监事会、独立董事、保荐机构应当按规定分别发表意见（上交所）。

上市公司开展委托理财业务，需要保荐机构发表独立意见并及时披露（深交所）。

小编提醒：

上交所对募集资金进行委托理财的，需要保荐机构发表意见，深交所未区分资金来源，都需要发表意见。

三、适用规则汇总（部分重点条款）

《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证监会，2012年）

6.3.13上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

《上市公司募集资金管理办法》（上海证券交易所，2013年）

《临时公告格式指引第四号上市公司委托理财公告》（上海证券交易所，2019年11月修订）

第十四条　使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。

上市公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容。

1.上市公司最近12个月内用于委托理财的单日最高余额达到本所《股票上市规则》规定的信息披露标准的，适用本指引。

2.上市公司可以预计未来12个月内拟用于委托理财的单日最高余额上限，并在审议通过后适用本指引对外披露。

在执行时，实际购买金额或理财收益达到《股票上市规则》规定的信息披露标准的，应当及时披露进展情况。

《股票上市规则》（2019年4月修订）

9.9上市公司进行“提供财务资助”“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算。

经累计计算的发生额达到第9.2条或者第9.3条规定标准的，分别适用第9.2条或者第9.3条的规定。

《董秘信息披露使用手册》（2015年）

2.4.8保荐机构应对上市公司应披露的哪些事项发表独立意见？

根据《保荐工作指引》第二十八条,保荐机构应当对上市公司应披露的下列事项发表独立意见：

（一）募集资金使用情况；

（二）限售股份上市流通；（三）关联交易；（四）对外担保（对合并范围内的子公司提供担保除外）；（五）委托理财；（六）提供财务资助（对合并范围内的子公司提供财务资助除外）；（七）风险投资、套期保值等业务；（八）深交所或者保荐机构认为需要发表独立意见的其他事项。