私募创投基金投资协议模版增资扩股.docx

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私募创投基金投资协议模版增资扩股

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投资协议

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上海XX创业投资合伙企业（有限合伙）

及

XX

及

XX

XX

与

北京XX投资顾问有限公司

及

XX

二XX年X月X日

投资协议

本投资协议（下称“本协议”）由以下各方于20X年X月X日在中华人民共和国（下称“中国”）北京市签署：

上海XX创业投资合伙企业（有限合伙），一家有限合伙企业，其注册地址为：

上X室（下称“上海XX”或“投资人一”）；

XX，身份证号：

X（下称“投资人二”）；

XX，身份证号：

X；

XX，身份证号：

X（与XX合称“投资人三”）

北京XX投资顾问有限公司,是一家依照《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规设立的有限责任公司，其注册地址为：

X室；

XX

中国身份证号码：

X

住　　所：

X

上述任何一方单称为“一方”，合称为“各方”。

鉴于：

1.北京XX投资顾问有限公司（下称“公司”）是一家依照《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规设立的有限责任公司,X年X月X日成立于北京,注册资本为人民币X万元。

公司唯一注册股东目前为XX。

2.XX、XX、XX、XX（统称为“创始人”）为公司所有创始人及现有股东。

3.上海XX、XX、XX及XX认购公司新增的股权（“增资”），拟按照本协议的条款和条件对公司进行投资。

上海XX、XX、XX及XX或其相关联基金、公司或实体或其继承者统称为“投资方”。

为此,协议各方本着平等互利的原则,经友好协商,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及中华人民共和国其他有关法律和法规，就投资方对公司进行投资事宜达成以下协议。

第一条增资

1.1增资

1.1.1创始人同意将公司的注册资本从人民币12万元增加到人民币16万元。

上海XX同意按照本协议的约定以人民币1000万元（“增资款”）认购公司新发行的A类可赎回可转换优先股股权（“A类优先股”），取得增资后在完全稀释（包括3.60%的员工期权）的基础上公司10%的股权。

XX同意按照本协议的约定以人民币1.6万元（“增资款”）认购公司新发行的A类可赎回可转换优先股股权（“A类优先股”），取得增资后在完全稀释（包括3.60%的员工期权）的基础上公司10%的股权。

XX同意按照本协议的约定以人民币6400元（“增资款”）认购公司新发行的A类可赎回可转换优先股股权（“A类优先股”），取得增资后在完全稀释（包括3.60%的员工期权）的基础上公司4%的股权。

XX同意按照本协议的约定以人民币1600元（“增资款”）认购公司新发行的A类可赎回可转换优先股股权（“A类优先股”），取得增资后在完全稀释（包括3.60%的员工期权）的基础上公司1%的股权。

具体方式如下：

（1）上海XX投资人民币1000万元，其中1.6万元增加注册资本，其余998.4万元增加公司资本公积。

（2）XX投资人民币1.6万元，认购新增注册资本1.6万元。

（3）XX投资人民币6400元，认购新增注册资本0.64万元。

（4）XX投资人民币1600元，认购新增注册资本0.16万元。

（5）增资完成后，公司注册资本变更为人民币16万元，资本公积变更为1197.92万元。

1.1.2上述第1.1.1条的增资完成后，公司各股东的股东权益比例变更如下：

股东

投资前比例

投资后比例

XX创始人（普通股）

63.84%

41.48%

XX创始人（普通股）

13.68%

10.26%

XX创始人（普通股）

13.68%

10.26%

XX（A类优先股）

4.00%

3.00%

上海XX创业投资合伙企业（有限合伙）

（A类优先股）

0

10.00%

XX（A类优先股）

0

10.00%

XX（A类优先股）

0

4.00%

XX（A类优先股）

0

1.00%

XX员工期权计划

4.80%

3.60%

XX代持XX员工期权计划

0

6.40%

合计

100.00%

100.00%

各方同意XX所持有的6.4%的公司股权应当预留用于公司的XX员工期权计划。

XX持有的公司股权通过XX代为持有。

1.2估值

本次投资协议交割完成之后，公司估值为1亿元人民币。

1.3资金用途

公司的主营方向为智能手机游戏发行。

公司应将融资所得资金用于业务拓展、运营资本、收购并购及投资方批准的公司预算和商业计划中的其他目的。

第二条增资款的缴付

2.1创始人、投资方及公司同意于签署本协议的同时依据本协议内容就本协议项下的增资事宜签署内容如附件一的《增资协议》和《公司章程》,并将附件一的文件委托各方共同委托的人员至适合的工商行政管理部门办理增资所需要的备案登记手续。

增资的备案登记由公司办理。

协议各方同意签署工商管理部门不时要求提供的必要和合理的法律文件,以促成增资所需要的备案登记手续尽快完成。

2.2在本协议第5.1条约定的作为增资的交割的各先决条件均已满足或由投资方豁免的情况下,各方进行本协议所涉及的增资的交割（“交割日”）。

各方依据本协议第5.1条约定，交割日为2014年10月31日。

2.3公司应在将增资款划入增资款的帐户后3个工作日内聘请中国具有资质的会计师事务所进行验资，并在出具验资报告后3个工作日内办理关于增资的工商变更登记手续。

公司应尽量自交割完成之日起60个工作日内完成该变更登记手续。

2.4增资款缴资完毕的工商变更登记完成之日（“工商变更登记完成日”）,公司应向投资方出具出资证明书。

出资证明书应载明下列事项：

公司名称、注册资本、股东名称、认缴的出资额、权益比例、出资额缴付日期、出资证明书出具日期。

出资证明书由公司董事长签名并加盖公司印章。

公司应登记和留存股东名册,该股东名册经各股东签字并加盖公司印章后由董事会保存,并向投资方提供一份副本。

第三条投资方的陈述与保证

3.1投资方的法律地位与能力。

投资方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议,可以独立地作为一方诉讼主体。

投资方签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关中国的法律、法规以及政府命令,亦不会与以其作为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。

3.2投资款项的合法性。

投资方保证其依据本协议认购相应公司股权的投资款来源合法,并且其有足够的能力依据本协议的条款与条件向公司支付投资款。

第四条陈述与保证

公司及创始人陈述与保证附件二《披露函》以及下列事项，并保证该等事项于本协议签署时及截至交割日止，均为真实、完整和准确，且无任何虚伪、隐匿或误导的情形：

4.1正常的授权。

公司及创始人承诺其签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为都已获得充分必要的授权。

在获得有关的外商投资主管部门批准后，本协议对创始人、公司具有法律约束力。

4.2投资。

公司没有在其它子公司、关联公司、分支机构及其他社会团体内持股或拥有类似股东权益；或直接或者间接地控制、参股的任何其他实体或于其中持有权益的任何其他实体。

4.3不冲突。

本协议的签署和履行不违反公司的公司章程或公司其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，且不违反任何中国的强制性法律法规规定;公司及创始人皆已经获得了进行本协议项下的交易所必需的第三方同意或授权。

4.4获得全部的政府批准和执照。

公司为依法设立并有效存续的主体。

公司的注册资本已经依据其各自的章程和营业执照（“成立文件”）中付款时间表的规定充分缴纳，符合中国法律要求，没有迟延缴纳、虚报或抽逃注册资本的情况。

所有的成立文件均已依据中国法律合法有效地获得批准或登记，并且真实有效，具有可执行力。

在成立文件中所详述的公司的经营范围符合中国法律的要求。

公司严格按照成立文件所规定的经营范围和法律的规定开展经营活动。

公司所有开展经营活动所需要的在中国法律规定下的证照、批准、许可都已经依法申请并获得，并且所有的这些许可都是有效存续的。

4.5详实的财务报表。

公司的所有会计帐目及管理帐目（包括转让帐目）均根据中国有关法律的财务、会计制度并结合公司的具体情况而制定，并且在重大事项方面真实公平地反映了公司在有关帐目日期的财务及经营状况。

公司之财务记录和资料完全符合中国法律和法规的要求，并且符合中国标准会计准则。

4.6未披露债务。

公司不存在资产负债表中未体现的任何其他重大债务。

公司从未为其他人提供保证担保责任，也从未以其财产设定任何抵押、质押及其它担保权。

4.7股本结构。

在工商管理部门登记备案的公司章程及章程修正案中所载的公司注册资本权益结构与创始人向投资方提供的公司章程中的记载完全一致,且准确、完整地反映了交割发生前公司的股本结构。

公司从未以任何形式、向任何人承诺或实际发行过上述股东权益之外的任何权益，以及股份、债券、认股权、期权或性质相同或类似的权益。

4.8全部资产的完整所有权。

公司合法拥有和使用其所有的全部固定和无形资产。

4.9关联交易。

公司没有任何关联交易。

4.10没有不利的发展、重大合同。

公司并无其他任何重大协议或合同或不利的发展等。

4.11拥有知识产权。

公司及公司核心人员（具体名单见附件三《核心人员名单》）任何涉及他人知识产权的业务经营活动所涉及的知识产权都已取得必要的授权或许可。

公司及公司核心人员没有任何侵犯他人知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利,不存在未决的或可能发生的要求公司对侵犯任何第三方的知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利进行索赔的主张、争议或诉讼程序。

公司核心人员已将他们自有或与第三方共同持有的所有与公司业务有关的知识产权无偿转让给公司。

4.12没有不利的公司诉讼。

不存在可能对公司带来重大不利影响,或者消极影响本协议的订立、效力与可执行性以及本协议下交易的下列情形,无论是已经完成的、未决的或是可能发生的：

4.12.1政府部门对公司的处罚、禁令或指令；

4.12.2针对公司的民事、刑事、行政诉讼,仲裁等其他程序或争议。

4.13遵守法规。

公司目前经营的业务符合现行有效的中国法律、法规、规定，符合其它国家有关行政管理机关颁布的管理规定（统称“法规”）,包括但不限于各项员工的社会保险的缴付、税收优惠政策的享受等。

并且公司没有任何能够对公司经营的业务或资产构成重大不利影响的违反法规的行为。

4.14雇员。

4.14.1公司与其现有员工或者其以往聘用的员工之间不存在任何的劳动争议或纠纷；

4.14.2公司没有任何应付而未付的有关解除劳动关系的经济补偿金或其他与雇用关系有关的类似补偿或赔偿费用的支付义务；

4.15自资产负债表日以来，

（1）除公司日常经营行为外,没有触发公司债务提前到期的事件发生;

（2）没有任何公司财产被处理或脱离公司的掌管、公司没有签署任何导致公司产生非日常财务支出的协议亦未产生任何此类责任。

4.16公司已经向任何提出要求的税务部门提交了所要求的信息；截止于本协议签署之日不存在公司与税务部门之间涉及公司税务责任的纠纷；若以后发生因交割日之前由公司行为产生的税务责任，由创始人承担其后果与责任。

4.17税务记录完整。

公司保持有用以正常记税和缴税的财务资料和相关政府部门批准税务优惠的充分资料。

4.18除中华人民共和国劳动法及其相关规定要求的职工福利、社会及养老保障和解除劳动合同经济补偿和披露函披露的外,公司无向员工提供或承诺提供任何其他的在职、离职、解雇、退休或养老福利、保障或补偿。

第五条投资的先决条件和交割后事宜

5.1除非投资方作出书面豁免,投资方履行增资的缴款义务取决于下列交割先决条件的成立：

（1）公司和其各下属机构方面