新三板转板制度报告.docx

新三板转板制度报告.docx

《新三板转板制度报告.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《新三板转板制度报告.docx（25页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。

新三板转板制度报告

2015年新三板转板制度报告

2015年8月

一、“转板制度”简介

1、定义

转板是指挂牌和上市公司按照一定的规则，在不同市场间或同一市场的不同层次间交易场所转换的过程。

该过程既包括从低级市场到高级市场的升板，也包括从高级市场到低级市场的降板。

成熟的资本市场中不同市场、不同层级之间存在自由转换的途径，即合理的“转板制度”。

“转板制度”由升级转板、降级转板、平级转板构成。

升级转板指的是在较低层次市场挂牌的企业通过满足一定的标准转到较高层次的市场。

降级转板是指公司在当前市场无法满足一定条件而被强制降到较低层次市场或公司出于自身需求主动申请退入降低层次市场。

平级转板是指两个同一层级的市场之间公司的转换。

2、“转板制度”本质是顺利满足企业在自身生命周期中不同阶段对不同资本市场需求的重要手段

在一个多层次市场，不同市场制度、监管方式和交易方式是基于企业不同发展阶段的需求而设计的，而合理的“转板制度”是连结各个市场、各个层次的桥梁，不同市场的标准得到统一和规范。

“转板制度”使得企业在场外市场、场内市场，不同的交易所之间实现转换的可能，也使得处于不同生命周期的企业能根据自身需求得到相应的融资资源，因此，成熟的资本市场体系中“转板制度”是必不可缺的。

（1）“转板制度”使得市场更好地发挥选拔功能

“转板制度”的完善意味着公司晋升或者下降通道的通畅，使市场等级与公司的对接更加便利。

市场给予良好的企业顺畅的升板通道，给予较差的企业下行降板的压力，更好地发展市场优胜劣汰的选拔功能。

（2）满足上市公司对不同市场、不同资源的追求

公司所属的行业、发展阶段和战略规划具有一定的差异性，决定了公司对于资本市场的需求不同。

不同市场之间的融资能力、流动性、交易制度、监管制度存在差异，可以满足公司在不同情境下对资本市场的需求，而合理的“转板制度”是保障公司追求所需市场资源的重要手段。

（3）为公司上市目标市场提供新的思路

公司由于自身条件不足或市场条件的局限性导致公司当前无法在目标市场直接挂牌，“转板制度”便为公司挂牌提供了另一种思路：

即先在更低层次市场挂牌，以期尽快获得股权融资的便利和提升企业知名度。

然后利用升板制度升板进入目标市场。

另外，公司也可以通过反向收购再转板升级的方式达到上市目的。

通过此种方法，公司不再需要完成繁琐的IPO流程，大大缩短挂牌所需时间，完成在目标市场的上市。

（4）监管资源的合理配置

一方面，公司挂牌资本市场需要经过审核程序，当公司选择转换市场或者层次时，又要面临新的审核程序，这意味着监管资源的浪费。

”转板制度”可以在一定程度上优化公司在板块之间转换的程序，降低制度成本和时间成本。

另一方面，不同的板块和层级具有相应的监管策略。

转板通道的打通，使得公司可以在与其相对等的市场上挂牌，也承担适当程度的监管，避免了监管资源平均用力带来的浪费。

二、海外市场“转板制度”梳理

1、美国市场“转板制度”

（1）美国多层次市场结构

作为全球最为成熟的资本市场-----美国资本市场拥有一套多层次的市场体系。

其中，场内市场主要包括纽交所（NYSE）和纳斯达克（NASDAQ）两个交易所。

其中NYSE和NASD全球精选市场主要面向发展程度较高、市值较高的企业，相当于中国的主板。

在其之下为挂牌门槛相对较低的NYSEArca、NYSEMKT、NASDAQ全球市场和资本市场，相当于中国的中小板和创业板。

场外市场方面美国有OTC和OTCBB市场。

不同市场以及统一市场不同层级之间存在自由转板的制度。

（2）美国“转板制度”简介

美国资本市场的“转板制度”发展较为成熟，“转板制度”覆盖各级市场。

转板路径大致可以分为三类：

升极转板、降级转板、平级转板以及内部转板。

升级转板是指从场外市场（OTCBB，OTCMarkets）升级转到纽约证券交易所（NYSE）和纳斯达克证券交易所（NASDAQ）这两个市值最大的国家证券交易所。

降级转板与升级转板方向相反，是指由主要证券交易所主动或被动退市到场外市场的不同层级。

平级转板主要是指在上市公司在NYSE与NASDAQ之间转板。

（3）升级转板

对标我国新三板发展现状，市场关注度较高的问题主要围绕新三板挂牌公司向上层市场转板机制，即美国资本市场的“转板制度”中的“升级转板”。

美国场外挂牌公司的向高层次交易所的“升级转板”呈现循序渐进式特征，先转入门槛较低的NYSE---AMES或NASDAQ资本市场，然后满足一定条件再升入顶层NYSE或NASDAQ精选市场。

原则上来说，只要满足上市标准，公司可直接由较低层次市场转入NYSE或NASDAQ精选市场，但是实际满足条件的公司较少，操作难度也较大,所以大部分公司选择循序渐进的升层模式。

①转板条件：

转板标准等同上市标准

转板条件是升板与降板的门槛。

美国的转板条件与对应市场的首次上市标准一致，以确保转板进入该板块的企业在质量上等同于其他企业，在一定程度上避免了监管套利。

制定标准是在确保升板证券质量的基础上，鼓励高质量的公司进入相应层次的市场中，增大对投资者的吸引力和证券的流通量，提高交易所自身的形象及竞争力；具体的指标以财务指标和流动性指标为标准，意在层层递进，选拔更优质的企业、淘汰劣质的企业；同一市场往往还设置多套指标，以满足不同行业、不同类型的企业具体指标条件的差异性，这意味着筛选条件的全面和成熟。

不以某一个条件为侧重，有利于市场更好地选择在不同方面有潜力的企业。

②转板途径：

简单便捷

“转板制度”的灵活方便主要体现在“内部转板”及“跨市场升级转板”这两种转板类型上，对于降级转板，则实行“主动转板”和“强制转板”并行模式。

跨市场转板又分为升级转板与同级转板，其中，升级“转板制度”的建设是“转板制度”的核心内容。

通过统计，2009年-2013年间，共有227家OTCBB挂牌公司成功转入NYSE、NYSEAMES和NASDAQ交易。

市场内转板以NASDAQ为例，“全球市场”和“资本市场”上市公司向“全球精选市场”升板有着健全的升板机制：

转板方式有自动转板和主动转板两种，以满足不同企业的时间需求。

申请与审核程序完全由证券发行人与交易所主导，无需发行人向监管机构重新递交注册申请；在自动升板情况下，甚至无需向交易所提出申请，交易所会定期审核公司质量后主动作出升板决定。

跨市场的“转板制度”也极为便捷。

对于在较高层次的场外市场挂牌的企业希望从一个市场转移到另一市场挂牌交易，企业可以随时向目标市场提出申请。

通常由企业的律师及证券公司出面策划，只要符合拟转让市场的上市条件，通常90天内就可以转移到新市场上市交易。

这一过程被称为“转板上市”，与目前国内资本市场“退市+上市”过程相比，上市流程快捷方便；

而对于在较低层次的场外市场（OTCMarkets，OTCGrey）挂牌的公司想要在两大主要交易所挂牌则需要增加一个步骤，“反向收购（ReverseMerger）”。

反向收购是指借助OTCBB市场上有升级转板资格的挂牌企业，绕开SEC对报告挂牌公司的注册程序，获得升级转板资格。

完成反向收购后，满足标准则可以进行转板上市。

“反向收购+转板上市”的策略又被称为“后门上市”（backdoorlisting），因为这个上市路径充分利用了制度空缺，简化了上市流程。

③成功“升级转板”的挂牌公司：

数量不多

尽管美国资本市场的“转板制度”十分完善，能够实现成功转板的企业也只占场外市场（OTC和OTCBB）中极小的一部分。

以五年为考察周期，2001年、2003年、2005年的样本中，由OTC升板进入NYSE、NASDAQ和AMEX的企业仅占1%，大多数企业五年之后仍在OTC，少数转入OTCBB以及退市；2001年、2003年、2005年的样本中，由OTCBB升板入NYSE、NASDAQ和AMEX的企业占比分别为7%、8%和6%，大部分企业留在OTCBB及转入OTC市场，少数企业最终退市。

相比OTC与OTCBB企业挂牌总数而言，每年成功升板的企业占比极少。

*升板是指升入NYSE、NASDAQ和AMEX

④“转板制度”的演变

1）管理层制定转板制度态度谨慎，转板制度变化较少

较为严格的新增条款，侧面体现出监管层制定“转板制度”较为谨慎，“转板制度”与上市标准保持一致，变化较少。

“反向收购”公司通过监管套利而上市的方式触及了监管底线，监管层随即提高上市标准，与申报上市标准趋同。

由于“转板制度”联结着资本市场的所有板块，牵动着整个市场机制的良好运行，其建立与完善需要综合多方面考量因素，结合不同资本市场的发展阶段及运行特点。

所以，“转板制度”的不断完善要谨慎缓慢，不恰当的改革创新有可能导致“牵一发而动全身”的后果。

2）公平原则贯穿“转板制度”演变

“转板制度”变化较少，其体现了监管层对于待上市公司的公平性原则。

升级“转板制度”是为了便利已挂牌公司申请上市的流程，而不是为未挂牌上市公司开辟新的上市路径。

不同的待上市公司应该根据自身特质选择不同的上市路径，同时，不同的上市路径应该具有相似的上市标准以降低监管套利风险。

监管层对于“转板制度”的谨慎其实也是为了保持不同上市渠道的公平性，从而使待上市公司严格按照市场秩序申请上市，降低对转板绿色通道的过分关注。

3）监管层保持融资成本与资本市场系统风险的平衡

新增标准的实施缓和了“反向并购”给资本市场带来的风险，进一步完善了场外市场的“转板制度”。

说明“转板制度”的建设不是一劳永逸的，需要不断改进以适应资本市场的不断发展壮大。

监管层面对于降低企业融资成本与资本市场系统风险的平衡，是“转板制度”建立的核心原则。

一旦有监管套利或者市场投机行为出现，监管层就要及时制定对策扼制市场风险上升。

”转板制度”为优质场外市场挂牌企业提供了便捷的上市通道，减少了其融资成本与时间，同时企业应该规范好自身市场行为、维持市场秩序，否则监管层即会出台相应政策以对抗。

⑤对反向并购企业“转板上市”新增标准

纵观美国资本市场发展历程，随着上市标准的不断提高、监管需求的加大，“转板制度”也不断随之演变。

以转入NASDAQ为例，自2006年，NASDAQ交易所的正式建立，美国资本市场逐步形成以两大交易所为核心的多层次市场，制度演变也随之趋于完善。

“转板标准”与2006年NASDAQ最新确立的上市标准保持一致。

然而，就在同一时间，“反向收购”热潮在美国场外市场持续升温，不仅在美国国内，同时引起了欲在美国上市的海外公司的广泛参与。

海外资本市场与美国市场审核制度、信息披露制度的差异化等一系列问题，对美国资本市场的监管制度带来了重大的挑战，一度使美国资本市场系统性风险增加。

为了重新规范资本市场，在2011年，美国证券交易委员会（SEC）督令两大证券交易所提高了反向并购企业“转板上市”的标准。

同时，对欲反向收购企业提供两条豁免权。

其中，对于“申请上市以及交易所决定让其上市之前的60个交易日内至少有30天稳定的阶段收盘价不低于4美元”的规定十分严格，由于美国场外市场的平均股价只有1美元，而SEC却做出借壳公司股价不低于4美元的要求。

而且，SEC对于借壳企业免于新增标准的豁免要求也十分高，需要达到曾公开发行股票4000万美元或者在纳入监管范围的场外市场规范运作连续四年的要求。

（4）降级转板

①降板、退市机制完善，强制退出与主动退出相结合

美国资本市场有“大进大出”的特点，即每年都有大量公司上市，同时也有大量公司退市，总体市场规模比较稳定，这也是成熟的资本市场的特征之一。

2003年至2007年间，NYSE的退市率为6.2%，同期NASDAQ退市率为8.0%。

相比之下我国的资本市场退市制度不够完善，尽管早在1993年《公司法》确立了中国上市公司退市制度，但截止到2015年7月30日，退市公司仅有130家，其中还包括一些被合并、收购所导致的退市。

中国资本市场目前处于成长阶段，市场规模不断增加，相应的退市制度有待完善。

退出机制分为强制退出