国有资产转让程序完整详细版.docx

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国有资产转让程序完整详细版

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国有股权转让

有股权转让即涉及到国有资产监管的特别规定，又要符合《公司法》关于股权转让的规定，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》以及国有股权向管理层转让等规定和相应产权交易机构的交易规则之规定，对于转让方而言，国有股权交易可以分为以下几个步：

一、初步审批

转让方就本次股权转让的数额、交易方式、交易结果等基本情况制定《转让方案》，申报国有产权主管部门进行审批，在获得同意国有股权转让的批复后，进行下一步工作。

二、清产核资

由转让方组织进行清产核资（转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资），根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册。

三、审计评估

委托会计师事务所实施全面审计，在清产核资和审计的基础上，委托资产评估机构进行资产评估。

（评估报告经核

准或者备案后，作为确定企业国有股权转让价格的参考依据）

四、内部决策

转让股权所属企业召开股东会就股权转让事宜进行内部审议，（如果采取协议转让方式，应取得国有资产主管部门同意的批复，转让方和受让方应当草签转让合同，并按照企业内部决策程序进行审议），形成同意股权转让的决议、其他股东放弃优先购买权的承诺。

涉及职工合法权益的，应当听取职代会的意见，并形成职代会同意转让的决议。

五、申请挂牌

选择有资格的产权交易机构，申请上市交易，并提交转让方和被转让企业法人营业执照复印件、转让方和被转让企业国有产权登记证、被转让企业股东会决议、主管部门同意转让股权的批复、律师事务所的法律意见书、审计报告、资产评估报告以及交易所要求提交的其他书面材料。

六、签订协议

转让成交后，转让方和受让方签订股权转让合同，取得产权交易机构出具的产权交易凭证。

七、审批备案

转让方将股权转让的相关文字书面材料报国有产权主管部门备案登记。

八、产权登记

转让方和受让方凭产权交易机构出具的产权交易凭证以及相应的材料办理产权登记手续。

九、变更手续

交易完成，标的企业修改《公司章程》以及股东名册，到工商行政管理部门进行变更登记。

资产处置与国有产权（股权）转让

1、什么是国有企业财产？

国有企业财产即国有企业的国有资产，是指国家以各种形式对国有企业投资和投资收益形成的财产，以及依据法律、行政法规认定的企业其它国有财产。

2、国有企业的国有资产包括哪几部分？

（1）有权代表国家投资的部门或机构以货币、实物、和所有权属于国家的土地使用权、知识产权等向企业投资，构成的国家资本金；

（2）国有企业资本公积金和税后利润依国家规定提取的盈余公积金以及分配利润等；（3）以国有企业和行政事业单位担保完全用国内外借入资金投资创办的国有企业，其收益积累的净资产；（4）国有企业接受馈赠而增加的国家资本金及其权益；（5）在实行《企业财务通则》、《企业会计准则》以前，国有企业从留利中提取的福利基金、奖励基金和“两则”实行后用公益金购建的集体福利设施，其相应增加的所有者权益；（6）国有企业中党、团、工会组织等占用企业的财产，不包括以个人缴纳的党费、团费、会费以及按国家规定由企业报付的活动经费等结余购建的资产；（7）实行承包经营的国有企业，除按承包合同兑现给职工和承包者的收入外，留利部分所形成的资产；（8）实行承包经营的国有企业，除国家有关法规和租赁合同规定应属于承租者的资产以外的资产；（9）国有企业中依法应属国家所有的其他资产等。

3、什么是资产处置？

资产处置，是指资产占用单位转移、变更和核销其占有、使用的资产部分或全部所有权、使用权，以及改变资产性质或用途的行为。

资产处置的主要方式有：

调拨、变卖、报损、报废以及将非经营性资产转为经营性资产（以下简称“非转经”）等。

4、什么是清产核资？

清产核资，是指国有资产监督管理机构根据国家专项工作要求或者企业特定经济行为需要，按照规定的工作程序、方法和政策，组织企业进行账务清理、财产清查，并依法认定企业的各项资产损益，从而真实反映企业的资产价值和重新核定企业国有资本金的活动。

企业清产核资包括账务清理、资产清查、价值重估、损益认定、资金核实和完善制度等内容。

5、什么是价值重估？

价值重估是对企业账面价值和实际价值背离较大的主要固定资产和流动资产按照国家规定方法、标准进行重新估价。

企业在以前清产核资中已经进行资产价值重估或者因特定经济行为需要已经进行资产评估的，可以不再进行价值重估。

6、什么是企业不良资产？

改制企业不良资产如何处置？

企业不良资产，是指企业盘亏、报废、毁损的固定资产、在建工程及存货等实物资产，不能收回的债权、股权、其他权益资产及虚盈实亏的账面资产。

改制企业申报核销的不良资产，按省国资委、省财政厅《湖南省省属国有企业不良资产处置暂行办法》（湘国资[2005]19号）规定的程序办理。

对不良资产总额在5000万元以下的，由省国资委审批；不良资产总额在5000万元以上（含5000万元）的由省国资委审核，报省人民政府批准（其中，不良资产总额在1亿元以上的，报省人民政府常务会议批准）。

省国资委审批核销改制企业的国有权益，要抄送省财政厅，其中审批处理的资产损失涉及企业损益的，事先征求省财政厅的意见。

企业在收到准予核销不良资产的批复后30个工作日内，应办理核销不良资产的剥离和移交手续。

一级独立法人企业和国有资本整体退出的二级以下独立法人企业，根据批复核销的不良资产金额与省国资委所属资产经营公司签订移交协议，将批准核销的不良资产的所有权移交资产经营公司，由资产经营公司进行管理、追索和处置；其他二级以下独立法人企业，根据批复核销的不良资产金额与上一级独立法人企业签订移交协议，将批准核销的不良资产的所有权移交上一级独立法人企业，由上一级独立法人企业进行管理、追索和处置。

10、省属国有企业改革涉及土地使用权处置方式？

省属国有企业改革涉及的划拨土地使用权，经省国土资源行政主管部门批准，采取以下方式处置：

（1）改革后的企业用地符合《划拨用地目录》的，原划拨土地使用权可以继续以划拨方式使用。

（2）国有企业改革为国有独资公司，不改变原划拨土地用途的，可以继续以划拨方式使用土地；改变土地用途的，应当采取出让或者租赁方式处置。

（3）国有企业改革为国有控股企业，不改变原划拨土地用途的，经批准，企业原划拨土地使用权可以采取国家作价出资（入股）方式处置或者继续保留划拨方式使用。

保留划拨用地方式的期限不得超过５年。

改变土地用途的，应当采取出让或者租赁方式处置。

（4）国有企业、国有控股企业改革为非国有企业（国有资本不控股或不参股的企业）的，企业原划拨土地使用权应当采取出让或者租赁方式处置。

（5）对已经按有偿方式使用国有土地的企业进行重组或转让股权，只要不改变土地用途，企业不需再报土地资产处置方案，可直接进行土地变更登记。

11、国有企业划拨土地改变为经营性用地的有关规定？

国有企业转让已经是商业、旅游、娱乐等用途的经营性用地，其划拨土地使用权，应通过招标、拍卖、挂牌方式公开交易。

国有企业将划拨土地改为商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地的，经城市规划部门和省国土资源行政主管部门批准后，采取招标、拍卖、挂牌方式出让。

成交地价超过改变用途后的备案评估地价的增值部分以及备案评估地价的７５％，可以由省财政补偿给原企业作为职工安置费或者增加原企业国有资本金（股本金）。

省政府按照改变用途后的备案评估地价的２５％收取土地出让金。

国有企业将以协议出让等有偿使用方式获得的土地改为商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地的，经城市规划部门和省国土资源行政主管部门批准后，通过招标、拍卖、挂牌方式出让。

原企业以协议方式获得土地使用权的，成交地价超过改变用途后的备案评估地价的增值部分以及备案评估地价减去应缴纳的土地出让金（应缴纳的土地出让金＝改变用途后的备案评估地价的２５％－已缴纳的土地出让金＋原已使用年数在原用途下应缴纳的土地出让金）的差额部分，可以由省财政返回给原企业作为职工安置费或者增加原企业国有资本金（股本金）。

原企业以国家作价出资（入股）方式获得土地使用权的，土地作价形成的国家资本金或国家股本金冲销，省政府按照改变用途后的备案评估地价的２５％收取土地出让金，成交地价超过备案评估地价的增值部分以及备案评估地价的７５％，可由省财政返回给原企业作为职工安置费或者增加原企业国有资本金（股本金）。

国有企业出让土地改变为商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地的，应经城市规划部门和国土资源管理部门批准。

自行开发建设的，按照改变用途后的市场地价减去原土地用途及剩余出让年期的评估地价之差补交土地出让金，缴入省属国有企业改革专项资金账户；转让给他人开发建设的，应通过招标、拍卖、挂牌方式公开交易，其收入减去对原土地使用者的补偿费后，缴入省属国有企业改革专项资金账户。

对原土地使用者按照原土地用途及剩余出让年期的评估地价加地上建筑物评估价给予补偿。

出让土地开发程度未达到转让条件的不得直接抵债，可由省国土资源厅委托省土地资本经营公司按照企业获得土地费用及土地开发成本价格收购。

企业以收购价款缴清应缴税费后清偿债务。

省国土资源厅将收购的土地出让后，其收入减去收购、开发、出让成本后缴入省属国有企业改革专项资金账户。

12、属于城市控规范围的省属国有企业土地如何处置？

国有企业土地因城市规划作为公共设施用地或公益事业用地控制，属于划拨土地的，依据原批准用途按划拨土地使用权评估作价纳入改制企业国有资产统一处置，继续保留划拨方式使用；属于出让土地的，按照《国有土地使用权出让合同》约定的用途、出让年限、已使用年限以及区位条件等因素评估作价纳入改制企业资产统一处置。

13、省属国有企业土地处置收入管理方式？

省属国有企业改革中，土地使用权处置收入全部缴入省属国有企业改革专项资金账户，用于支付省属国有企业职工安置等改革成本。

净资产不足以安置职工的困难省属国有企业缴纳的土地出让金、土地租金，经省属国有企业改革领导小组批准，可以部分或者全部返拨给企业，专项用于安置职工。

14、省属国有企业改革土地使用权处置程序？

（1）拟订土地使用权处置方案。

方案由企业或直接持有企业国有产权的单位根据企业改革的批准文件拟订。

内容包括企业改革方式、企业土地使用现状、企业土地使用权处置方式、土地处置价格、土地有偿使用费的缴纳办法、期限或作价出资的注入方式、优惠请求及理由等。

（2）企业持改革方案、企业改革批准文件、土地估价报告和土地使用权处置方案等资料到省国土资源行政主管部门办理土地估价报告备案和土地使用权处置方案审批等手续。

（3）签订土地出让合同。

土地使用权采取出让方式处置的，企业应持土地使用权处置批准文件和其他有关文件与土地所在地的市县国土资源行政主管部门签订《国有土地使用权出让合同》，向省财政缴纳土地出让金。

（4）办理土地登记。

企业持省国土资源行政主管部门下达的土地使用权处置批复、土地出让金等土地有偿使用费缴讫凭证、作价出资（入股）入账凭证，按规定办理土地登记手续。

15、省属国有企业改革后剩余经营性资产（含出让土地）如何处置？

国有企业改制后剩余经营性资产（含出让土地），属一级独立法人企业的，划转省国资委所属的资产经营公司通过出售、租赁、入股等方式处置；属二级以下独立法人企业的，由上一级独立法人企业收回。

实施主辅分离辅业改制企业剩余经营性资产按原国家经贸委等8部委《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》（国经贸企改[2002]859号）等相关规定处置。

16、未纳入国有企业改制范围的非经营性资产如何处管理及处置？

未纳入国有企业改制范围的非经营性资产，由改制企业国有产权持有单位负责编制处置方案，报省国企改革办批准后处置，处置收入缴入省属国有企业改革专项资金账户。

省属国有企业职工的房改房用地和分离出来的公益性用地不纳入企业改革土地使用权处置范围。

省属国有企业使用的划拨土地未纳入企业改制范围的，由省国土资源厅报省人民政府收回。

17、国有企业工会资产如何处置？

改制企业工会资产按照《湖南省总工会关于国有企业改制中工会资产处置的意见》（湘工发[2004]17号）处置。

工会资产处置方案，按现有的工会组织隶属关系，报改制企业上一级工会（指改制企业的上一级地方工会、省直工会或省产业工会）审批。

对于房屋建筑物和土地使用权等工会资产，可由改制企业的上一级工会委托政府有关部门进行处置，但处置收益交上一级工会。

18、什么是产权？

产权是指财产所有权和与财产所有权有关的财产权。

首先，产权是指财产所有权。

财产所有权是指所有权人依法对自己的财产享有占有、使用、收益和处分的权利。

财产所有权是产权的核心和主要形式，其他形式的产权，都是由财产所有权派生的。

我国是以公有制为基础的社会主义国家，因此，在国家所有权内部又可分解为若干权利：

1、管理权，指地方政府对国务院授权或委托其管理的国有资产实施所有权管理权利；2、监督权，指各级政府授权的部门或机构对国有企业财产实施监督的权利；3、营运权，指政府授权投资机构对政府授予其营运的国有资产进行投资运作，以国有股东身份行使股权即资产受益、重大决策、选择管理者等出资者的权利。

其次，产权还指与财产所有权有关的财产权。

目前，我国法律规定的与财产所有权有关的财产权，主要有以下两种：

经营权，指全民所有制企业对国有财产的经营权。

使用权，指法律允许全民集体单位使用国有土地和其他资源，并取得收益的权利。

（除了土地等自然资源的使用权外，法律尚未规定而实际存在的还有国有行政实业单位的财产使用权）。

19、什么是国有资产产权界定？

国有资产产权界定是指国家授权国有资产管理部门依法划分政府财产所有权、占有权、使用权、收益权及处分权等产权归属，明确各类产权主体行使权利的财产范围及管理权限的法律行为。

20、什么是国有资产产权登记？

国有资产产权登记，是指国有资产管理部门对占有国有资产的企业和行政事业单位的国有资产产权状况进行登记，依法确认产权归属关系的行为。

21、什么是国有资产？

国有资产，是属于国家所有的一切财产和财产权力的总称。

国有资产有广义和狭义之分。

广义的国有资产是指国有财产，是指政府以各种形式投资及其收益、拨款、接受馈赠、凭借国家权力取得、或者依据法律认定的各种类型的财产或财产权利。

广义的国有资产包括：

经营性资产、非经营性资产、资源性财产。

狭义的国有资产是指政府作为出资者在企业依法拥有的资本及其权益，又称经营性国有财产。

经营性国有资产包括：

企业国有资产、行政事业单位占有使用为获取利润而转作经营用途的资产、已投入生产经营过程的国有资源性资产。

22、省属国有企业产权转让的要求？

企业改制涉及国有产权转让，应当做好可行性研究，按照内部决策程序进行审议并形成书面决议，制定企业国有产权转让方案，根据省人民政府办公厅湘政办发[2004]25号文件的有关规定履行审批程序。

产权转让金额（指评估价，下同）5000万元以下的，由省国资委审批；产权转让金额5000万元以上（含5000万元）的，由省国资委审核，报省人民政府批准（其中，产权转让金额1亿元以上的，报省人民政府常务会议审批）。

除有规定的外,企业国有产权转让必须进入省产权交易所进行交易。

由政府收回的土地使用权出让，改变用途的土地转让，划拨土地使用权的转让以及仅以土地使用权为标的物的转让，由省国土资源厅指定在有关土地交易市场交易。

企业国有产权进入产权交易所交易前，职工分流安置方案必须经职工大会或职工代表大会审议通过并经劳动保障部门核准。

收购（兼并）国有企业，收购（兼并）方承诺安置职工就业的，必须按照合同规定的安置就业的职工数量，与被安置的职工签订就业合同，未如数签订就业合同和安排上岗的，不得办理产权过户手续。

在收购（兼并）合同中约定设置安置职工就业他项权利的，土地、房屋产权管理部门在办理企业土地、房屋产权过户时，应当根据合同约定，办理安置职工就业他项权利证书，发给改制企业国有产权持有单位。

设定安置职工就业他项权利的土地和房屋不得抵押、转让、出租。

外资并购国有企业或中方向外方转让股权，外商以人民币资金收购的，需提供外汇管理部门出具的人民币来源证明。

23、省属国有资产产权交易的原则？

（1）进场交易的原则。

省属国有资产产权交易必须进入省国资委批准的产权交易机构交易。

（2）公开交易的原则。

产权交易要遵循自愿、诚信、公开、公平、公正、竞争的原则。

采取拍卖、招投标、协议转让的方式进行；必须严格按照申请登记、挂牌公示、咨询洽谈、公开竞价、签约成交、结算交割、交易鉴证和变更登记等程序进行，确保交易行为依法规范运作。

经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经省国资委资格审查并批准的，可以采取协议转让的方式。

（3）保护职工及债权人的合法权益原则。

产权交易要处理好债权债务，做好职工安置工作，防止出现利用产权转让逃避或悬空债务、职工安置无法落实等现象。

（4）保障国有资产安全的原则。

产权交易中要防止国有资产的流失，做到在合理、有序流动中不流失。

24、企业国有产权转让方式？

企业国有产权转让可采取拍卖、招投标、协议转让以及其他符合法律法规和政策规定的方式进行。

25、国有资产产权转让程序？

（1）审批程序。

未列入省国资委首批履行出资人职责的省属国有企业的国有资产产权转让由其产权单位初审，提出意见报省国资委审批；列入省国资委首批履行出资人职责的省属国有企业的国有资产产权转让由企业直接报省国资委审批；国有资产产权转让致使国有产权（股权）不再拥有控股地位的，由省国资委

审查并报省人民政府审批；重要子公司转让涉及政府社会公共管理事项的，由省国资委会同有关部门审查报省人民政府审批。

未经批准，不得进入转让操作程序。

（2）审计、评估程序。

省属国有企业改制及国有资产产权转让要在产权主体组织清产核资和审计（包括离任审计）的基础上，委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。

财务审计和资产评估必须在同一个基准日。

评估报告由产权单位初审后，在企业内部实行公示，公示期为５个工作日。

评估报告（公示反馈意见作为附件）经省国资委核准（企业改制均实行核准）或者备案后，作为确定国有资产产权转让价格的参考依据。

在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的９０％时，在报经省国资委同意后方可成交。

26、企业国有产权转让价款管理及支付方式？

企业国有产权转让价款原则上应当一次结清。

一次结清确有困难的，经改制企业国有产权持有单位批准后，可以采取分期付款方式，但受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余价款应当由受让方提供合法有效足额的担保，并按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息。

付款期自首期付款之日起不得超过1年。

企业国有产权转让，必须到省产权交易所办理交易鉴证手续。

产权转让价款收入（指产权转让全部收入，下同）原则上由受让方全额缴入省产权交易所指定账户。

转让价款收入全额缴入省产权交易所的，30%部分从省产权交易所转入省属国有企业改革专项资金账户。

分期付款的，按实际到账额同比例转账。

国有企业改制为国有独资或国有控股企业的，特殊情况经省国资委批准后，产权转让价款收入的30%部分也可由受让方一次性直接缴入省属国有企业改革专项资金账户。

企业国有产权转让价款收入的70%，按规定报批后，根据不同情况按照以下规定处理：

（1）国有企业改制为国有独资或国有控股企业的，经省国资委批准后，从省产权交易所转入改制后的新公司，纳入省国资委企业国有资本预算中专户储存，统筹安排，用于增加企业国有资本金或国有股本；特殊情况经省国资委批准后，也可由受让方直接转入改制后的新公司，作为企业国有资本金或国有股本。

（2）国有企业改制为国有参股或非国有控股企业（以下简称非国有企业）的，根据省劳动和社会保障厅核准的职工安置费用金额和改制企业国有产权持有单位的要求，经省国企改革办批准，省产权交易所分批将收入转入改制前原企业，专项用于改制前原国有企业职工安置等；安置职工后的剩余资金，在企业集团母公司和子公司间内部调剂，用于国有企业职工安置；再有剩余资金，从省产权交易所转入省属国有企业改革专项资金账户。

27、中介机构的委托有关规定？

（1）委托的权限。

省属国有企业产权、股权转让涉及清产核资、财务审计和资产评估的由国有资本持有单位委托。

（2）委托的要求。

同一企业的财务审计和资产评估必须委托不同的中介机构进行；除国家有规定外，不得委托一个中介机构连续二次对某一个企业进行财务审计和资产评估。

省国资委将根据中介机构人员的执业水平、执业质量以及诚信状况等标准和条件，依照公开、公平、公正、择优的原则，选择部分条件较好的中介机构参与产权转让、国企改制的相关工作。

（3）中介费用支付。

中介机构收费按不高于省物价部门确定标准的５０％执行，由企业缴交委托主体支付。

28、本轮省国企改革对产权交易机构的基本条件？

（1）遵守国家有关法律、行政法规、规章以及国有资产产权交易的政策规定。

（2）履行产权交易机构的职责，严格审查国有资产产权交易主体的资格和条件。

（3）按照国家有关规定公开披露产权交易信息，并定期向省国资委报告国有资产产权交易情况。

（4）具备相应的交易场所、信息发布渠道和专业人员，能够满足省属国有资产产权交易活动的需要。

（5）产权交易操作规范，连续３年没有将国有资产产权拆细后连续交易行为以及其他违法、违规记录。

29、国有资产产权交易纪律有哪些？

（3）省属国有企业主管部门、集团（总公司）要加强对专项资金的监管，专项资金的使用情况应向省属国有企业改革领导小组办公室和省财政厅写出专题报告。

审计、财政部门负责对专项资金使用情况进行审计和监督检查。

对违反规定挤占、挪用、截留专项资金或其他违规违纪行为，按有关规定严肃查处。

34、国有控股的股份制公司改制为非国有企业的改革成本如何处理？

国有控股的多元股东的有限责任公司或股份有限公司改制为非国有企业的，有关改革成本由各国有股东按股比协商分摊。

35、省属国有企业改革成本来源及支付顺序？

省属国有企业改制依次用评估后的净资产、土地等支付改制成本。

以上资产不足以支付改制成本的，可按规定申请省属国有企业改革专项资金补助。

国有企业产权转让，应当严格按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定实施。

在企业改制的实践中，由于很多企业依然沿用以往国有资产管理体制设计改制方案，改制方案没有操作性。

为了使拟改制企业明确国有企业产权转让的基本程序，规范操作，本文特指出国有企业产权转让的基本程序：

一、产权转让的基本程序

（一）书面决议

1．实施项目可行性分析和研究。

2．按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。

（1）国有独资企业的产权转让，应当由总经理办公会议审议。

（2）国有独资公司的产权转让，应当由董事会审议；没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。

（3）涉及职工合法权益的，应当听取职代会的意见，对职工安置等事项应当经职代会讨论通过。

（二）清产核资

1．转让方组织清产核资

此情形适用于转让方拥有控股地位的情形：

（1）根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册。

（2）委托会计师事务所实施全面审计（包括对转让标的企业的法定代表人实施离任审计）。

2．同级国有资产管理部门组织进行清产核资

此情形适用于转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的情形，并委托社会中介机构开展相关业务。

（三）资产评估

1．委托具有相关资质的资产评估机构实施资产评估。

2．评估报告须经核准或者实施备案，对于转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当报经本级人民政府批准。

3．确定转让价格。

转让价格的确定不得低于评估结果的90％，如果低于这个比例，应当暂停产权交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行交易。

（四）委托产权交易机构公告产权交易信息

1．信息应当公告在省级以上公开发行的经济或者金融