河北省《企业国有产权交易操作细则》版.docx

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河北省《企业国有产权交易操作细则》版

《企业国有产权交易操作细则》

河北省产权交易中心

二〇一一年一月六日

受理转让申请操作细则

第一条为规范企业国有产权转让信息发布在产权交易机构的申请和受理行为，根据《企业国有产权交易操作规则》，制订本细则。

第二条在产权交易机构申请转让的企业国有产权业务，适用本细则。

本细则所称产权交易机构是指河北省产权交易中心，以及受河北省产权交易中心委托、开展国有产权交易业务的各地办事处和各委托代理机构。

　　第三条转让方可以直接、也可以通过产权交易机构的经纪会员向产权交易机构提出产权转让信息发布申请，递交产权转让公告及相关附件材料，委托产权交易机构公开发布产权转让信息。

转让方可以在产权交易机构网站公布的经纪会员名册中自主选择经纪会员。

受托经纪会员向产权交易机构提出产权转让信息申请、并代理产权转让事宜的，转让方应当出具授权委托书，明确经纪会员的代理权限。

第四条转让方应当向产权交易机构提交产权转让信息发布申请书、产权转让公告及所需相关附件材料，以及履行相关法律义务的承诺书。

转让方应当对其所提交的全部材料的真实性、完整性、有效性负责。

第五条转让方应当按照经过内部决策和批准的产权转让方案，在产权转让公告中披露如下事项，并需符合如下相应要求：

（一）披露转让方和转让标的基本情况，包括但不限于：

1、转让方、转让标的、受托经纪会员的名称；

2、转让标的企业性质、成立时间、注册地、所属行业、主营业务、注册资本、职工人数；

3、转让方的企业性质及其在转让标的企业的出资比例；

4、转让标的企业前十名出资人的名称、出资比例；

5、转让标的企业最近一个年度审计报告和信息发布前最近一期财务报表的主要财务指标数据，包括所有者权益、负债、营业收入、净利润等；

6、转让标的资产评估的备案或核准情况，以及资产评估报告中总资产、总负债、净资产的评估值和相对应的审计后账面值；

7、产权转让行为的相关内部决策及批准情况。

（二）披露为达成交易需要意向受让方接受的主要交易条件，包括但不限于：

1、转让标的挂牌价格、价款支付方式和期限要求；首次信息发布时的挂牌价不得低于经备案或者核准的转让标的资产评估结果。

2、对转让标的企业职工有无继续聘用要求；

3、产权转让涉及的债权债务处置要求；

4、对转让标的企业存续发展方面的要求。

（三）披露意向受让方资格条件：

转让方可以根据标的企业的实际情况，合理设置受让方资格条件，包括但不限于主体资格、管理能力、资产规模、财务状况、商业信誉，以及是否接受联合受让等条件；

转让方拟在信息披露期限届满后，对意向受让方进行资信调查的，应当在产权转让公告予以明确，但调查期限不得超过六十日。

在意向受让方资格条件中不得出现明确指向性或者违反公平竞争的内容。

产权交易机构认为必要时，可以要求转让方对意向受让方资格条件的判断标准提供书面解释或者具体说明，并在产权转让公告中一同公布。

（四）披露对产权交易有重大影响的相关信息，包括但不限于：

1、审计报告、评估报告有无保留意见或重要提示；

2、管理层及其关联方拟参与受让的，应当披露其目前持有标的企业的股权比例、拟参与受让国有产权的人员或企业法人名单、拟受让比例等；

3、有限责任公司的其他股东或中外合资企业的合营他方是否放弃优先购买权。

（五）披露竞价方式的选择：

转让方应当在产权转让公告中明确，在征集到两个及以上符合条件的意向受让方时，采用何种竞价交易方式确定受让方。

选择招投标方式的，应当同时披露评标方法和标准。

（六）转让方应当在公告中确定，如在规定的公告期限内，未征集到符合条件的意向受让方时，延长信息公告的期限和次数，每次延长期限不应当少于5个工作日，次数不多于2次；如未明确延长信息发布期限的，信息公告到期自行终结。

（七）转让方对意向受让方提出交纳保证金要求的，应当在公告中披露。

保证金的设置、处分条件等须符合产权交易机构《产权交易保证金操作细则》的规定。

　　第六条转让方提交的材料符合齐全性要求的，产权交易机构予以接收登记；不符合齐全性要求的，产权交易机构可以要求转让方补齐或重新提交。

第七条产权交易机构应当在接收转让方信息发布申请及相关材料次日起3个工作日内，对产权转让公告中涉及转让标的信息披露的完整性和准确性、交易条件和受让方资格条件设置的公平性与合理性，以及竞价方式的选择等内容进行规范性审核。

符合信息发布要求的，产权交易机构应当发布产权转让公告；不符合信息发布要求的，产权交易机构应当将审核意见及时告知转让方。

　　第八条本细则自发布之日起施行。

发布转让信息操作细则

第一条为规范通过产权交易机构公开发布企业国有产权转让信息行为，根据《企业国有产权交易操作规则》，制定本细则。

第二条产权交易机构的企业国有产权转让信息发布业务，适用本细则。

本细则所称产权交易机构是指河北省产权交易中心，以及受河北省产权交易中心委托，开展国有产权交易业务的各地办事处和各委托代理机构。

第三条企业国有产权转让信息应当在产权交易机构网站和指定的省级以上公开发行的经济或者金融类报刊公开发布；产权交易机构还可以通过交易大厅显示屏、宣传刊物或举行项目推介会等多种补充形式发布转让信息，广泛征集意向受让方。

产权转让标的净资产在3000万元以上或涉及资产额在1亿元以上的，除在省级以上公开发行的经济或者金融类的报刊和产权交易机构网站上进行公开披露外，还需在国家经济类报刊和上海联交所、北京产权交易所、天津产权交易所或所在区域产权市场中一家以上网站进行公开披露。

　第四条转让方应当明确产权转让信息发布的期限。

首次信息发布期限应当不少于20个工作日，并以省级以上报刊的首次信息公告之日为起始日。

　　第五条产权交易机构在报刊上登载的企业国有产权转让信息内容主要是产权转让标的名称、信息发布时间、发布信息的产权交易机构网址和联系方式等。

　　产权交易机构在网站发布的企业国有产权转让信息内容，应当是产权转让公告；同时注明首次登载信息的报刊名称和征集意向受让方的起止时间。

第六条信息公告期按工作日计算，遇法定节假日，以政府相关部门公告的实际工作日为准。

产权交易机构网站发布信息的日期不应晚于报刊公告的日期。

　　第七条在公告期内，转让方应当接受意向受让方的咨询；意向受让方可以在产权交易机构查询产权转让的相关信息和材料。

　　第八条在公告期限内未征集到符合条件的意向受让方，且不变更信息发布内容的，转让方可以按照产权转让公告确定的信息发布延长期限和次数，延期发布。

　　第九条在公告期限内未征集到符合条件的意向受让方，并且转让方未在产权转让公告中明确延长信息发布期限的，信息公告到期自行终结。

　　第十条公告期间，转让方不得擅自变更产权转让公告中公布的内容。

因特殊原因确需变更信息公告内容的，应当由产权转让批准机构出具文件，由产权交易机构在原信息发布渠道进行公告，并重新计算公告期。

第十一条企业国有产权转让首次信息发布时的挂牌价不得低于经备案或者核准的转让标的资产评估结果。

如在规定的公告期限内未征集到意向受让方，转让方可以在不低于评估结果90%的范围内设定新的挂牌价再次发布产权转让公告。

如新的挂牌价低于评估结果的90%，转让方应当重新获得产权转让批准机构批准后，再发布产权转让公告。

　　第十二条信息发布过程中，出现影响交易活动正常进行的情形，或有关当事人提出中止信息公告书面申请和有关材料后，产权交易机构可以在5个工作日内做出中止信息发布的决定，中止期限由产权交易机构根据实际情况确定，一般不超过30日。

　　第十三条产权交易终止后，如导致交易活动不能按规定程序正常进行的情形消除，恢复信息公告，在产权交易机构网站上的累计公告期不少于20个工作日，且继续公告的期限不少于10个工作日。

第十四条信息发布过程中，出现致使交易活动无法按照规定程序正常进行的情形，产权交易机构应当在收到当事人提交的终结信息发布书面申请和有关证据次日起5个工作日内，做出是否终止信息发布的决定，也可视情形直接决定终止信息发布。

第十五条已终止挂牌的项目，转让方拟再次转让的，应按照规定程序重新提出转让申请。

　　第十六条决定中止、终结产权转让信息发布后，产权交易机构应当在原信息发布渠道取消信息发布，并进行公告。

　　第十七条本细则自发布之日起施行。

登记受让意向操作细则

第一条为规范通过产权交易机构公开发布企业国有产权转让信息后，对意向受让方的登记和资格确认行为，根据《企业国有产权交易操作规则》，制定本细则。

第二条产权交易机构开展的企业国有产权受让登记业务，适用本细则。

本细则所称产权交易机构是指河北省产权交易中心，以及受河北省产权交易中心委托、开展国有产权交易业务的各地办事处和各委托代理机构。

　第三条意向受让方可以直接、也可以通过产权交易机构经纪会员向产权交易机构提出受让申请，提交有关材料。

受托经纪会员向产权交易机构提出申请、并代理产权受让事宜的，意向受让方应当出具授权委托书，明确经纪会员的代理权限。

意向受让方可以在产权交易机构网站上公告的经纪会员名单中自主选择经纪会员。

第四条产权转让信息发布期间，意向受让方可以到产权交易机构查询产权转让标的的相关信息和材料。

第五条意向受让方应当提交受让意向登记表，主要包括意向受让方的基本情况、受让标的、受让底价、相关承诺等内容，并提交相关附件材料，确认已知晓产权转让公告载明的所有内容和交易条件，并承诺遵守产权交易机构有关产权交易操作细则。

意向受让方对受让意向登记表填写内容及所提交材料的真实性、完整性、有效性负责，并做出书面承诺。

第六条产权交易机构应当对提出申请的意向受让方全部纳入登记管理范围，逐一进行登记。

第七条意向受让方除应当满足产权转让公告所要求的条件外，还应当具备下列条件：

（一）具有良好的财务状况和支付能力；

（二）具有良好的商业信用；

（三）意向受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力；

（四）国家法律、行政法规规定的其他条件。

第八条意向受让方提交的材料不符合齐全性和合规性要求的，或没有响应转让公告的全部要求，或提出带有附加条件的受让要求的，产权交易机构应当以书面形式做出提示，在规定的期限内该意向受让方没有做出调整、纠正的，应取消其受让资格。

第九条产权交易机构应当按照《产权转让公告》中的受让方资格条件审核意向受让方受让资格，主要有以下内容：

（一）意向受让方是否对其提供材料的真实性、完整性、有效性以及遵守产权交易机构交易规则做出承诺；

（二）意向受让方的主体资格是否符合《产权转让公告》中的受让方资格条件及解释说明的相关要求；

　　（三）意向受让方为法人的，是否已依法履行必要的内部决策程序或批准程序；

　　（四）意向受让方提交的资信证明文件是否符合产权转让公告的要求；

　　（五）管理层及其关联方参与受让的，是否做出相关承诺并提供收购资金来源合规的证明；转让标的企业及其产权持有单位的法定代表人参与受让的，是否提供法定代表人经济责任审计报告。

第十条管理层存在下列情形的，不得受让标的企业的国有产权：

（一）经审计认定对企业经营业绩下降负有直接责任的；

（二）故意转移、隐匿资产或者在转让过程中通过关联交易影响标的企业净资产的；

　　（三）向中介机构提供虚假资料，导致审计、评估结果失真，或者与有关方面串通，压低资产评估结果以及国有产权转让价格的；

　　（四）违反有关规定，参与国有产权转让方案的制订以及与此相关的清产核资、财务审计、资产评估、底价确定、中介机构委托等重大事项的；

（五）无法提供受让资金来源合规证明的。

第十一条产权交易机构应当在信息公告期满后5个工作日内，将意向受让方的登记情况及其资格确认意见书面告知转让方。

第十二条转让方在收到产权交易机构受让资格确认意见函后，应当在5个工作日内做出书面回复，明确说明对产权产易机构的确认意见是否持有异议。

如转让方拟对意向受让方资信调查后确定是否持有异议，也应当回复说明。

转让方对意向受让方调查期限不得超过六十日。

在调查期限届满前，转让方应当对产权交易机构确认意见做出是否持有异议的书面回复。

第十三条如转让方对产权交易机构意向受让资格确认意见无异议，产权交易机构应当在收到转让方回复的三个工作日内，向意向受让方出具受让资格确认通知书，并抄送转让方。

如转让方未在5个工作日内予以回复，或未在调查期限届满前做出回复，均视为转让方同意产权交易机构做出的资格确认意见。

产权交易机构在规定的回复期限届满之日起三个工作日内，向意向受让方出具受让资格确认通知书，并抄送转让方。

第十四条转让方对产权交易机构的确认意见持有异议的，应当在书面回复的同时，向产权交易机构提出异议，说明理由，并提交相关证明材料。

产权转让公告中未公示的条件，不得作为确认意向受让方是否具备受让资格的依据。

产权交易机构应当在五个工作日内审查完毕，并根据审查情况，向转让方做出书面回复。

第十五条转让方不认可产权交易机构对其异议的回复意见，且双方分歧在于对转让公告确定的受让方资格条件的理解不同，双方应本着促进企业国有产权交易形成竞价的原则，通过协商，对意向受让方资格做出从宽确认，以便于更多意向受让方参与竞争。

第十六条转让方与产权交易机构就存在的异议无法通过协商达成共识，或存在其它分歧的，产权交易机构应当在回复转让方后的五个工作日内，就有关分歧事项书面向上级国有资产监督管理机构汇报、征询意见。

如上级国有资产监督管理机构超过十个工作日未予答复，且双方争议仍无法协商解决的，产权交易机构可以中止交易。

第十七条产权交易机构应当在意向受让方资格确认通知书明确意向受让方交纳交易保证金的金额和截止日期。

截止日期一般为产权交易机构出具受让资格确认通知书之次日起3个工作日内。

转让公告要求，应当在申请报名登记阶段交纳保证金的除外。

第十八条意向受让方应当根据产权转让公告的规定，根据产权交易机构的要求，向产权交易机构交纳交易保证金（以到达产权交易机构指定账户为准）。

意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。

第十九条在受理意向受让方报名登记和资格确认阶段，如意向受让方采用不正当手段阻挠、排挤竞争对手、或者恶意串通、弄虚作假、或者采取不正当手段对产权交易机构和转让方有关人员施加影响，一经发现，产权交易机构有权取消其受让资格。

第二十条本细则自发布之日起施行。

组织交易签约操作细则

第一条为规范企业国有产权转让活动的组织及交易合同的签约等行为，根据《企业国有产权交易操作规则》，制定本细则。

第二条产权交易主体在产权交易机构内进行产权交易的过程中涉及交易签约的相关行为，适用本细则。

本细则所称产权交易机构是指河北省产权交易中心，以及受河北省产权交易中心委托、开展国有产权交易业务的各地办事处和各委托代理机构。

　　第三条企业国有产权转让信息公告期满后，只产生一个符合条件的意向受让方的，由产权交易机构组织转让方按挂牌价与该意向受让方报价孰高原则直接签约。

第四条企业国有产权转让信息公告期满后，产生两个及以上符合条件的意向受让方的，产权交易机构应当按照产权转让公告公布的竞价方式组织实施公开竞价。

第五条涉及标的企业其他股东在同等条件下行使优先购买权的，产权交易机构应当为标的企业其他股东在场内行使权利提供相关服务及制度保障。

　　第六条公开竞价方式包括网络竞价、拍卖、招投标以及其他竞价方式。

　　第七条采用网络竞价方式的，可以采取多次报价、一次报价等方式。

应当按照产权交易机构《企业国有产权转让网络竞价实施办法》实施。

　　第八条采用拍卖方式的，应当按照产权交易机构《企业国有产权转让拍卖实施办法》实施。

　　第九条采用招投标方式的，应当按照产权交易机构《企业国有产权转让招投标实施办法》实施。

　　第十条产权交易机构在确定受让方后3个工作日内，组织交易双方签订产权交易合同。

产权交易合同不得违反产权转让公告的实质内容和公开竞价结果。

　　第十一条产权交易合同条款包括但不限于：

（一）产权交易双方的名称与住所；

（二）转让标的企业的基本情况；

　　（三）产权转让的方式；

　　（四）转让标的企业职工有无继续聘用事宜，如何处置；

　　（五）转让标的企业的债权、债务处理；

　　（六）转让价格、付款方式及付款期限；

　　（七）产权交割事项；

　　（八）合同的生效条件；

　　（九）合同争议的解决方式；

　　（十）合同各方的违约责任；

　　（十一）合同变更和解除的条件。

　　第十二条产权交易机构应当依据法律法规的相关规定，按照产权转让公告的内容以及竞价交易结果等，对产权交易合同进行审核。

　　第十三条根据法律法规及相关规定，产权交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形，产权交易合同的生效需经政府相关部门批准的，交易双方应当将产权交易合同及相关材料报相关部门批准。

产权交易机构应当出具政府相关部门审批所需的交易证明文件。

　　第十四条本细则自发布之日起施行。

结算交易资金操作细则

第一条为规范企业国有产权转让交易资金结算行为，根据《企业国有产权交易操作规则》，制定本细则。

第二条产权交易主体在产权交易机构内进行产权交易的过程中涉及交易资金的相关行为，适用本细则。

本细则所称产权交易机构是指河北省产权交易中心，以及受河北省产权交易中心委托、开展国有产权交易业务的各地办事处和各委托代理机构。

第三条本细则所称的交易资金包括交易保证金和产权交易价款。

　　交易保证金是意向受让方按《产权转让公告》的约定向产权交易机构交纳的用于保证意向受让方遵守交易规则、履行承诺的货币资金。

　　产权交易价款是受让方依据《产权交易合同》的约定通过产权交易机构向转让方支付用于购买转让标的的货币资金。

　　第四条产权交易机构实行交易资金统一进场结算制度，开设独立的结算账户，组织收付产权交易资金。

　　产权交易机构应当保证结算账户中交易资金的安全，不得挪作他用。

　　交易双方为同一实际控制人的，经产权交易机构核实后，交易资金可以场外结算。

　　第五条转让方与受让方签订产权交易合同后，受让方交纳的交易保证金可以根据约定转为产权交易价款。

其他意向受让方交纳的交易保证金，按照产权交易机构《产权交易保证金操作细则》的规定予以返还或处置。

第六条第六条《产权交易合同》约定价款支付方式为一次性付款的，结算的产权交易价款数额为成交金额；《产权交易合同》约定价款支付方式为分期付款的，结算的产权交易价款数额不低于成交金额的30%。

　　第七条《产权交易合同》约定价款支付方式为分期付款的，除产权交易价款的首付款外，交易双方可以自行约定其余价款的结算方式。

　　第八条交易资金一般以人民币进行结算；以外币结算的，交易双方应当提前向产权交易机构提出申请，并以外汇管理部门限定的外币币种结算。

产权交易价款以外币结算的，交易双方应当按照外汇管理部门的相关规定办理结算手续。

　　第九条产权交易价款以人民币结算的，应当按照下列流程办理：

（一）交易双方签订产权交易合同后，受让方应当在产权交易合同约定的期限内，将产权交易价款支付到产权交易机构的结算账户，产权交易机构向受让方出具收款凭证，并通知转让方。

（二）产权转让合同履行完毕，且权属变更手续完成后，转让方携带权属变更的证明文件、经办人身份证明和符合国家规定的收款凭证，到产权交易机构办理产权交易价款划转。

交易双方对价款划转另有约定的，经产权交易机构审核后，可以从其约定。

　　（三）对符合产权交易价款划转条件的，产权交易机构应当在转让方提出办理交易价款划转手续的次日起3个工作日内完成交易价款划转。

　　（四）交易双方应当按照产权市场的收费标准支付交易服务费用，产权交易机构在收到服务费用后，应当出具收费凭证。

　　第十条产权交易资金不得由产权交易机构以外的第三方代为收付。

第十一条产权转让价款以外币进行资金结算的，按照下列流程办理：

（一）产权交易价款划入

1、交易双方签订《产权转让合同》后，河北省产权交易中心向转让方出具《关于申报商务部门审批的通知》；

2、转让方取得商务部门关于产权转让的批复及核发的《外商投资企业批准证书》；

3、河北省产权交易中心与交易双方共同签订《产权交易外汇价款资金托管及结算协议》，并报外管局备案；

4、河北省产权交易中心向受让方发出外币汇款路径；

5、受让方将产权交易价款汇入河北省产权交易中心指定的专用外币账户。

（二）产权交易价款划出

1、转让方向外管局申请办理《国家外汇管理局资本项目业务核准件》；

2、河北省产权交易中心凭转让方出具的《国家外汇管理局资本项目业务核准件》办理结汇手续；

3、河北省产权交易中心通知转让方办理产权交易价款划出手续。

第十二条保证金以人民币结算的，按下列流程进行：

（一）意向受让方将保证金划入产权交易机构专用结算账户。

（二）意向受让方被确定为受让方，经产权交易机构审查后，交易保证金可按照相关约定转为产权交易价款。

（三）意向受让方未被确定为受让方，产权交易机构在确定受让方之日起3个工作日内将保证金划入意向受让方原付款账户。

第十三条保证金以外币结算的，按下列流程进行：

（一）保证金划入

1、转让方、外商与河北省产权交易中心签订《外汇保证金托管及结算协议》；

2、外商根据《外汇保证金托管及结算协议》按照指定的汇款路径将保证金汇入指定外币账户。

（二）保证金返还

1、河北省产权交易中心协助外商办理《国家外汇管理局资本项目业务核准件》；

2、河北省产权交易中心凭外管局开具的《国家外汇管理局资本项目业务核准件》等相关文件到开户银行办理返还外汇保证金手续。

第十四条划入的产权交易价款原则上不能由第三方代付。

确需第三方代付的，需由受让方与代付方共同提交书面说明；划出的产权交易价款原则上不能由第三方代收。

确需第三方代收的，需由转让方与代收方共同提交书面说明，经产权交易机构审查后方可代收。

第十五条本细则自发布之日起施行。

产权交易保证金操作细则

第一条为了维护产权交易市场规范有序、诚信和谐的交易秩序，保障交易安全，防范交易风险，保护交易各方当事人的合法权益，根据《企业国有产权交易操作规则》，制定本细则。

第二条产权交易主体在产权交易机构内进行产权交易的过程中涉及交易保证金的相关行为，适用本细则。

本细则所称产权交易机构是指河北省产权交易中心，以及受河北省产权交易中心委托、开展国有产权交易业务的各地办事处和各委托代理机构。

第三条本细则所称的交易保证金，是指在产权交易过程中，产权交易主体承诺遵守市场规则和交易约定，在发生违规违约行为时作为赔偿相关主体的经济保证。

　　第四条转让方可以依据本细则在产权转让信息发布申请时向产权交易机构提出设置交易保证金，并公开发布保证金交纳的时点、具体金额、交纳方式、保证事项和处置方法等内容，明确相关当事人的权利义务，承诺在自身发生违规违约行为时，以设定保证金的同等数额承担损害赔偿责任。

　　第五条产权交易机构应当对产权转让公告中设置的交易保证金条款进行审核，对保证金进行保管，提供保证金结算等相关服务，并依据本细则及相关约定对保证金进行处置。

第六条交易保证金的设置、处置应当遵循公开、公平及合理、适当的原则。

第七条转让方设定的交易保证金金额，一般不超过转让标的挂牌价的30％。

　　第八条意向受让方应当按照产权转让公告和产权交易机构的要求，将交易保证金交纳至产权交易机构指定的保证金专用账户。