企业合并的会计处理方法汇总.docx
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企业合并的会计处理方法汇总
企业合并的会计处理方法
一、企业合并的定义及其作用
1．1企业合并的定义
国际会计准则委员会（InternationalAccountingStandardCommittee）第22号准则《企业合并》指出：
企业合并是一家企业取得对另一家或多家企业控制，或者联合两家或更多企业的结果。
美国会计原则委员会（AccountingPrinciplesBoard）颁布的1970年11月起生效的第16号意见书《企业合并》第一段对企业合并所下定义为：
企业合并指一家公司与一家或几家公司或非公司组织的企业合成一个会计主体。
这一会计主体继续从事以前彼此分离、相互独立的企业的经营活动。
德国的《反对限制竞争法》第37条规定：
企业合并是指一个企业能够对另一个企业直接或间接发生支配性影响的联合方式。
欧盟1990年9月21日生效的合并条例规定：
企业合并是指一家或多家企业，或者控制一家企业的个人，收购一家或多家企业的全部或部分的直接控制权或间接控制权；其形式可以是购买企业的资产、股票，或是采用合同形式及其他形式。
我国 《企业会计准则第20号～～ 企业合并》 （CAS20 P2） 中规定，企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。
由此可见，各国法律对企业合并的表述虽有差异，但概括而言，企业合并的的定义有广义和狭义两种：
狭义的企业合并是指两个或两个以上的独立企业，通过取得财产和股份，合并为一个企业的法律行为；广义上的企业合并是指一企业通过控制一个或多个企业的全部或部分控制权而对他企业行为有决定性影响的行为。
1．2企业合并的作用
企业合并具有其积极的一面也有其消极的一面。
首先，企业合并的积极作用表现为：
企业外部扩展既可以便企业得到迅速扩展而不加剧竞争，提高企业的长期获利能力，大幅度地节约企业扩展的成本，又可以迅速提高企业的短期借款能力，而且，企业合并可能给有关方面带来税收上的好处，对合并企业的所有者来说，以其在原有企业的权益交换一家大公司的股份，而不是出售企业得到现金，可以免除税收上的负担。
在被吸收合并的企业以前年度发生累计亏损的情况下，如果税法允许将这种亏损抵消合并企业以前年度或以后年度的应纳税所得，则企业合并会给合并企业带来税收上的好处，如果被合并企业长期亏损，将来不能获得足够的应纳税所得，则该企业不可能独自获得这种税收上的利益。
对于企业管理者来说，可以通过企业合并扩大企业规模，从而提高他们的地位。
其次，其消极作用也十分明显：
企业合并如果超出了必要的限度就容易形成垄断，而形成的垄断企业必然会排斥其他竞争企业进入市场，从而破坏市场秩序，损害公平竞争，从而会使经营者抬高物价，导致物价上涨，损害消费者的利益，不利于市场的健康发展。
因此，要合理利用企业合并来达到经营者的目的，增强企业竞争力，从而也能够维护市场和谐发展，需要合并企业经营者正确选择企业合并方法。
这也需要企业经营者能够对企业合并方法有一个全面的认识和了解。
二，企业合并的会计方法
2．1企业合并按法法律形式分类
企业合并按法律形式分为吸收合并、新设合并和控股合并。
（1）吸收合并。
吸收合并也称兼并，是指一个企业通过发行股票、支付现金或发行债券等的方式取得其他一个或若干个企业。
吸收合并完成后，只有合并方仍保持原来的法律地位，被合并企业失去其原来的法人资格而作为合并企业的一部分从事生产经营活动。
（2）新设合并。
新设合并是指合并是两个或两个以上的企业联合成立一个新的企业，用新企业的股份交换原来各公司的股份。
新设合并结束后，原来的各企业均失去法人资格，而由新成立的企业统一从事生产经营活动。
（3）控股合并。
控股合并也称取得控制股权，是指一个企业通过支付现金、发行股票或债券的方式取得另一企业全部或部分有表决权的股份。
取得控制股权后，原来的企业仍然以各自独立的法律实体从事生产经营活动。
合并方式
表达式
吸收合并
A企业+B企业=A企业
新设合并
A企业+B企=C企业+D企业
控股合并
A企业+B企=以A企业为母公司的企业集团。
2．2企业合并按经济实质分类
企业合并按经济实质可以分为购买性质的合并（购买法）和股权联合性质的合并（权益结合法）。
（1）购买法。
这一方法认为，企业合并是一个企业主体通过购买法式取得其他参与合并企业净资产或股权的一种交易，即将企业合并视作一桩交易，此交易与企业直接从外界购入资产并无区别，因此应采用传统处理方法，即对所收到的资产与承担的负债用与之交换的资产或权益的价值来衡量。
合并以后，经济资源的流出方获得了对经济资源的控制权，而被并方则丧失了对经济资源的控制权。
（2）权益结合法。
该方法认为，企业合并是权益结合而不是购买，合并并不是两个独立主体之间的业务交易，而是两个公司的普通股东在合并他们的权益，资产，负债。
从而形成单一的主体。
这一方法认为，合并是两个或两个以上参与合并的主体将其资产和权益融合到一起，使得这种合并方式下的合并并不影响原有股权的变动，不存在对原有资产的清算，也不引起经济资源的流出。
2．3企业合并会计方法选择的基础：
经济实质而非法律实质
厘清企业合并按法律形式分类和按经济实质分类是正确选择会计处理方法的钥匙。
我们不能望文生义地将两种分类简单地联系起来：
吸收合并属于购买性质的，兼并方属于购买方，而被兼并方属于被购买方；创立合并就是股权联合形式的合并，因为它们是联合成立一个新企业。
事实上，两种分类间没有必然的内在联系。
吸收合并从法律上看，一方被取消法律资格并入另一方从而成为另一方的下属单位，另一方则以原来的法律实体和地位继续从事生产经济活动。
但是，在实质上，双方股东可能是以平起平坐的身份通过股权的联合、董事会的构成和高管人员的安排共同控制并购后的企业。
例如，1998年浙江大学与杭州大学、浙江农业大学、浙江医科大学合并组建新浙江大学，并不是浙江大学吸收合并了后三所学校，而是沿用浙江大学校名对原四所大学资源的整合。
创立合并从法律形式上看是两个或两个以上的企业联合成立一个新的企业，用新企业的股份交换原来各公司的股份，但并不是说创立合并不存在主并购方。
如果有主并购方存在，从实质上讲就属于购买形式的合并。
并购按法律形式分类与按经济实质分类的关系如图表1
而对于如何选择是用购买法还是权益结合法，其关系如下图2
三，购买法与权益结合法的特点
企业合并根据合并性质选择会计处理方法
3．1购买法的特点：
（1）购买应按照成本进行核算，其成本为其所支付的现金或现金等价物的金额，或交易发生日购买企业为了取得对其他企业资产的控制权而放弃的其他购买对价的公允价值，加上其他可直接归属于该项购买的费用；
（2）购买企业获得被购企业的资产和负债以公允价值入账；（3）购买成本超过取得净资产公允价值的部分确认为商誉；（4）从购买日起，被购企业的经营成果应合并到购买企业的损益表中，被购企业的留存收益不能转到购买企业。
3．2权益结合法的特点：
（1）参与合并企业的资产和负债仍按账面价值反映，而不反映公允价值，也不确认商誉；
（2）无论合并发生的会计年度的哪一个时点，参与合并的企业的整个年度的损益都要包括在合并后的企业中，参与合并企业的整个年度的留存收益应转入到合并后的企业中；（3）所发生的与股权联合有关的支出均应在发生的当期确认为费用；（4）合并费用一般作为管理费用或冲减资本公积，已登记入账的发行股本的金额加上现金或其他资产形式支付的额外价款，与账面登记的购买股本的金额之间的差额，应调整股东权益。
四、购买法与权益结合法的比较分析
购买法和权益结合法是分别在购买性质的合并和股权联合性质的合并下使用的两种方法。
这两种方法不仅会计处理过程不同，同时也会对合并后公司的经济状况产生不同的影响。
两种方法在操作过程中的差异
从上文的论述不难看出，购买法与权益结合法在处理合并事项过程中的主要差异在于：
第一、在企业合并业务的会计处理中是否产生新的计价基础，即对被合并企业的资产和负债是按其账面价值入账，还是按其公允价值入账。
针对购买性质的合并，购买法通常要确定被合并企业资产和负债的公允价值，进而为购买成本的确定提供依据。
如下图：
第二、是否确认购买成本和购买商誉。
第三、合并前收益及留存收益的处理。
在购买法下，合并前收益与留存收益是作为购买成本的一部分，而不纳入合并企业的收益及留存收益；在权益结合法下，被合并企业的收益及留存收益要纳入合并后主体的报表中。
第四、合并费用的处理。
在购买法下，与合并事项有关的直接费用增加了购买成本，而在权益结合法下，与合并事项有关的直接费用则计入当期费用。
购买法和权益结合法对会计报表的影响
1、购买法下是按资产公允价值将被合并企业的净资产并入合并企业报表中的，在通常情况下，资产的公允价值会大于其账面价值，这就使得购买法下资产的价值高于权益结合法。
当然，两种方法下资产总额的差别一部分来源于资产公允价值与账面价值的差额，另一部分则是由于商誉所致。
公允价值大于账面价值以及商誉的存在，会引起合并后固定资产折旧费和商誉摊销费用的增加。
2、购买法下合并前被合并企业的收益和留存收益作为购买成本的组成部分，而权益结合法则直接将这一部分收益及留存收益纳入合并企业的报表，因此，只要被合并企业合并前有收益和留存收益，合并后的收益及留存收益必然会大于购买法下报表中的收益和留存收益数额。
五、国内外对购买法和权益结合法的不同态度
5．1国际上企业合并方法的历史选择
（1）美国的选择
权益结合法最早由美国会计程序委员会在1950年发布的第40号会计研究公告中提出。
由于权益结合法能带来较好的报告效应，20世纪50年代和60年代引起了对权益结合法的滥用，很多企业利用权益结合法来操纵企业利润。
因此，为了防止权益结合法的滥用，美国财务会计准则委员会（FASB）在1970年发布的第16号意见书《企业合并》中规定，采用权益结合法应该同时满足12个条件，若有一项不符合，则应该采用购买法。
1999年4月FASB全体委员会一致投票取消权益结合法。
2001年6月颁布的财务会计准则公告4号和142
号，明确规定废除权益结合法而统一为购买法。
（2）国际会计准则的选择
2001年国际会计准则委员会（IASC）根据企业合并的现状拟取消权益结合法，在全球统一采用购买法。
对此，相当一部分国家持反对意见，国际会计准则委员会只能暂缓执行。
同年，IASC成功改组为国际会计准则理事会（IASB）后，美国对它的影响很大，在委员会十几名委员中约有七、八个具有美国背景的理事。
2004年3月IASB发布了《国际财务报告准则第3号——企业合并》，要求“所有在IFRS3规定范围内的企业合并必须采用购买法，禁止使用权益结合法”。
（3）英国的选择
1994年9月英国会计准则委员会（ASB）颁布了第6号财务报告准则《兼并与收购》，大幅减少权益结合法的使用范围，对权益结合法的应用作了严格限制，规定只有当无法确定合并的买方与卖方时，才可以使用权益结合法，否则必须使用购买法，此后，ASB曾发布征求意见稿，建议禁止使用权益结合法。
购买法与权益结合法之间的不平衡产生于19世纪40年代中期。
目前，国际上普遍提倡采用购买法，认为采用购买法所提供的信息相关性更高，利润操纵空间更小，而对权益结合法的应用严格限制。
如英国等国家对其适用条件制定了一个复杂的过程，而在澳大利亚，只允许采用购买法，新西兰也制定了类似的规定。
5．2取消权益结合法引发的争论
六、现阶段我国企业合并中会计方法的选择
6．1从TCL并购案看购买法与权益结合法的异同及取舍
（一）具体案例数据
2003年9月30日，TCL通讯（000542.SZ）发布公告称，公司将通过与母公司TCL集团换股，以被母公司吸收合并的方式退市，而TCL集团将吸收合并TCL通讯并通过IPO实现整体上市。
TCL集团首次公开发行的股票分为两部分：
一部分是以4.26元的价格向社会公众投资者公开发行5.9亿股;另一部分为换股发行，TCL通讯全体流通股股东按换股比例取得TCL集团流通股股票。
TCL通讯为在惠州市注册和在深圳证券交易所上市的外商投资股份有限公司，注册资本18810.8万元，持有惠州市工商行政管理局核发的企股粤惠总字第000006号《企业法人营业执照》和外经贸部核发的外经贸资审A字[1997]0039号《外商投资企业批准证书》。
截止至并购日，已发行股份188,108,800股，其中106,656,000股为非流通股，81,452,800股为流通股，具体的持股数量及比例见表6-1：
表6-1截止至并购日TCL通讯的股权结构
序号
股东名称
股东性质
持股数（股）
持股比例（%）
股权性质
1
TCL集团
法人股股东
59，628，800
31．70
法人股
2
TCL通讯设备（香港）有限公司
法人股股东
47，027，200
25．00
法人股
3
境内公众
投资者
公众投资者
81，452，800
43．30
流通股
合计
188，108，800
100
这次合并的折股价格为21.15元，按照这一价格TCL集团需向少数股东支付172273万元（21.15*8145.28），换股而发行的股份为40439.59万股（21.15*8145.28/4.26）。
合并基准日（2003年6月30日）双方资产负债表见表6-2：
表6-2合并基准日双方简要资产负债表（单位：
万元）
项目
TCL集团合并报表
TCL通讯合并报表
总资产
1479043
555908
其中：
无形资产—
商誉
0
0
总负债
1019994
366009
少数股东权益
263528
117190
股东权益
195521
72709
其中：
股本
159194
18811
资本公积
480
23762
未分配利润
28017
24498
本次合并采用了权益结合法进行会计处理，这是一种制度之外的创新，是一种监管的默许。
若将其结果与购买法下的数据进行比较
不难得出两种方法的不同，见表6-3：
表6-3合并后存续公司简要资产负债表（万元）
项目
合并后存续公司
权益结合法
购买法
总资产
1719280
1860070
其中：
无形资产—商誉
0
140790
总负债
1019994
1019994
少数股东权益
220942
220942
股东权益
478344
619134
其中：
股本
258633
258633
资本公积
173256
329800
未分配利润
38625
28017
其中，①商誉为购买方合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。
计算如下：
合并成本：
172273
所获得资产公允价值：
31483（72709*43.3%）
商誉：
172273-31483=140790
（由于很难获得公允价值的真实数据，这里我们姑且假设TCL通讯的账面价值即为公允价值。
）
②在权益结合法下，资本公积=TCL集团资本公积+本次发行新增资本公积－（TCL集团换股发行股本－TCL通讯少数股东所持有股本）；而购买法下，资本公积为TCL集团原有的资本公积加上本次合并上市所形成的资本公积，为329800。
③权益结合法下，合并后未分配利润=合并前TCL集团的未分配利润+并入的43.3%少数股东所持有的TCL通讯未分配利润；在购买法下，存续公司的未分配利润即是TCL集团合并前的未分配利润。
合并双方2003年1-6月及存续公司损益表主要财务数据见表6-4：
表6-4合并双方及存续公司简要利润表（单位：
万元）
项目
合并前双方报表
合并后存续公司
TCL集团
TCL通讯
权益结合法
购买法
主营业务收入
1270568
525775
1270568
1270568
营业利润
68735
47449
68735
68735
少数股东损益
-34028
-29594
-27742
-34028
净利润
28017
14518
34304
28017
事实上，按照购买法，并购日不能编制合并利润表。
因为按照购买法，合并以前被并购公司所实现的利润并不包括在年底的合并利润表中，所以并购日，购买法下的盈亏数据即为TCL集团2003年1-6月所实现的盈亏。
（二）财务指标分析
上面分别按照两种合并方法编制了合并日的资产负债表及利润表，单从各科目的数据来看，这两种会计处理方法就有很大的不同：
⑴在物价上涨或资产质量较好的情况下,由于商誉的确认采用购买法所报告的净资产通常大于权益结合法。
⑵采用购买法所报告的净利润较低，这主要是因为：
权益结合法将参与合并的另一方整个年度的利润都纳入合并报表，而购买法仅将被购买方合并日后实现的利润纳入合并报表；在购买法下，要确认商誉并加以摊销或计提减值准备，权益结合法不存在这一问题。
下面我们将运用具体财务指标进行更细致的分析，以对这两种方法所产生的影响进行比较，表6-4分别列示了两公司合并前后的某些财务指标：
资产负债比率是从总体上反映企业偿债能力的指标。
该指标越低，表明企业的偿债能力越强。
通过对比可以看到，购买法下资产负债比率更低，这是由于商誉的确认使总资产变大，从而提高了企业的偿债能力，即企业的每一元债务有更多的资产作后盾，降低了债权人的风险，这对其筹资是有利的。
销售净利率是指企业实现的净利润与销售收入的对比关系，用以衡量企业在一定时期的销售收入获利能力。
从表中可以看到，权益结合法下该指标更高。
这是因为按照权益结合法，合并之前TCL通讯实现的净利润也包括在存续公司净利润中，且TCL通讯的该指标明显优于TCL集团，所以全年收入与利润的合并促使存续公司显示出更高的创造利润能力。
净资产收益率（ROE）和总资产收益率（ROA）都是分析企业投资回报能力的指标。
投资回报能力是从企业投资人的角度来考察的，说明所有者投入资本赚取利润的能力。
表中数据显示，权益结合法下的ROE和ROA分别高于购买法下的该指标。
这一方面是权益结合法下更高的利润造成的，另一方面是由于购买法下资产数值更大。
每股收益率，是指公司净利润与流通在外普通股的比值，反映普通股的盈利水平。
很明显在合并日，按照权益结合法处理每股收益较高。
而这一指标又是股市投资人最为关心的指标之一，所以权益结合法的采用使今后融资更为容易。
可见，按照权益结合法处理合并业务，可以使销售净利润、净资产收益率、总资产收益率、每股收益优于购买法下的指标。
而且若按照购买法还需确认14.08亿元的商誉，这意味着从2003年7月1日起，TCL集团每年利润减少1.408亿元，这亦对各指标有负面影响，所以在当时我国制度尚不完善的情况下，采用权益结合法对各合并公司是很有诱惑的。
6．2我国的选择
随着市场竞争的激烈程度日益加剧，很多企业都在不断谋求做大做强，从而，一时间合并热兴起，随之而来的合并会计处理方法的争议也成为当今会计界的热点问题。
我国的融资和监管环境严重依赖于以会计利润为基础的财务评价和监控体系，上市公司的融资能力、融资成本和上市资格的维护，在很大程度上取决于他们对外报告的账面利润。
在这种独特的环境下，购买法和权益结合法的选择不仅具有明显的会计结果，而且具有严重的经济后果。
正因为如此，我国在制定企业合并会计规范时将面临着痛苦的抉择，甚至引发激烈的讨论。
所以当下最焦点的问题是：
我国是随大流选择单元局格式，还是根据国情选择二元格局？
我们认为中国应该立足国情选择将购买法同权益结合法并存并对权益结合法的适用范围严格控制的二元格局。
其主要理由如下：
第一，我国特殊的融资和监管环境，使得购买法和权益结合法的选择不仅具有明显的会计结果，而且具有严重的经济后果
第二，我国的大多数企业总体规模偏小，难以与长期能过并购而不断壮大的跨国公司进行有效的竞争，如果同大多数国家一样取缔权益结合法，可能有损于我国企业规模的扩大和国际竞争力的提升，不利于我国企业的发展。
第三，我国的市场文化程度不高，采用购买法不可逾越的公允价值问题短时间内还难以解决，购买法的潜在操纵收益不可忽视。
第四，总结其他发达国家并购案例，权益结合法可能带来非理性的并购行为。
综上所述，我国在相当长时间内将实行购买法同权益结合法并存。
.吴玉心：
“TCL集团合并会计方法选择的财务效应”，《财会通讯（综合版）》2004年第15期，
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