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会计继续教育内容

《企业内部控制应用指引》

第10号---研究与开发

一、为什么要制定本指引

◆定义：

  研究与开发，是指企业为获取新产品、新技术、新工艺等所开展的各种研发活动。

◆作用：

  是企业自主创新的重要打手段。

  能够增强企业核心竞争力，实现其发展战略。

◆特点：

  专业性强；

  投入大；

  风险高。

◆目的：

  为了促进企业自主创新，增强核心竞争力，有效控制研发风险，实现发展战略。

二、对研发活动应关注哪些主要风险

◆至少应关注下列风险：

  1、研究项目未经科学论证或论证不充分，可能导致创新不足或资源浪费（论证阶段）。

  2、研发人员配备不合理或研发工程管理不善，可能导致研发成本过高、舞弊或研发失败（过程管理阶段）。

  3、研究成果转化应用不足、保护措施不力，可能导致企业利益受损（成果转化阶段）。

◆各个阶段的主要风险点：

——在前期论证的风险点来说至少包括：

研究计划可行性研究报告的编制、专业评估、立项审批、项目决策。

——在过程管理阶段的风险点来说至少包括：

经费管理、进度管理、质量管理、合作模式的选择、知识产权的归属、成果的验收、研究人员和管理等。

——在成果转化阶段的风险点来说至少包括：

试生产的验证、知识成果的保护、研发活动的评估等。

二、对研发活动实施内部控制的总体要求

  本指引第四条：

企业应当重视研发工作，根据发展战略，结合市场开拓和技术进步要求，科学制定计划，强化研发全过程管理，规范研发行为，促进研发成果的转化和有效利用，不断提升企业自主创新能力。

◆把握以下三点：

  一是制定研发计划阶段，企业应当根据发展战略，结合市场开拓和技术进步要求重点关注科学制定研发计划;

  二是研发阶段，要强化研发的全过程管理，重点规范研发行为；

  三是成果转化阶段，重点促进研发成果的转化和有效利用。

研究与开发业务流程

五、研究与开发业务的主要风险点及管控措施

（一）立项

  立项主要包括立项申请、评审和审批。

◆该环节的主要风险是：

  研发计划与国家（或企业）科技发展战略不匹配，研发承办单位或专题负责人不具有相应资质，研究项目未经科学论证或论证不充分，评审和审批环节把关不严，可能导致创新不足或资源浪费。

◆主要管控措施：

  第一，建立完善的立项、审批制度，确定研究开发计划制定原则和审批人，审查承办单位或专题负责人的资质条件和评估、审批流程等。

  第二，结合企业发展战略、市场及技术现状，制定研究项目开发计划。

  第三，企业应当根据实际需要，结合研发计划，提出研究项目立项申请，开展可行性研究，编制可行性研究报告。

企业可以组织独立于申请及立项审批之外的专业机构和人员进行评估论证，出具评估意见。

  第四，研究项目应当按照规定的权限和程序进行审批，重大研究项目应当报经董事会或类似权力机构集体审议决策。

审批过程中，应当重点关注研究项目促进企业发展的必要性、技术的先进性以及成果转化的可行性。

  第五，制定开题计划和报告，开题计划经科研管理部门负责人审批，开题报告应对市场需求与效益、国内外在该方向的研究现状、主要技术路线、研究开发目标与进度、已有条件与基础、经费等进行充分论证、分析，保证项目符合企业需求。

（二）研发过程管理

  实务中，研发通常分为自主研发、委托研发和合作研发。

1．自主研发

  自主研发是指企业依靠自身的科研力量，独立完成项目，包括原始创新、集成创新和在引进消化基础上的再创新三种类型。

◆该环节的主要风险是：

  第一，研究人员配备不合理，导致研发成本过高、舞弊或研发失败。

  第二，研发过程管理不善，费用失控或科技收人形成账外资产，影响研发效率，抬高研发成本甚至造成资产流失。

  第三，多个项目同时进行时，相互争夺资源，出现资源的短期局部缺乏，可能造成研发效率下降。

  第四，研究过程中未能及时发现错误，导致修正成本提高。

  第五，科研合同管理不善，导致权属不清，知识产权存在争议。

◆主要管控措施：

  第一，建立研发项目管理制度和技术标准，建立信息反馈制度和研发项目重大事项报告制度；严格落实岗位责任制。

  第二，合理设计项目实施进度计划和组织结构，跟踪项目进展，建立良好的工作机制，保证项目顺利实施。

  第三，精确预计工作量和所需资源，提高资源使用效率。

  第四，建立科技开发费用报销制度，明确费用支付标准及审批权限，遵循不相容岗位牵制原则，完善科技经费入账管理程序，按项目正确划分资本性支出和费用性支出，准确开展会计核算，建立科技收人管理制度。

  第五，开展项目中期评审，及时纠偏调整；优化研发项目管理的任务分配方式。

2．研发外包

  研发外包根据外包程度可以分为委托研发和合作研发两种形式。

◆该环节的主要风险是：

  ①外包单位选择的风险。

  ②沟通风险。

  ③外包方案的设计风险。

  ④知识产权风险。

  ⑤壮大竞争对手的力量。

◆主要管控措施：

  ①严格甄选合作伙伴。

真正做到互利互惠，优势互补，在平等信任的基础上真诚合作，是搞好合作科研开发的前提。

  在外包单位的选择过程中，一般遵循以下原则：

  第一，技术互补性原则。

  第二，成本最低原则。

  第三，相容一致性原则。

  第四，诚信原则。

外包单位应该具有良好的信誉。

  第五，均衡原则。

  ②认真审核、签订技术合作合同。

  ③加强合作过程管理监督。

  ④建立相互信任的外包关系。

  ⑤以法律保护自己的合法权益。

（三）结题验收结

  题验收是对研究过程形成的交付物进行质量验收。

结题验收分检测鉴定、专家评审、专题会议等三种方式。

◆其主要风险包括：

  由于验收人员的技术、能力、独立性等造成验收成果与事实不符；测试与鉴定投入不足，导致测试与鉴定的不充分，不能有效地降低技术失败的风险。

◆主要管控措施：

  第一，建立健全技术验收制度，严格执行测试程序。

  第二，对验收过程中发现的异常情况应重新进行验收申请或补充进行研发，直至研发项目达到研发标准为止

  第三，落实技术主管部门验收责任，由独立的、具备专业胜任能力测试人员进行鉴定试验，并按计划进行正式的、系统的、严格的评审。

  第四，加大企业在测试和鉴定阶段的投人，对重要的研究项目可以组织外部专家参加鉴定。

（四）核心研发人员的管理

  研发项目核心研发人员一般包括：

产品开发团队负责人、主要研究骨干和在测试、制造、成本控制等各方面承担主要责任的业务人员等。

◆与核心研究人员相关的主要风险：

（1）职业道德风险。

（2）离职风险。

◆主要管控措施：

（1）实施合理有效的研发绩效管理。

  ①在确定研发人员的考核指标和标准时，人力资源部门首先应明确界定核心研究人员的范围和名册清单，与研发部门的主管以及核心研发人员进行共同讨论，获取他们的认同，对核心研究人员制定有针对性的考核指标。

  ②将核心人员个人业绩与团队贡献结合。

企业应强调核心研发人员的团队贡献、定期对研发团队或个人进行评选，激励核心技术的共享，降低企业对核心技术人员的过度依赖性。

  ③小组责任制的研发管理方式。

由于核心岗位人员的离职，往往给项目带来很大的风险，因此，每个研发任务由2一3个开发人员共同负责，最大化地减少人员离职带来的风险。

（2）建立知识分享管理体系，通过技术手册等手段把个人知识转化为企业知识，把个人的技术发展成为企业的共享成果，建立A,B角制度，促进岗位的互换，以避免“人与技术一同流失”。

  （3）制定科学的核心研发人员激励体系，采用股权分享的方法来实现对研发人员的持续激励，使研发人员的智力资本同物质资本一样参与企业利润分配，同时企业可以通过合理设置期权、股票等行权的权限和时间，增加研发技术员工离职的机会成本，提高研发人员离职的经济门槛。

  （4）为核心研发人员设计完善的职业发展通道，为研发人员的成长和晋升开辟绿色通道。

  （5）利用劳动法规减少人才流失给企业造成的影响。

虽然国家从劳动法律法规方面保障了劳动者自由择业的权利但也有相应的规定，避免劳动者的流动给企业造成损害。

  （6）加强对核心研发人员的纪律约束。

  应该在合同里明确以下内容：

  ①竞业限制条款。

通过与核心研究人员签订竞业限制协议的方式，从法律层面确保公司能最大限度地降低核心技术外流的风险。

  ②泄露企业商业秘密的违约条款。

（五）研究成果开发

◆该环节的主要风险：

（1）技术风险。

（2）市场风险。

  （3）投资风险。

◆主要管控措施：

（1）以市场为导向，认真分析当前消费者需求的心理状况及其变化趋势。

（2）提高产品质量，开发起点高、质量好的优质产品。

  （3）降低产品成本，通过加强技术开发，从产品结构、使用材料、工艺改革等方面挖掘潜力，以低廉的成本优势扩大市场占有率，迅速形成大批量生产，提高利润。

  （4）加强技术管理，有效地管理高风险的技术开发项目，通过关键技术的突破使多个产品从中获利。

（六）研究成果保护

◆该环节的主要风险：

（1）研发立项时的风险。

在研发立项论证时未进行专利信息的详细检索，自主开发获得的研发成果却不能使用。

（2）研发过程中的风险。

由于核心研发人员的泄密、离职等原因，竞争对手获取了企业研发过程中的阶段性成果的风险。

  （3）研发完成后的风险。

包括两种情况：

  ①开发出的新技术或产品未进行有效保护，导致被限制使用的风险。

  ②合作中企业的知识产权权属未能得到明确规范，导致自树竞争对手的风险。

◆主要管控措施：

（1）进行知识产权评审。

（2）建立知识产权档案。

  （3）依靠法律，配合监管部门保护合法权益。

  （4）严格界定研究成果的归属。

  ①雇佣关系下研究成果的归属。

职务技术成果属于单位所有，由单位拥有并行使技术成果的使用权、转让权。

如果技术成果与职工的工作任务和责任范围没有直接关系，而且不是利用本单位的物质技术条件完成的，就属非职务技术成果。

非职务技术成果的属于职工个人，其使用权、转让权由完成技术成果的个人拥有和行使。

  ②委托开发关系下研究成果的归属。

委托开发关系下研究成果的归属由当事人自行约定，也就是说当事人可以约定委托关系下完成的技术成果属于委托人，也可约定属于被委托人。

如果没有约定或约定不明的，由当事人共同拥有。

  ③合作开发关系下研究成果的归属。

合作开发关系下研究成果的归属由当事人自行约定，如果没有约定或约定不明的，归全体合作人共同拥有，共同行使使用权、转让权和专利申请权。

（七）研发活动评估

◆该环节的主要风险：

（1）对评估的认识风险。

（2）评估人员风险。

  （3）评估指标选取风险。

◆主要管控措施：

（1）增强高层管理者对评估作用的认可。

（2）从流程和制度上保证研发评估工作的开展。

  （3）人员和经费的保证。

  （4）应根据不同的项目类别和评估目的，分别进行构建评估的指标体系。

  （5）建立使项目评估信息得以反馈和应用的机制与系统。

第一章总则

  第一条为了促进企业自主创新，增强核心竞争力，有效控制研发风险，实现发展战略，根据有关法律法规和《企业内部控制基本规范》，制定本指引。

  第二条本指引所称研究与开发，是指企业为获取新产品、新技术、新工艺等所开展的各种研发活动。

  第三条企业开展研发活动至少应当关注下列风险：

（一）研究项目未经科学论证或论证不充分，可能导致创新不足或资源浪费。

（二）研发人员配备不合理或研发过程管理不善，可能导致研发成本过高、舞弊或研发失败。

  （三）研究成果转化应用不足、保护措施不力，可能导致企业利益受损。

  第四条企业应当重视研发工作，根据发展战略，结合市场开拓和技术进步要求，科学制定研发计划，强化研发全过程管理，规范研发行为，促进研发成果的转化和有效利用，不断提升企业自主创新能力。

第二章立项与研究

  第五条企业应当根据实际需要，结合研发计划，提出研究项目立项申请，开展可行性研究，编制可行性研究报告。

  企业可以组织独立于申请及立项审批之外的专业机构和人员进行评估论证，出具评估意见。

  第六条研究项目应当按照规定的权限和程序进行审批，重大研究项目应当报经董事会或类似权力机构集体审议决策。

审批过程中，应当重点关注研究项目促进企业发展的必要性、技术的先进性以及成果转化的可行性。

  第七条企业应当加强对研究过程的管理，合理配备专业人员，严格落实岗位责任制，确保研究过程高效、可控。

  企业应当跟踪检查研究项目进展情况，评估各阶段研究成果，提供足够的经费支持，确保项目按期、保质完成，有效规避研究失败风险。

  企业研究项目委托外单位承担的，应当采用招标、协议等适当方式确定受托单位，签订外包合同，约定研究成果的产权归属、研究进度和质量标准等相关内容。

  第八条企业与其他单位合作进行研究的，应当对合作单位进行尽职调查，签订书面合作研究合同，明确双方投资、分工、权利义务、研究成果产权归属等。

  第九条企业应当建立和完善研究成果验收制度，组织专业人员对研究成果进行独立评审和验收。

  企业对于通过验收的研究成果，可以委托相关机构进行审查，确认是否申请专利或作为非专利技术、商业秘密等进行管理。

企业对于需要申请专利的研究成果，应当及时办理有关专利申请手续。

  第十条企业应当建立严格的核心研究人员管理制度，明确界定核心研究人员范围和名册清单，签署符合国家有关法律法规要求的保密协议

  企业与核心研究人员签订劳动合同时，应当特别约定研究成果归属、离职条件、离职移交程序、离职后保密义务、离职后竞业限制年限及违约责任等内容。

第三章开发与保护

  第十一条企业应当加强研究成果的开发，形成科研、生产、市场一体化的自主创新机制，促进研究成果转化。

  研究成果的开发应当分步推进，通过试生产充分验证产品性能，在获得市场认可后方可进行批量生产。

  第十二条企业应当建立研究成果保护制度，加强对专利权、非专利技术、商业秘密及研发过程中形成的各类涉密图纸、程序、资料的管理，严格按照制度规定借阅和使用。

禁止无关人员接触研究成果。

  第十三条企业应当建立研发活动评估制度，加强对立项与研究、开发与保护等过程的全面评估，认真总结研发管理经验，分析存在的薄弱环节，完善相关制度和办法，不断改进和提升研发活动的管理水平。

《企业内部控制应用指引》

第11号---工程项目

一、为什么要制定本指引

◆定义：

  是指定企业自行或者委托其他单位所进行的建造、安装工程。

◆作用：

  是企业扩大生产经营规模、实现企业发展战略的重要基础，是企业做大做强的重要手段。

◆特点：

  建设期长；

  投资额大（涉及大额物流、资金流）；

  关联方多（涉及建设单位、施工企业、设计单位、监理单位、政府部门）。

◆目的：

  为了加强工程项目管理，提高工程质量，保证工程进度，控制工程成本，防范商业贿赂等舞弊行为。

二、应关注哪些主要风险

◆企业工程项目至少应当关注下列风险：

（一）立项缺乏可行性研究或者可行性研究流于形式，决策不当，盲目上马，可能导致难以实现预期效益或项目失败。

（二）项目招标暗箱操作，存在商业贿赂，可能导致中标人实质上难以承担工程项目、中标价格失实及相关人员涉案。

  （三）工程造价信息不对称，技术方案不落实，概预算脱离实际，可能导致项目投资失控。

  （四）工程物资质次价高，工程监理不到位，项目资金不落实，可能导致工程质量低劣，进度延迟或中断。

  （五）竣工验收不规范，最终把关不严，可能导致工程交付使用后存在重大隐患。

三、工程立项

（一）工程立项流程

（二）工程立项环节的主要风险及管控措施

2．可行性研究

◆可行性研究报告的主要内容包括：

（1）项目概况；

（2）项目建设的必要性和市场预测；

  （3）项目建设选址及建设条件论证；

  （4）建设规模和建设内容；

  （5）项目外部配套建设；

  （6）环境保护，劳动保护与卫生防疫，消防、节能、节水；

  （7）总投资及资金来源；

  （8）经济、社会效益；

  （9）项目建设周期及进度安排；

  （10）招投标法规定的相关内容等。

◆该环节的主要风险是：

——缺乏可行性研究，或可行性研究流于形式，导致决策不当，难以实现预期效益，甚至可能导致项目失败；

——可行性研究的深度达不到质量标准和实际要求，无法为项目决策提供充分、可靠的依据。

◆主要管控措施：

  第一，企业应当根据国家和行业有关规定以及本企业实际，确定可行性研究报告的内容和格式，明确编制要求。

第二，委托专业机构进行可行性研究的，应当制定专业机构的选择标准，确保可行性研究科学、准确、公正。

在选择专业机构时，应当重点关注其专业资质、业绩和声誉、专业人员素质、相关业务经验等。

  第三，切实做到投资、质量和进度控制的有机统一，即技术先进性和经济可行性要有机结合。

建设标准要符合企业实际情况和财力、物力的承受能力，技术要先进适用，对于拟采用的工艺，既要考虑其对产品质量的提升作用，又要考虑企业营销状况和走势，避免盲目追求技术先进而造成投资损失浪费。

3．项目评审与决策

  企业应当组织有关部门或委托具有相应资质的专业机构，对可行性研究报告进行全面审核和评价，提出评审意见，作为项目决策的重要依据。

◆该环节的主要风险是：

  项目评审流于形式，误导项目决策；权限配置不合理，或者决策程序不规范，导致决策失误，给企业带来巨大经济损失。

◆主要管控措施：

  第一，企业应当组建项目评审组或委托具有资质的专业机构对可行性研究报告进行评审。

项目评审组成员不得参与可行性研究，委托专业机构进行评审的，该专业机构不得参与项目可行性研究；评审组成员应当熟悉工程业务，并具有较广泛的代表性；评审组的决策机制不能简单采用“少数服从多数”原则，而要充分兼顾项目投资、质量、进度各方面的不同意见；项目评审应实行问责制，评审组成员要对其出具的评审意见承担责任。

  第二，在项目评审中，要重点关注项目投资方案、投资规模、资金筹措、生产规模、布局选址、技术、安全、环境保护等方面情况，核实相关资料的来源和取得途径是否真实、可靠，特别要对经济技术可行性进行深入分析和全面论证。

  第三，企业应当按照规定的权限和程序对工程项目进行决策，决策过程必须有完整的书面记录，并实行决策责任追究制度。

重大工程项目，应当报经董事会或者类似决策机构集体审议批准，任何个人不得单独决策或者擅自改变集体决策意见，防止出现“一言堂”、“一支笔”。

四、工程设计

（一）工程设计流程

◆根据国家规定：

  一般工业项目设计可按初步设计和施工图设计两个阶段进行。

  对于技术上复杂、在设计时有一定难度的工程，可以按初步设计、技术设计和施工图设计三个阶段进行。

  对于大型建设项目，如大型矿区、油田等的设计除按上述规定分为三个阶段外，还应进行总体规划设计或总体设计。

  对于小型工程项目，也可以简化为施工图设计一个阶段。

本文主要介绍初步设计和施工图设计。

（二）工程设计环节的主要风险及管控措施

1．初步设计

◆该环节存在的主要风险是：

——设计单位不符合项目资质要求；

——初步设计未进行多方案比选；

——设计人员对相关资料研究不透彻，初步设计出现较大疏漏；

——设计深度不足，造成施工组织不周密、工程质量存隐患、投资失控以及投产后运行成本过高等。

◆主要管控措施：

  第一，建设单位应当引入竞争机制，尽量采用招标方式确定设计单位，根据项目特点选择具有相应资质和经验的设计单位。

  第二，在工程设计合同中，要细化设计单位的权利和义务，特别是一个项目由几个单位共同设计时，要指定一个设计单位为主体设计单位，主体设计单位对建设项目设计的合理性和整体性负责。

  第三，建设单位应当向设计单位提供开展设计所需的详细的基础资料，并进行有效的技术经济交流，避免因资料不完整造成设计保守、投资失控等问题。

  第四，建立严格的初步设计审查和批准制度，通过严格的复核、专家评议等制度，层层把关，确保评审工作质量。

在初步设计审查中，技术方案是审查的核心和重点，重大技术方案必须进行技术经济分析比较、多方案比选。

此外，还应关注初步设计规模是否与可行性研究报告、设计任务书一致，有无夹带项目、超规模、超面积和超标准的问题。

2．施工图设计

◆该环节存在的主要风险是：

——概预算严重脱离实际，导致项目投资失控；

——工程设计与后续施工未有效衔接或过早衔接，导致技术方案未得到有效落实，影响工程质量，或造成工程变更，发生重大经济损失。

◆主要管控措施：

  第一，建立严格的概预算编制与审核制度。

  ——概预算的编制要严格执行国家、行业和地方政府有关建设和造价管理的各项规定和标准，完整、准确地反映设计内容和当时当地的价格水平。

  ——建设单位应当组织工程、技术、财会等部门的相关专业人员或委托具有相应资质的中介机构对编制的概算进行审核，重点审查编制依据、项目内容、工程量的计算、定额套用等是否真实、完整和准确。

如发现施工图预算如超过初步设计批复的投资概算规模，应对项目概算进行修正，并经审批。

  第二，建立严格的施工图设计管理制度和交底制度。

  ——在对施工图设计进行审查时，应重点关注施工图设计深度能否满足全面施工及各类设备安装要求，施工图设计质量是否符合国家和行业规定，各专业工种之间是否做到了有效配合等。

  ——施工图设计基本完成后，应召开施工图会审会议，由建设单位、设计单位、施工单位、监理单位等共同审阅施工图文件，设计单位应进行技术交底，介绍设计意图和技术要求，及时沟通问题，修改不符合实际和有错误的图纸，会议应形成书面纪要。

  第三，制定严格的设计变更管理制度。

  ——设计单位应当提供全面、及时的现场服务，避免设计与施工相脱节的现象发生，减少设计变更的发生。

对确需进行的变更，应尽量控制在设计阶段，采用层层审批等方法，以使投资得到有效控制。

因设计单位的过失造成设计变更的，应由设计单位承担相应责任。

  第四，建设单位应当严格按照国家法律法规和本单位管理要求执行各项设计报批要求，上一环节尚未批准的，不得进入下一环节，杜绝出现边勘察、边设计、边施工的“三边”现象。

第五，可以引入设计监理，提高设计质量。

五、工程招标

1．招标

◆这一阶段的主要工作包括：

  ——招标前期准备

  ——招标公告

  ——资格预审公告的编制与发布

◆该环节存在的主要风险是：

  ——招标人肢解建设项目，致使招标项目不完整，或逃避公开招标；

  ——投标资格条件因人而设，未做到公平、合理，可能导致中标人并非最优选择；

  ——相关人员违法违纪泄露标底，存在舞弊行为。

（一）工程招标流程

◆主要管控措施：

  第一，建设单位应当按照《招标投标法》、《工程建设施工招标投标管理办法》等相关法律法规，结合本单位实际情况，本着公开、公正、平等竞争的原则，建立健全本单位的招投标管理制度，明确应当进行招标的工程项目范围、招标方式、招标程序，以及投标、开标、评标、定标等各环节的管理要求。

  第二，工程立项后，对于是否采用招标，以及招标方式、标段划分等，应由建设单位工程管理部门牵头提出方案，报经建设单位招标决策机构集体审议通过后执行。

  第三，建设单位确需划分标段组织招标的，应当进行科学分析和评估，提出专业意见；划分标段时，应当考虑项目的专业要求、管理要求、对工程投资的影响以及各项工作的衔接，不