发行审核程序及关注事项.docx

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发行审核程序及关注事项

发行审核程序及关注事项

1、股票发行审核程序主要包括哪些？

股票发行核准程序包括受理申请文件、初审、发行审核委员会审核和核准发行四个步骤：

（1）受理申请文件。

当保荐机构完成对发行人上市前的辅导工作，并且发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》或者《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》的要求制作了申请文件后，保荐机构就可以推荐企业并向证监会申报申请文件。

证监会在5个工作日内决定是否受理。

资料不全的，发行人要在30天内补全并提交。

（2）初审。

证监会受理申请文件后，对发行人申请文件进行初审，并在30日内将初审反馈意见函告发行人及其保荐机构。

保荐机构应自收到反馈意见之日起10日内将补充完善的申请文件报至证监会。

（3）发行审核委员会审核。

证监会对根据初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员工作会议（以下简称“发审会”）审核。

发审会按照规定的工作程序开展审核工作，委员会进行充分讨论后，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。

（4）核准发行。

依据发审会的审核意见，证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。

予以核准的，出具核准公开发行的文件。

不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。

证监会应当自受理申请文件之日起3个月内作出决定。

4、发审会的工作流程包括哪些？

根据《中国证券监督管理委员会发行审核委员会工作细则》，发审委审核拟上市企业的流程如下：

（1）出席会议委员达到规定人数后，委员填写本次发审委会议证监会发行审核委员会委员与发行人接触事项的有关说明，交由发行监管部工作人员核对后，召集人宣布会议开始并主持会议。

（2）发行监管部预审人员向委员报告审核情况，并就有关问题提供说明。

（3）召集人组织委员对初审报告中提请委员关注的问题和审核意见逐一发表个人审核意见，对委员发现的发行人存在提请关注问题以外的其他问题发表个人审核意见。

（4）发行人代表和保荐代表人到会陈述和接受询问。

（5）召集人总结委员的主要审核意见，形成发审委会议对发行人股票发行申请的审核意见。

（6）委员对发审委会议记录、审核意见记录确认并签名。

（7）委员进行投票表决。

表决方式采取封闭式记名投票，委员个人的投票意见不对外公布。

（8）发行监管部工作人员负责监票及统计投票结果。

（9）召集人宣布表决结果。

（10）委员在发审委会议表决结果上签名，同时提交审核工作底稿。

另外，如果企业存在尚待调查核实并影响判断的重大问题，经5名委员同意可暂缓表决，发行人应当在收到有关审核意见之日起1个月内向发审委提出再审申请。

5、企业如何参加发行审核会议？

企业要挑选对企业情况最熟悉的二至三人作为发行人代表和保荐代表人一起参加发审会会议，参会人员要作简要陈述并接受发审委委员的询问。

企业陈述时间应控制在45分钟以内。

参会的发行人代表和保荐代表人应仪表端庄、整洁；发行人代表和保荐代表人应对材料充分熟悉；发审委委员的提问应主要由发行人董事长或总经理回答；回答问题时注意不过分紧张；回答问题应言简意赅，简洁清晰，不夸夸其谈。

6、在审核过程中企业应注意哪些问题？

在审核过程中，企业应注意以下问题：

（1）了解证监会有关部门的内部组织与分工。

（2）重视文件受理后5日内的与预审员及其负责人的见面会。

（3）遵守“静默期”的有关规定，同时要与审核人员充分沟通。

关于静默期的规定，参阅问题10。

（4）在回复反馈意见的过程中，企业应注意的事项见问题9。

7、中小企业板发行上市审核中主要关注企业哪些问题？

（1）发行人改制和设立方面的问题。

包括：

发起人出资的缴纳情况及产权手续的办理情况；发行人改制方案的合理性及设立程序的合法性；发行人经营业绩的连续性及连续计算的合规性。

（2）公司治理方面的问题。

包括：

发起人股东大会、董事会、监事会独立履行职责的情况；发行人内部控制制度的完整性、合理性及有效性；发行人生产经营体系的完整性及资产、业务、人员、财务、机构的独立性；实际控制人的财务状况、盈利能力及独立生存能力；发行人与实际控制人及其所属企业之间的同业竞争情况及对发行人的生产经营的影响；关联交易本身存在的合理性及关联交易定价政策的公允性、关联交易披露的完整性；关联交易金额占公司收入、成本及利润的比例。

（3）经营成果和财务状况方面的问题。

发行人财务会计文件是否公允反映发行人财务状况及经营成果；是否存在重大的财务风险。

包括但不限于：

发行人选择运用的会计政策和会计估计是否恰当遵循谨慎、一贯性的原则；发行人会计核算收入、成本、费用是否符合有关会计制度、会计准则的规定；发行人的主要会计科目变化较大，公司是否有合理的解释说明；会计科目之间的勾稽关系是否正确；发行人是否存在不能依靠其自身经营获取盈利，公司持续经营和发展能力存在重大不确定性的情况；发行人是否存在资产评估的评估假设、评估方法、评估参数等选择、运用不合理的情况；发行人是否存在巨额担保、诉讼等或有事项对公司生产经营带来重大影响的情况；发行人编制的盈利预测是否合理、谨慎。

（4）持续经营能力方面的问题。

包括：

发行人的产品因市场竞争而面临的市场占有率、产品销量的变化趋势；现有商标、专利、专有技术等知识产权的取得或使用情况，以及对发行人核心竞争力的影响；发行人经营模式、产品结构、盈利模式的变化情况，及对公司生产经营的影响；发行人持续的产品制造能力和研发能力；发行人经营环境发生的变化情况，该变化对发行人经营成果或财务状况的影响；发行人的客户集中度，以及严重依赖单一客户而导致的风险。

（5）募集资金项目方面的问题。

包括：

募集资金项目与公司业务和发展战略的关系；募集资金项目与筹资额的配比情况，以及编造投资项目套取募集资金的情况；募集资金项目的论证情况、市场前景及可能发生重大变更的情况。

（6）风险提示方面的问题。

包括：

特有风险提示是否充分揭示了发行人自身特有的重大风险；发行人的风险披露是否存在不具体、流于形式的情况。

此外，发审委在审核发行申请材料时，还要求关注保荐机构及其保荐代表人、其他中介机构及其签名人员最近三年的执业质量，关注其是否存在违法违规行为。

8、创业板发行上市审核中主要关注哪些问题？

针对创业板企业成长性高、业绩不稳定、经营风险高的特点，创业板发行上市审核中除主板和中小企业板关注的问题外，还包括如下审核重点：

（1）财务方面：

关注拟发行企业内部控制的完整性、合理性和有效性；关注拟发行企业的成长性和盈利预测的谨慎性；关注拟发行企业执行新会计政策的情况。

如会计准则运用是否恰当、会计处理是否稳健、会计政策是否一贯等。

（2）法律方面：

关注企业股权清晰、控制权稳定程度。

对于成立时间短、但股本结构、股权变动较复杂的企业，要甄别股本结构设置是否存在潜在纠纷，如工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股，以及股东人数超过200人的情形。

对于风险投资介入的企业，关注的内容还包括股东之间、股东与发行人之间、股东与管理层之间，是否存在可能导致发行人控股权变更的相关协议安排；关注控股股东、实际控制人近三年是否存在重大违法行为；关注企业运作情况，重点关注关联交易、独立性、公司治理、税收、环保、产品质量等方面的情形。

对于经营模式较新、创新性较强的企业，还要关注主营业务是否存在违法或行业规范情形。

9、申请文件上发行审核委员会审核前，证监会要求发行人提供几次反馈意见？

企业如何回复证监会的反馈意见？

根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定（试行）》的要求，审查部门在审查申请材料过程中，认为需要发行人作出书面说明、解释的，原则上应当将问题一次性汇总成书面反馈意见。

确需由发行人作出进一步说明、解释的，审查部门可以提出第二次书面反馈意见，并要求发行人在书面反馈意见发出之日起三十个工作日内提交书面回复意见。

发行人的书面回复意见不明确，情况复杂，审查部门难以作出准确判断的，经中国证监会负责人批准，可以增加书面反馈的次数，并要求发行人在书面反馈意见发出之日起三十个工作日内提交书面回复意见。

现实中，以一次书面反馈居多。

在回复反馈意见的过程中，企业应注意以下事项：

（1）在接到反馈意见后，由保荐机构召集发行人、会计师和律师对反馈意见进行研究。

为了避免答非所问，须尽量明确审核人员的关注要点，对问题中不明确的地方可以汇总起来，咨询审核人员，以做到有的放矢。

待问题明确之后，就需要对各个问题做出合理的分工，分派给发行人、保荐机构、会计师事务所、资产评估机构和律师事务所，同时发行人负责提供原始的资料，积极配合各中介机构，最后汇总答复问题阶段，也需要发行人和各中介机构互相配合，形成正式反馈意见答复。

（2）在答复问题时，要做到充分、真实、准确地披露产生问题的原因、目前的状况和解决问题的方法。

如果发行人语焉不详，甚至弄虚作假，轻则拖延审核时间，重则会被退回申请材料。

（3）发行人应逐项落实反馈意见，并于10日内提供书面回复，若涉及对招股说明书的修改，需以楷体加粗标明。

（4）对于重大疑难问题，发行人应主动与审核人员进行沟通，如果可能的话，还应与其分管领导进行沟通。

10、什么是审核静默期制度？

根据《中国证监会行政许可执法监督暂行规定》，发行审核过程中实行静默期制度，即自受理申请文件至出具第一次反馈意见之间的这段时间以及在发行部（创业板发行监管部）形成初审意见后至发审会召开期间设定为“静默期”，负责该审核事项的工作人员不得与申请人及其代理人主动接触。

11、什么是专项复核？

哪些情况下企业会被要求专项复核？

专项复核应符合什么要求？

为提高股票发行核准工作的质量和效率，证监会发行监管部在审核首次公开发行股票的公司的申请文件时，如发现其申报财务会计资料存在重大疑问，或其财务会计方面的内部控制制度有可能存在重大缺陷、并由此导致申报资料存在重大问题时，可另行委托一家具备证券执业资格的会计师事务所对申报财务会计资料的特定项目进行专项复核。

专项复核的决定由证监会发行监管部作出。

专项复核的目的是为发行人申报财务会计资料的可靠性提供重要依据。

会计师事务所接受专项复核委托后，应当按照财政部《企业会计准则》、《企业会计制度》及其他有关规定，以及中注协颁布的《中国注册会计师独立审计准则》及有关执业规范，以及证监会的信息披露要求，根据证监会发行监管部的书面反馈意见和发行人具体情况拟定专项复核工作计划、确定复核范围和程序，并应在实施之前将专项复核工作计划报证监会发行监管部备案。

执行专项复核业务的会计师事务所应出具专项复核报告，该报告至少应包括四个部分：

复核时间、范围及目的；相关责任；履行的复核程序；复核结论。

专项复核会计师应对复核事项提出明确的复核意见，不得以“未发现”等类似的消极意见代替复核结论。

专项复核报告最迟应在发行人申报财务资料有效期截止前一个月送至中国证监会。

如果专项复核会计师就复核事项所出具的复核意见与原申报财务资料存在差异，发行人、主承销商及申报会计师应就该复核差异提出处理意见，审核人员应将该复核差异及处理情况向发行审核委员会汇报。

12、哪些行业需要环保部门出具核查意见？

核查内容和程序有何具体规定？

为督促重污染行业上市企业遵守国家环境保护法律、法规和政策的规定，避免上市企业因环境污染问题带来投资风险，调控社会募集资金投资方向，根据中国证监会对上市公司环境保护核查的相关规定，环境保护部特制定《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函[2008]373号），该文件有关规定如下：

（1）核查对象

重污染行业暂定为：

火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、轻工、纺织、制革等14个行业中的61个子行业。

审核对象包括：

重污染行业申请上市的企业、申请再融资的重污染上市企业、再融资募集资金投资于重污染行业的企业。

（2）核查内容及要求

①申请上市的企业

A.排放的主要污染物达到国家或地方规定的排放标准；

B.依法领取排污许可证，并达到排污许可证的要求；

C.企业单位主要产品主要污染物排放量达到国内同行业先进水平；

D.工业固体废物和危险废物安全处置率均达到100%；

E.新、改、扩建项目“环境影响评价”和“三同时”制度执行率达到100%，并经环保部门验收合格；

F.环保设施稳定运转率达到95%以上；

G.按规定缴纳排污费；

H.产品及其生产过程中不含有或使用国家法律、法规、标准中禁用的物质以及我国签署的国际公约中禁用的物质。

②申请再融资的上市企业

除符合上述对申请上市企业的要求外，还应核查以下内容：

A.募集资金投向不造成现实的和潜在的环境影响；

B.募集资金投向有利于改善环境质量；

C.募集资金投向不属于国家明令淘汰落后生产能力、工艺和产品，有利于促进产业结构调整。

（3）核查程序

申请上市的企业和申请再融资的上市企业应向登记所在地省级环保行政主管部门提出核查申请，并申报以下基本材料：

①企业（含本企业紧密型成员单位）基本情况；

②报证监会待批准的上市方案或再融资方案；

③证明符合本规定的相关文件；

④企业登记所在地省级环保行政主管部门要求的其他有关材料。

省级环境保护行政主管部门自受理企业核查申请之日起，于30个工作日内组织有关专家或委托有关机构对申请上市的企业和申请再融资的上市企业所提供的材料进行审查和现场核查，将核查结果在有关新闻媒体上公示10天，结合公示情况提出核查意见及建议，以局函的形式报送证监会，并抄报环境保护部。

根据《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办[2007]105号）的规定，从事火力发电、钢铁、水泥、电解铝行业的公司和跨省从事环发[2003]101号文件所列其他重污染行业生产经营公司的环保核查工作，由环境保护部统一组织开展，并向中国证券监督管理委员会出具核查意见。

上述公司申请环保核查的，应向环境保护部提出核查申请，提交环发[2003]101号文件规定的有关资料及必要的其他材料，核查申请应同时抄报核查企业所在地省级环保局（厅）。

环境保护部按规定程序组织开展核查工作，相关省级环保局（厅）应向环境保护部出具审核意见。

核查工作完成后，由环境保护部统一进行公示，在环境保护部网站和中国环境报上公示10天，同时在相关省级环保局（厅）、企业所在地地级及以上市级环保局的政府网站和地方主要媒体上公示10天。

15、发行人通过发审会审核后需要做哪些工作？

发行人通过发审会审核后、核准发行前，还需要报送封卷文件和会后事项。

（1）封卷是指发行人在提交发审委意见落实书面材料并经发行监管部审核后，对原始申请文件、反馈意见答复及附件、发审委意见答复及附件等有关资料进行签字归档并封存。

（2）会后事项审核程序是为了保证发行人在经发审会表决通过后至正式发行前不发生影响发行条件的重大变化而设置的审核程序。

根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）和股票发行审核标准备忘录第5号《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》，发行人必须关注自身在发审会后至招股说明书刊登之日前是否发生重大事项，即可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项。

如果发行人发生重大事项的，应于该事项发生后2个工作日内向证监会作书面说明并对招股说明书作出修改或进行补充披露，保荐机构及相关专业中介机构应对重大事项发表专业意见。

证监会在收到上述补充材料和说明后，将按审核标准决定是否需要重新提交发审会讨论。

如果发行人在发审会通过后没有重大事项发生，或该等重大事项不影响公司的发行，还需办理最终封卷手续。

发行人在刊登招股说明书的前一工作日，应向证监会说明拟刊登的招股说明书与前次封卷的招股说明书之间是否存在差异，保荐机构及相关中介机构应出具声明、承诺或补充法律意见书。

16、目前关于上市公司社会责任有哪些具体规定？

新《公司法》第5条增加了“企业从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任”的条款。

为促进上市公司强化社会责任意识和积极承担社会责任，深圳证券交易所于2006年9月25日发布了《上市公司社会责任指引》（以下简称《指引》），鼓励上市公司根据该指引建立相应的社会责任制度，并倡导上市公司将自我评估的社会责任报告与年报同时对外披露。

《指引》要求上市公司的社会责任报告的内容至少应包括：

关于职工保护、环境污染、商品质量、社区关系等方面的社会责任制度的建设和执行情况；社会责任履行状况是否与《指引》存在差距及原因说明；改进措施和具体时间安排等方面。

与此同时，考虑到我国的社会现状，《指引》侧重强调上市公司对股东、职工、客户、环境保护方面的责任要求，相对弱化了公司在发展慈善事业、捐赠公益事业等道德范畴的责任要求。

21、对于报告期内存在补缴税款的企业发行上市申请，证监会的处理原则是什么？

关于历史上的税收不规范问题，证监会并未要求强制补税，处理的基本原则包括：

（1）要求地方政府出具给予税收优惠或政策支持的证明文件，同意对该类企业实行减、免、缓；

（2）要求当地税务机关对缓交的性质做判断，发表明确意见承认缓交事实并认定性质，出具守法证明；（3）要求实际控制人、控股股东作出承诺：

如因补缴税款事项而遭到罚款，由其承担责任；（4）要求律师、保荐机构对补缴税款事项发表意见；（5）应在招股说明书中做重大风险提示。

此外，关于原始报表和申报报表的差异及其造成的税收差异，多大比例是可以认可的，目前监管层尚无明确规定。