中国证监会发审委政策汇编.docx
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中国证监会发审委政策汇编
2010年中国证监会发审委政策汇编
一、IPO非财务审核政策
（一）董事、高管的重大变化
1．在判断董事、高管是否发生重大变化这个问题上，没有量化标准。
在审核过程中，均是针对个案进行分析，考虑因素包括变动的原因、变动人员的岗位和作用、变动人员与控股股东和实际控制人的关系、相关变动对公司生产经营的影响等。
如果IPO企业为国有企业，其董事、高管在任职期内由于组织安排导致的变化，一般不轻易认定为重大变化。
2.关于一人公司：
IPO企业如果从一人公司发展而来，董事、高管均有增加，只要核心人员未变，不认定为重大变化。
3.IPO企业在发展过程中，为了公司治理结构的完善而增加的董事和高管，只要保证核心人员及生产经营的稳定，一般也不认为是重大变化。
（二）董事、高管的诚信
1．董事、高管的任职资格要符合《公司法》21、147、148和149条，以及《首发办法》第21、22、23条的规定。
2．董事、高管的竞业禁止：
一定不能从事竞争性业务，董事、高管不得与发行人共同兴办企业。
3．董事、高管忠实勤勉义务：
以IPO企业改制、出资、历史沿革、架构（子公司及兄弟公司）、资金往来、关联交易的披露及回避等方面是否未履行勤勉义务的情况。
发行部和发审会根据其过往情况，着眼于未来可能存在的不确定性，进行判断。
4.股东义务与董事、高管的义务：
民营企业由于股东基本上为董事和高管因此比较明显，明确创业人在履行职责时是什么身份，代表股东、高管、董事还是其他？
个人在境外投资，返程之后做成的外资安排则是允许的，现在这样的假外资企业还是很多的，毕竟地方政府也有外资的压力。
但需要关注资金来源问题。
（三）股东200人问题
1．基本原则：
直接股东与间接股东合计不得超过200人。
如果通过设立持股公司或其他方式规避股东超过200人，属于故意规避，应予否定。
2．两个例外情况：
（1）2006年新公司法前的定向募集公司；
（2）城市商业银行股东超过200人，如果形成过程不涉及违规并经过监管机构核准，不构成障碍。
3．对于2006年前与2006年后形成的股东超过200人的公司，思路是区别对待，证监会正在研究相关意见。
4．委托和信托持股等方式：
原则上不允许，直接量化至实际持有人，量化后不能超过200人。
5.目前股东超过200人的公司，原则上不要求为上市而进行清理，但如果决定清理，就一定要做到：
股份转让合法、自愿，并且不要清理后马上申报，要求运行一段时间（3－5年比较合适），合理把握申报时间。
中介机构要对清理过程、清理的真实性和合法性、是否属于自愿、有无纠纷或争议等问题出具意见。
6．合伙企业可以做股东，并且算1人，但明显为了规避200人要求的除外：
根据《合伙企业法》、《合伙企业章程》以及合伙企业运作实质判断。
7．对控股股东、实际控制人大于200，进行核查但不构成障碍。
8．股份公司发起人超过200人，提倡以后上三板市场，不支持进行清理；即使清理，要求股份转让合法、自愿，并且不要清理后马上申报，要求运行一段时间，主要担心引起不必要的纠纷。
（四）独立性
1．商标、专利工业产权必须进入股份公司，不能保留在集团。
2．发行人存在向关联方采购零部件情况，为减少关联方交易，不宜采用改为向非关联方采购，而应该由发行人来收购这家生产零部件关联方。
3．对企业集团只拿一小部分业务上市的，要充分关注发行人的独立性问题，关注发行人和集团公司业务的相关性，是否面对相同的客户，资金、人员、采购、销售等方面在实际运作时是否分不开。
4．关于主业突出的要求和整体上市的要求：
对集团经营性业务，原则上应要求整体上市。
5．商标、专利和专有技术等知识产权的安排：
只要在使用权上有合理安排，都可以认可，但对方应该为无关联第三方，如果是关联方的许可则很难被认可。
6．解决资金占用、违规担保的三个层面：
情形改正、制度保障、消除隐患。
7.关联交易非关联化以及将业务相同的关联公司转让给非关联方的情况是审核重点。
原关联方变为非关联方后，要详细说明业务影响、持续往来；一般情况下很难获得认可，除非有相当合理的解释。
（五）集团整体上市与下属已上市公司关系
1．原则上要求整合：
出于简化公司内部管理、上市公司独立规范运作、保护投资者利益的需要。
新的公司法、证券法颁布及新老划断之后，原则上要求大型国有企业在整体上市时，应根据自身的具体情况，对资产和盈利占比较高的下属已上市A股公司进行整合，对新老划断之前形成的一家上市公司控股几家A股公司的情况，也要求对下属上市公司进行整合。
2．例外情形：
对于某些下属A股公司规模所占比例较小的大型国有企业，如最近1年所属A股公司的主营业务收入和净利润、最近1年总资产和净资产分别占集团主营业务收入和净利润、总资产、净资产比例均低于10%，且整体上市前整合A股公司或利用现有上市公司进行整体上市成本较高、操作难度较大的，允许公司可选择在整体上市后再择机整合已上市公司。
3．整合方式：
（1）整体上市公司以换股方式吸收合并已上市A股公司，如上港集团采用换股吸收合并的方式整合上港集箱；
（2）将集团资产整体注入已上市A股公司，如中船集团通过将核心资产注入沪东重机的方式实现整体上市；（3）以现金要约收购的方式将A股公司私有化，如中石化在上市后以这种方式整合了扬子石化、齐鲁石化、中原油气、石油大明四家下属A股公司。
（六）重大违法违规行为
1．重大违法行为：
违法法律、行政法规，且受行政处罚，情节严重的行为。
原则上，凡被处以罚款以上行政处罚的都视为重大违法行为，但行政处罚实施机关依法认定不属于重大违法行为，且能够依法作出合理说明的除外。
2．处罚机关：
工商、税务、海关、土地、财政、审计等部门；由其他有权部门作出的涉及公司生产经营的处罚，明显有违诚信，对公司有重大影响的，也在此列。
3．最近三年重大违法行为的起算点：
（1）有规定的，从其规定；
（2）没有规定的，从违法发生之日起计算；（3）违法有连续或持续状态的，从行为终止之日起计算。
如非法发行股票，要在清理完成后三年，以改正日为时点计算。
4．控股股东、实际控制人受刑法处罚：
认定重大违法，构成障碍。
（七）上市前多次增资或者股权转让
1．对IPO前多次增资和股权转让，审核中重点关注有关增资和股权转让是否合法合规，即增资是否履行了相应的股东会程序，股权转让是否签署了合法的转让合同，有关股权转让是否是双方真实意思表示，是否已完成有关增资款和转让款的支付，是否办理了工商变更手续，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在代持或信托持股；关注有关股权转让的原因及合理性，关注增资入股或者受让股份的新股东与发行人或者原股东及保荐人是否存在关联关系，要求披露该股东的实际控制人，说明有关资金来源的合法性。
2．国有股权转让有瑕疵：
要省级人民政府出确认文件，确认文件中要发表明确意见，并对瑕疵不予追究，同时要在招股书中详细披露。
3．集体企业资产量化到个人：
若程序缺失，或外部证据无法证明该过程的合法性，需要省级人民政府明确确认文件。
4．涉及工会或职工持股会转让股份的，关注是否有工会会员及职工持股会会员一一确认的书面文件；要求中介机构对上述问题进行核查并发表明确意见。
最后能在工会、职工持股会清理完毕之后运行一段时间再报。
5．定价方面：
关注有关增资和股权转让的定价原则，对在IPO前以净资产增资或转让、或者以低于净资产转让的，要求说明原因，请中介进行核查并披露，涉及国有股权的，关注是否履行了国有资产评估及报主管部门备案程序，是否履行了国有资产转让所需挂牌交易的程序，对于存在不符合程序的，须取得省级国资部门的确认文件。
6．对于定募公司不能以托管文件作核查边界，必需追查到90%以上登记人和实际持有人是否一致。
7．关于股份锁定：
根据上市规则的要求，IPO前原股东持有的股份上市后锁定1年，但控股股东、实际控制人持有的股份上市后锁定3年；发行前1年增资的股份锁定3年，同时要求，发行前1年从应当锁定3年的股东转让出来的股份，同样要求锁定3年。
高管直接或间接持有的股份，需遵守《公司法》第142条的要求进行锁定。
（八）环保问题
1．招股书详细披露：
发行人生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求、最近3年的环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况、曾经发生的环保事故或因环保问题受处罚情况。
2．保荐人和发行人律师需要对发行人的环保问题进行详细核查，包括是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题。
3．曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，除详细披露相关情况外，保荐人和发行人律师还需要对其是否构成重大违法行为出具意见，并应取得相应环保部门的意见；
4．对于重污染行业的企业需要提供省级环保部门出具的有关环保问题的文件，对跨省的重污染企业须取得国家环保总局的核查意见。
（九）土地问题
1．土地使用是否合规是审核重点关注的问题：
2008年国务院发布了《关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）等一系列文件，进一步明确了土地管理相关要求，同样是审核依据。
土地使用权性质一般应当是出让，如果属于划拨性质，要符合划拨用地目录。
2．发行人及其控股子公司生产经营使用土地应当符合国家有关土地管理的规定：
保荐人及律师须根据有关法律、法规及规范性文件，就发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见，并核查发行人最近36个月是否存在违反土地管理的法律、行政法规、收到行政处罚，且情节严重的情况。
国发3号文作为规范性文件，保荐人和律师应将其作为核查及发表意见的依据。
3．发行人经营业务中包括房地产业务的，保荐人和发行人律师应对发行人的下列问题进行专项核查，并发表明确意见：
（1）土地使用权的取得方式、土地使用权证书的办理情况；
（2）土地出让金或者转让价款的缴纳或支付情况及其来源；（3）土地闲置情况及土地闲置费的缴纳情况；（4）是否存在违法用地项目；（5）土地开发是否符合土地使用权出让合同的相关约定，是否存在超过土地使用权出让合同约定的动工开发日期满一年，完成土地开发面积不足1/3或投资不足1/4的情形。
4．发行人未取得土地使用权或者取得方式不合法，或者存在违反《国务院关于促进节约集约用地的通知》有关要求的，不予核准发行证券。
5．发行人募集资金投资于房地产项目的，有关投资项目所涉及的土地使用权应当已经落实，合法取得了土地使用权证书。
6、发行人募集资金投资于非房地产项目，有关投资项目所涉及的土地使用权应当已基本落实：
（1）以土地出让方式取得土地使用权的，应已与相关土地管理部门签署土地使用权出让合同，足额缴纳土地出让金，并向有关土地管理部门办理土地使用权登记手续；
（2）以购买方式从他方取得土地使用权的，应已与该土地使用权的可合法转让方签订土地使用权转让合同，并向有关土地管理部门办理必要的登记手续。
（3）以租赁方式从国家或他方取得土地使用权的，应已与相关土地管理部门或该土地使用权的可合法出租房签订土地使用权租赁合同，并向有关土地管理部门办理必要的登记手续。
（4）以作价入股方式从国家或他方取得土地使用权的，应已经向有关土地管理部门办理必要的登记手续。
7．发行人应在招股说明书中详细披露投资项目有关土地使用权的取得方式、相关土地出让金、转让价款或租金的支付情况以及有关产权登记手续的办理情况。
8．房地产企业征求国土资源部意见。
9．有的企业有房地产业务，但募投资金不投入房地产项目：
如果严格执行国务院规定，只要涉及房地产业务的企业上市、再融资和资产重组要严格按照房地产标准审核，因此建议保荐机构一定要在此宏观调控严厉背景下，切实按照相关规定执行。
（十）先A后H及H股公司回境内上市问题
1.先A后H
（1）审核：
A股材料受理后，可向香港交易所提交申请材料；
（2）发行比例：
A股的发行比例须满足法定的最低要求（10%或25%）；
（3）定价：
H股的价格必须不低于A股的发行价，H股定价原则须在A股招股书披露；
（4）独家发起：
H股公司可以独家发起，先A后H股公司不能独家发起；
（5）信息披露：
主要按照A股的要求进行披露，如募集资金使用等。
（6）协调机制：
和香港交易所有审核协调机制。
2.H股公司回境内上市
（1）按照首发的程序进行申报，也按首发的标准进行审核和信息披露，必须符合股份公司设立满3年等发行条件，计算最低发行比例时可合并H股公众股比例；信息披露应按“孰严原则”进行信息披露。
（2）关于股份面值，目前境内上市公司的股票面值绝大部分为1元，随着境内证券市场的发展和投资者日渐成熟，2007年开始已允许股票面值不是1元的公司在境内发行上市（紫金矿业）。
（3）目前暂不考虑在香港创业板上市的境内企业发行A股的申请，这类企业如需发行A股，可在其转到香港主板上市后再提出发行申请。
（4）招股说明书需要把回归A股的必要性说清楚。
（十一）合伙企业作为股东
1．合伙企业现在已经可以做股东了，合伙企业做股东有一个审核指引，主要是关注信息披露问题。
2．合伙企业作为股东时股东人数认定问题：
一般作为一个人，如果属于刻意规避200人规定则不被认可。
3、合伙企业实际控制人认定：
全体普通合伙人，另有约定除外。
4．信息披露原则：
比照有关法人股东的要求进行披露处理，根据合伙人的身份（发起人或非发起人）和和持股比例高低（控股股东或实际控制人、5%以上的股东或发起人、持股比例很小的股东）来决定信息披露的详略。
5．保荐机构和律师应对合伙企业披露的信息以及合伙企业的历史沿革和最近三年的主要情况进行核查。
6．合伙企业入股发行人的交易存在疑问的，不管持股多少和身份不同，都需要详细全面核查，有无存在不合理性、不正常情况。
保荐人和律师都要进行全面详细的核查，与对突击入股审查是类似的。
（十二）关联交易非关联化
1．招股说明书披露具体情况；
2．保荐机构和律师核查：
非关联化的真实性和合法性；是否存在委托等代理持股情形；非关联化的理由是否合理；非关联化对于发行人独立性、改制方案完整性以及生产经营的影响；非关联化的交易情况，是否公允；
（十三）文化企业上市问题
1.文化企业上市情况
（1）最近两年比较热，国家有关政策也比较支持，涉及的业务也比较多，上市的方式也比较多。
募集资金用作什么要讲清楚，比如出版社上市募投的安排就比较难办，因为做出版的一般没有其他太多资金需求（而做发行的企业可以用作建书城什么的），因此募投的合理性一定要做出合理的安排。
文化企业对于怎么打破地域限制也要予以关注，涉及教材的发行管理有一些新的政策变化要说清楚。
总的来说对于文化企业上市比较支持，但是该有的风险都要讲清楚，提示到位。
（2）近期有辽宁出版传媒、粤传媒、天威视讯在A股市场发行上市，筹资16.42亿元；新华文轩在香港上市，筹资23亿港元。
（3）到目前为止，有7家企业通过首次公开发行的方式在A股市场上市：
歌华有线、东方明珠、中视传媒、电广传媒、粤传媒、辽宁出版、天威视讯。
该等公司通过股票市场筹资总额为126亿元。
其中IPO筹资39亿元，再融资87亿元。
有4家企业以买壳方式上市：
博瑞传播、赛迪传媒、广电网络、上海新华传媒。
（4）文化企业上市要合理安排融资的项目，要讲清楚。
2.文化企业上市应注意的问题
（1）独立性问题要重点关注，借壳上市的如存在独立性问题则影响其再融资，独立性既要符合国家相关法律法规的要求，也要符合上市的要求。
（2）在持续盈利能力方面，要做到能够独立面向市场，经营上避免对大股东有严重的依赖。
3.拟上市文化企业普遍存在的共性问题
（1）股份公司设立不满3年。
（2）公司独立性存在缺陷。
文化企业目前仍难以做到整体上市，如出版集团中，有些出版社不能纳入上市公司；报业及电视台改制，核心资产和业务纳入上市公司仍存在障碍；未上市部分往往负担重，甚至存在较大亏损，独立生存能力较差。
（3）企业经营区域特点明显，行政分割制约了企业的发展空间。
（4）资产规模和盈利能力不突出。
文化类企业原来都是事业单位，改制为企业的时间不长，往往资产规模不大，经营能力、市场拓展能力和盈利能力都有待提高。
4.关于文化企业改制上市建议
（1）支持文化企业改制重组。
（2）根据企业融资需求的轻重缓急，有针对性地制定相应的融资计划及政策措施。
有的文化企业可先改制，引入战略投资者。
（3）文化企业尽快按照规范的有限责任公司或股份公司改制、运作，按现有政策，还难以做到大量的文化类企业报国务院豁免其发行上市条件。
要求文化企业改制运行满3年后再上市，也有利于宣传主管部门考察文化企业改制相关政策的有效性和可行性，降低政策风险。
（4）支持拟上市文化类企业进行跨区域、跨集团拓展，进行市场化的跨区域收购兼并，加强竞争，形成优胜劣汰的机制。
（5）支持已上市文化传媒企业并购重组，利用资本市场做大做强。
（十四）军工企业信息披露
1．基本原则：
符合上市公司信息披露的基本要求，不能滥用信息披露豁免。
需要找出相应的依据，一般可取得豁免，合理的可以上市。
2．由于涉军企业的特殊性，保荐人、审核部门甚至发行人对于涉密的情况都不一定完全清楚，因此最好找相关主管部门对招股说明书涉密部分出具确认文件，以确认披露的内容是可以披露的。
在做IPO的时候就考虑以后的持续信息披露，与上市以后的信息披露能具有持续性。
3、保荐人、发行人的律师对照《信息披露1号准则》的要求，详细说明申请豁免披露的具体内容、处理办法，对豁免披露申请程序的合法合规性、豁免披露的内容是否会对投资者的投资决策构成重大影响出具明确意见。
4．只要能找到依据，发行部门还是会予以豁免的，依据除了自己寻找之外，最好找主管部门对需豁免部分、可以披露部分出具确认文件。
不能对投资者做投资决策造成重大影响；对于要求豁免披露的信息内容较多，或者重要的信息不能披露影响信息披露的完整性。
证监会不判断需要豁免的信息披露是否恰当，但主要判断公司是否符合上市公司对信息披露的条件，不符合上市公司透明度基本要求的不能上市。
（十五）其他具体问题
1．历史上出资不规范问题：
前些年比较多，也曾退回几个企业，历史上出资不规范，应从以下几个方面理解：
（1）出资不规范是历史问题，如对现在无重大不利影响，原则上应不影响发行上市；
（2）如历史上确实存在出资问题，如出资不实、虚假出资、资产高估、抽逃出资等，应有相应的补救措施，补救后不会对现在造成不利影响，补救完后应运行一段时间，这与创业板是一致的。
2．社保、公积金问题：
按规定执行。
但由于各地执行标准不一，因此本着历史问题历史看的原则，只要不影响发行条件就可以；未来的要进行制度上的合理安排进行规范。
但有个文件，表述为：
有缴纳能力，拒不缴纳的不能发行上市。
3．国有企业职工投资持股的规范：
这个主要是跟国有企业有关的，如果涉及到这方面问题的话，一定要找国资委的相关文件；包括是不是已经规范，规范的方式是不是符合国资委的要求，这些都要重点关注。
4．控股股东和实际控制人认定中的代持问题处理：
保证认定要有客观性、严肃性，认定原则上看股权，看股权持股比例高低，有的历史上可能有代持，如果没有客观依据，一般不会接受（如声明、代持协议），如果代持行为确实有客观依据（如有主管部门的批准并在当时的工商备案等）还是有可能接受的，尽职调查时一定要关注代持是否真实、合法、代持的理由（如有可能是当时身份不符合股东条件），代持情况要慎重。
国有企业代持安排被认可条件：
（1）国资批准，工商局做了代持登记；
（2）了解什么原因代持，是否身份限制。
5．控股股东和实际控制人的重大违法行为问题：
三年重大违法不能上市，有的个人股东在刑罚期内，也不能上市。
6．红筹架构、返程投资问题：
本着提高透明度、简化公司架构的要求，红筹架构原则上要求清理。
有的还保留外资身份有一部股份在外面，但是按照现在的要求至少控制权是要求回来，这与创业板是一致的。
7．与上市公司有关系的发行人：
只要与上市公司有关系的企业，在上市的时候，重点核查他与上市公司的各种交易、信息的披露、人员的任职、决策的时候有没有做必要的回避、是不是履行其勤勉尽责的义务、有没有损害上市公司的利益，存不存在纠纷与争议等等都要进行认真的核查，只要与上市公司有关的都要进行详细的核查，在立立电子案例出来以后，市场反映非常大，这个问题尤其要重点关注。
8．关联交易和关联方：
改制方案是不是独立完整的，这个应该重点关注。
不管非关联化是不是假的，非关联化后交易情况还是要核查清楚，对关联交易的核查是非常严的，非关联化核查原则上与关联交易时一样的。
9.募集资金的披露要体现一定的灵活性和包容性：
在概览里能不列表就不要列表披露非常详细。
在信息披露里不要让别人感觉超募的现象太严重。
在做招股书的时候可以做适当的调整、进行一定的技术处理。
10.特殊行业的发行上市：
随着市场的发展，现在有一些特殊行业的企业（如担保、典当、咨询、拍卖行等），在做推荐的时候要慎重，要从市场能否接受、投资者能否理解、监管是否成熟等各方面判断，现在是否适合上市，有些行业现在上市就不太适合。
做特殊行业的时候，不能简单用现在的首发办法的条件要求来衡量其是否符合上市条件。
有些行业境外有上市，境外可以上市不一定境内就行，因为市场成熟程度等各方面不一样；如殡葬行业在国外上市就很多，在国内目前是垄断的行业、公益色彩特别浓、对行业高消费高价格的情况公众反映就很大、从社会接受来说也有特殊性。
因此，对于特殊行业推荐一定要谨慎。
比如银行，按照现在三年3000万的要求，很多银行都符合这个条件，但是要根据行业的特点，衡量其抗风险的能力，衡量什么样的规模适合来上市。
创业板发了一个指引，中小板包容性肯定比创业板强，但也不是什么行业什么企业都会接纳，我们也在考虑出一个相应的指引，现在大家在推荐企业的时候也要有所选择，如果拿不准，也可以先跟我们进行沟通；要考虑市场的接受能力。
11.行业和市场数据问题：
核心是全部招股书引用的数据一定要权威来源，如果确认为新行业，无相关数据，不要勉为其难。
二、IPO财务审核政策
（一）非同一控制下合并
关于非同一控制下企业合并的规则还没有正式出台，下面是目前处于研究阶段的内容。
1.拟发布规则
近期拟发布的首发申请财务方面的规定：
“*号适用意见——《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条‘发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化’的适用意见”。
2.起草背景
（1）法规：
最近3年业务不变；
（2）现实：
行业整合和控制产能；
（3）审核过程中非同一控制下的案例还不是很多，在规范意见出台后这类案例肯定会大幅增加。
目前由于规定还没有出台，因此是从严掌握的；很多企业和保荐人可能都是对此非常谨慎不敢去做，因此出这个规范意见是非常有必要和紧迫的。
3.整合分类
（1）业务相关：
鼓励，发行部的初衷是量力而行；
（2）业务不相关：
原则是不禁止，初衷就是担心捆绑上市。
4.考核指标
（1）考核的三个指标没有变，考核的标准也没有变，只是对于业务相关和不相关的重组行为宽严不同。
资产总额：
重组前一年末；营业收入/利润总额：
重组前一会计年度。
（2）重组比例与运行要求相较同一控制下合并严格很多。
1）非同一控制且业务相关：
大于100%，36个月以上；50%-100%，24个月以上；20%-50%，1个会计年度；
2）非同一控制且业务不相关：
大于50%，36个月；20%-50%，24个月；
3）非同一控制不论业务是否相关：
低于20%不要求。
（3）时间起始计算点，具有一定灵活性，一是参考会计准则解释，二是实质重于形式的原则，最严格的标准是所有程序及权属办理等都完成，如企业和保荐机构能举证也可接
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